第二届董事会第二十一次会议决议公告
证券代码：002373 证券简称：联信永益 公告编号： 2012-009
北京联信永益科技股份有限公司
第二届董事会第二十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 董事会会议召开情况
北京联信永益科技股份有限公司第二届董事会第二十一次会议于2012年3月16日以专人送达形式发出会议通知，于2012年3月28日上午9点在北京市东城区广渠家园10号楼会议室召开。会议应出席董事9名，实际出席董事9名，公司监事和高管人员列席，会议由公司董事长赵余粮先生主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
二、 董事会会议审议情况
1、 以9票同意，0票反对，0票弃权的结果通过了《2011年度总经理工作报告》；
2、 以9票同意，0票反对，0票弃权的结果通过了《2011年度董事会工作报告》；
公司独立董事支晓强、范玉顺、张一弛向董事会提交了2011年度述职报告，并将在公司2011年度股东大会述职，述职报告全文刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
该项议案尚待提交公司2011年度股东大会审议。
3、 以9票同意，0票反对，0票弃权的结果通过了《2011年度报告及其摘要》；
该年度报告摘要刊登在同日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网，全文刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
该项议案尚待提交公司2011年度股东大会审议。
4、 以9票同意，0票反对，0票弃权的结果通过了《2011年度财务决算报告》；
该项议案尚待提交公司2011年度股东大会审议。
5、 以9票同意，0票反对，0票弃权的结果通过了《2012年度财务预算报告》；
2012年预计实现营业收入8亿元，净利润3,000万元，分别比上年度增加25.22和143.82%。
上述财务预算并不代表公司对2012年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。
该项议案尚待提交公司2011年度股东大会审议。
6、 以9票同意，0票反对，0票弃权的结果通过了《内部控制自我评价报告》；
公司董事会审议了审计委员会提交的《2011年度内部控制自我评价报告》，认为：现有的内部控制制度基本符合我国有关法律法规和证券监管部门的要求，符合当前公司经营管理实际情况的需要，公司的内部控制不存在重大缺陷。《2011年度内部控制自我评价报告》全文请参见巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。
公司监事会、独立董事分别对该议案发表了独立意见，详细内容刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司保荐机构对该议案发表了核查意见，核查意见刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
京都天华会计师事务所有限公司出具了京都天华专字（2012）第0457号内部控制鉴证报告》，鉴证报告全文刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
7、 以9票同意，0票反对，0票弃权的结果通过了《募集资金2011年度使用情况报告》；
报告全文刊登在同日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。京都天华会计师事务所有限公司出具了京都天华专字（2012）第0458号《募集资金使用情况鉴证报告》，鉴证报告全文刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，独立意见刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司保荐机构对该议案发表了核查意见，核查意见刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
8、 以9票同意，0票反对，0票弃权的结果通过了《2011年度利润分配预案》；
经京都天华会计师事务所有限责任公司审计，2011年度母公司净利润3,807,960.36元，加年初未分配利润47,692,086.61元，提取法定盈余公积金 380,796.04元，扣除2010年度分配的现金红利6,853,000.00元、送股股利0.00元，本年度可供分配利润总额为44,266,250.93元。
公司2011年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本，未分配利润将结转下一年度。
本报告期内盈利但未进行现金利润分配是由于受目前复杂市场环境的影响，为满足公司生产经营、投资需求，保证公司新的年度持续平稳发展，经管理层讨论不进行利润分配，未用于分红的资金将留存在公司作为营运资金。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，独立意见刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
该项议案尚待提交公司2011年度股东大会审议。
9、 以9票同意，0票反对，0票弃权的结果通过了《关于续聘2012年度审计机构的议案》；
京都天华会计师事务所有限责任公司在为公司审计期间，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好的完成了公司委托的各项财务审计工作。公司同意续聘京都天华会计师事务所有限责任公司为公司2012年度财务审计机构，负责会计报表审计、验资及其它相关业务的咨询服务等业务。聘期一年，审计费用不超过120万元。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，独立意见刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
该项议案尚待提交公司2011年度股东大会审议。
10、 以7票同意，0票反对，0票弃权的结果通过了《关于2012年度日常关联交易的议案》，关联董事陈钢、陆蕾回避表决；
具体内容见刊登在同日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于2012年度日常关联交易的公告》。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，独立意见刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司保荐机构对该议案发表了核查意见，核查意见刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
该项议案尚待提交公司2011年度股东大会审议。
11、 以9票同意，0票反对，0票弃权的结果通过了《2012年度综合授信额度的议案》；
根据公司日常经营和资金周转的需求，同意公司及下属全资子公司北京联信永益信息技术有限公司，向各商业银行申请总额不超过人民币3亿元的综合授信额度。决议有效期为自股东大会审议通过之日起一年。具体借款时间、金额和用途将按照公司及下属子公司的实际需要进行确定，并授权董事长签署借款合同及其他相关文件。
该项议案尚待提交公司2011年度股东大会审议。
12、 以9票同意，0票反对，0票弃权的结果通过了《2012年度对外担保额度的议案》；
具体内容见刊登在同日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于对外担保事项的公告》。
该项议案尚待提交公司2011年度股东大会审议。
13、 以9票同意，0票反对，0票弃权的结果通过了《关于制定〈北京联信永益科技股份有限公司高级管理人员薪酬与考核管理办法〉的议案》；
管理办法全文刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
14、 以9票同意，0票反对，0票弃权的结果通过了《关于公司高级管理人员薪酬方案的议案》；
2011年度公司高级管理人员不发放效益薪酬。公司独立董事对该议案发表了独立意见，独立意见刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
15、 以9票同意，0票反对，0票弃权的结果通过了《关于使用超募资金永久补充流动资金的议案》；
详细信息见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于使用超募资金永久补充流动资金的公告》。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，独立意见刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司保荐机构对该议案发表了核查意见，核查意见刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
16、 以9票同意，0票反对，0票弃权的结果通过了《关于使用节余募集资金永久补充流动资金的议案》；
详细信息见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于使用节余募集资金永久补充流动资金的公告》。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，独立意见刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司保荐机构对该议案发表了核查意见，核查意见刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
17、 以9票同意，0票反对，0票弃权的结果通过了《关于修订<公司章程>的议案》；
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第五条 公司住所：北京市海淀区北四环中路238号柏彦大厦803-808室，邮政编码：100083。 | 第五条 公司住所：北京市海淀区中关村南大街甲8号威地科技大厦10层1002、1006号，邮政编码：100081。 |
该项议案尚待提交公司2011年度股东大会审议。
18、 以9票同意，0票反对，0票弃权的结果通过了《关于向北京联信永益信息技术有限公司增资的议案》；
详细信息见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《对外投资公告》。
该项议案尚待提交公司2011年度股东大会审议。
19、 以9票同意，0票反对，0票弃权的结果通过了《关于召开2011年度股东大会的议案》。
详细信息见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于召开 2011年度股东大会的通知》。
20、 以9票同意，0票反对，0票弃权的结果通过了《关于北京联信永益信息技术有限公司对外投资设立北京创联智信科技有限公司的议案》；
同意公司全资子公司北京联信永益信息技术有限公司与蔡建先生共同出资200万元，设立北京创联致信科技有限公司（暂定名，具体以工商登记为准），从事IT服务综合管理平台研发、IT服务管理和信息安全管理咨询、信息化规划、应用系统集成、培训与IT运营维护服务。其中，北京联信永益信息技术有限公司出资120万元，占注册资本的60%；蔡建先生出资80万元，占注册资本的40% 。
21、 以9票同意，0票反对，0票弃权的结果通过了《关于对外投资设立北京云基物语科技有限公司的议案》。
同意公司全资子公司北京联信永益信息技术有限公司与张永辉、黄笙发、周光斌、李翔翔共同出资1,000万元，设立北京云基物语科技有限公司（暂定名，具体以工商登记为准），从事基于物联网关键技术的识读终端和应用软件的产品研发、销售，以及专业化的系统集成、物联网解决方案和技术咨询服务。其中，北京联信永益信息技术有限公司出资300万元，占注册资本的30%；张永辉出资400万元，占注册资本的40%；黄笙发出资200万元，占注册资本的20%；周光斌出资50万元，占注册资本的5%；李翔翔出资50万元，占注册资本的5% 。
三、 备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的公司第二届董事会第二十一次会议决议；
2、独立董事关于相关事项的独立意见。
特此公告。
北京联信永益科技股份有限公司董事会
2012年3月30日
证券代码：002373 证券简称：联信永益 公告编号： 2012-010
北京联信永益科技股份有限公司
第二届监事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
北京联信永益科技股份有限公司第二届监事会第十二次会议于2012年3月19日以专人送达方式发出会议通知，于2012年3月29日下午1点在北京市东城区广渠家园会议室召开。应参加表决的监事三名，实际参加表决的监事三名，监事会主席王振山先生主持会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
1、 会议以3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《2011年度监事会工作报告》；
该议案尚需提交公司股东大会审议，具体内容详见信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公司2011年度报告第九节。
2、 会议以3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《2011年度报告及其摘要》；
经审核，监事会认为董事会编制和审核的公司2011年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
该议案尚需提交公司股东大会审议，具体内容详见信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
3、 会议以3票同意，0票反对，0票弃权的结果通过了《2011年度财务决算报告》；
该议案尚需提交公司股东大会审议。
4、 会议以3票同意，0票反对，0票弃权的结果通过了《2012年度财务预算报告》；
该议案尚需提交公司股东大会审议。
5、 会议以3票同意，0票反对，0票弃权的结果通过了《内部控制自我评价报告》；
公司全体监事一致认为公司内部控制自我评价报告全面、真实、准确，客观反映了公司内部控制的实际情况。
6、 会议以3票同意，0票反对，0票弃权的结果通过了《募集资金2011年度使用情况报告》；
7、 会议以3票同意，0票反对，0票弃权的结果通过了《2011年度利润分配预案》；
该议案尚需提交公司股东大会审议。
8、 会议以3票同意，0票反对，0票弃权的结果通过了《关于续聘2012年度审计机构的议案》；
该议案尚需提交公司股东大会审议，具体内容详见信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
9、 会议以3票同意，0票反对，0票弃权的结果通过了《关于使用超募资金永久补充流动资金的议案》；
公司全体监事一致认为公司本次超募资金永久补充流动资金，将用于公司主营业务，没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合深圳证券交易所《股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》及《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等有关规定。
10、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的结果通过了《关于使用节余募集资金永久补充流动资金的议案》。
公司全体监事一致认为公司同意将募集资金节余资金永久补充公司流动资金。公司在完成募集资金项目投资的情况下，将节余募集资金永久补充公司流动资金，有利于提高资金使用效率，符合法律法规的规定，符合公司和全体股东的利益。
三、备查文件
经与会监事签字的公司第二届监事会第十二次会议决议。
特此公告。
北京联信永益科技股份有限公司监事会
2012 年3月30日
证券代码：002373 证券简称：联信永益 公告编号： 2012-012
北京联信永益科技股份有限公司
募集资金2011年度使用情况报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定，北京联信永益科技股份有限公司（以下简称 本公司）对2011年度募集资金存放与使用情况说明如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2010〕220号文核准，本公司由主承销华龙证券有限责任公司采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合方式，公开发行人民币普通股（A股）股票1,750万股，发行价为每股人民币28元，募集资金总额为49,000万元，扣除发行费用3,071.37万元后，募集资金净额为45,928.63万元。上述募集资金净额已经京都天华会计师事务所有限公司京都天华验字（2010）第021号《验资报告》验证。
根据《财政部关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好2010年年报工作的通知》（财会[2010]25号）的规定，发行权益性证券过程中发生的广告费、路演费、上市酒会费等费用应当计入当期损益，由此增加募集资金净额840.30万元，调整后募集资金净额为46,768.93万元。
（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额
1、以前年度已使用金额
截至2010年12月31日，本公司募集资金累计投入募投项目29,282.65万元，尚未使用的募集资金金额为17,555.90万元（其中募集资金17,486.28万元，专户存储累计利息扣除手续费69.62万元）。
2、本年度使用金额及当前余额
以募集资金直接投入募集资金投资项目5,293.39万元，以募集资金的超募部分增加对子公司的投资5,000万元。截至2011年12月31日，本公司2011年度累计使用募集资金10,293.39万元。
综上，截至2011年12月31日，募集资金累计投入39,576.04万元，尚未使用的募集资金金额为7,329.22万元（其中募集资金7,192.89万元，专户存储累计利息扣除手续费136.33万元）。
二、募集资金的管理情况
（一）募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等的规定，结合本公司实际情况，制定了《北京联信永益科技股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称 募集资金管理办法）。募集资金管理办法于2010年10月30日经本公司2010年度第三次临时股东大会审议修订。
根据募集资金管理办法并结合经营需要，本公司从2010年2月起对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户，并与开户银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。截至2011年12月31日，本公司均严格按照该《募集资金三方监管协议》的规定，存放和使用募集资金。
（二）募集资金专户存储情况
截至2011年12月31日，募集资金具体存放情况如下（单位：人民币元）：
| 开户银行 | 存储类别 | 银行账号 | 存储金额 |
| 交通银行海淀支行 | 活期 | 110060576018150085104 | 14,487,217.94 |
| 北京银行北京魏公村支行 | 活期 | 01090303200120105137347 | 11,604,909.06 |
| 深圳发展银行北京知春路支行 | 活期 | 11008965623903 | 13,688,939.53 |
| 中国民生银行北京魏公村支行 | 活期 | 0121014170015237 | 11,511,161.40 |
| 合 计 | 51,292,227.93 |
说明：
（1）上述存款余额中，已计入募集资金专户存款利息136.49万元（其中2011年度利息收入66.76万元），已扣除手续费0.16万元（其中2011年度手续费0.05万元）；2010年发行过程中发生的广告费、路演费、上市酒会费等费用840.30万元已归还至募集资金专户中。
（2）存储余额的变动情况
| 序号 | 项 目 | 金 额（万元） |
| 1 | 期初存储余额 | 7,215.60 |
| 2 | 加：本期存款利息扣除手续费的净收入 | 66.71 |
| 3 | 加：收回补充流动资金 | 9,300.00 |
| 4 | 加：募集资金的超募部分补充流动资金收回 | 5,000.00 |
| 5 | 加：发行路演费、上市酒会费等费用转回 | 840.30 |
| 6 | 减：本期专户支付投入募投项目 | 5,293.39 |
| 7 | 减：本期置换先期投入募投项目 | -- |
| 8 | 减：募集资金的超募部分用于对子公司增资 | 5,000.00 |
| 9 | 未使用募集资金（9=1+2-3+4+5-6-7-8） | 12,129.22 |
| 10 | 减：暂时补充流动资金 | 7,000.00 |
| 11 | 期末存储余额（11=9-10） | 5,129.22 |
三、本年度募集资金的实际使用情况
详见附表：募集资金使用情况对照表。
四、超募资金使用情况
详见附表：募集资金使用情况对照表。
五、变更募集资金投资项目的资金使用情况
无。
六、前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况
无。
七、募集资金使用及披露中存在的问题
2011年度，本公司已按《中小企业板股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号—超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》和本公司募集资金管理办法的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况。
附表：募集资金使用情况对照表
北京联信永益科技股份有限公司董事会
2012年3月30日
附表：募集资金使用情况对照表
单位：万元
| 募集资金总额 | 46,768.93 | 本年度投入募集资金总额 | 10,293.39 | |||||||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | - | 已累计投入募集资金总额 | 39,576.04 | |||||||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 0.00% | |||||||||||||||
| 承诺投资项目 | 是否已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额 (3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度(%) (4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 | ||||
| 联信永益电信运营商下一代业务运营支撑系统 | 否 | 4,895.00 | 4,895.00 | 4,895.00 | 845.08 | 3,481.56 | -1,413.44 | 71.12% | 2012.3.31 | 尚在开发 | — | 否 | ||||
| 联信永益数据应用集成系统 | 否 | 4,491.00 | 4,491.00 | 4,491.00 | 1,396.63 | 3,397.50 | -1,093.50 | 75.65% | 2012.3.31 | 尚在开发 | — | 否 | ||||
| 联信永益IT服务平台 | 否 | 2,600.00 | 2,600.00 | 2,600.00 | 27.02 | 1,466.35 | -1,133.65 | 56.40% | 2012.3.31 | 尚在开发 | — | 否 | ||||
| 联信永益电信网络资源管理系统 | 否 | 4,710.00 | 4,710.00 | 4,121.25 | 1,678.24 | 3,477.55 | -643.70 | 84.38% | 2012.3.31 | 尚在开发 | — | 否 | ||||
| 联信永益无线数据网络系统 | 否 | 4,504.00 | 4,504.00 | 3,941.00 | 1,346.42 | 3,053.08 | -887.92 | 77.47% | 2012.3.31 | 尚在开发 | — | 否 | ||||
| 购置募投项目实施地点之办公楼 | 否 | 5,700.00 | 5,700.00 | 5,700.00 | 5,700.00 | - | ||||||||||
| 偿还银行贷款 | 否 | 4,000.00 | 4,000.00 | 4,000.00 | 4,000.00 | - | ||||||||||
| 补充公司流动资金 | 否 | 10,000.00 | 10,000.00 | 10,000.00 | 10,000.00 | - | ||||||||||
| 对子公司增加注册资本 | 5,000.00 | 5,000.00 | 5,000.00 | 5,000.00 | ||||||||||||
| 合 计 | 40,900.00 | 45,900.00 | 44,748.25 | 10,293.39 | 39,576.04 | -5,172.21 | ||||||||||
| 未达到计划进度原因(分具体项目) | 因募集资金项目实施地点交付延迟，导致募集资金项目完成延后。 | |||||||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | |||||||||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 2010年4月27日，经公司第一届董事会第二十一次会议决议，公司将作为5个募投项目的研发办公场所由原计划购买的北京市海淀区紫金数码园项目第三座八至十层，变更为北京市海淀区中关村西区辉煌时代大厦四、五层。 2010年10月30日，经公司2010年第三次临时股东大会决议，公司将募投项目的实施地点变更为北京市东城区广渠门冠城名敦道A10 栋写字楼。 | |||||||||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 无 | |||||||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 2010 年3月31日，经公司第一届董事会第十九次会议决议，公司使用募集资金置换截至2009年12月31日公司预先投入募集资金项目建设的自筹资金共计 803.32万元，其中：联信永益电信运营商下一代业务运营支撑系统项目537.89万元，联信永益IT服务平台项目265.43万元。 | |||||||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | （3）2011年4月26日，经公司第二届董事会第十一次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司使用3,000万元闲置募集资金用于暂时补充生产经营所需流动资金，使用期限自公司董事会审议批准该议案之日起不超过六个月。该款项已于2011年10月19日归还至募集资金专用账户。 （4）2011年10月26日，经公司第二届董事会第十六次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司使用4,000万元闲置募集资金用于暂时补充生产经营所需流动资金，使用期限自公司董事会审议批准该议案之日起不超过六个月。该款项中1,800万元已于2011年12月20日提前归还至募集资金专用账户，剩余2,200万元于2012年2月21日归还至募集资金专用账户。 | |||||||||||||||
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 无 | |||||||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | 2011年6月24日，经公司第二届董事会第十二次会议审议通过《关于使用部分超募资金对北京联信永益信息技术有限公司增资的议案》，公司使用5,000万元超募资金对公司的全资子公司北京联信永益信息技术有限公司进行增资。 | |||||||||||||||
注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。
注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
证券代码：002373 证券简称：联信永益 公告编号： 2012-013
北京联信永益科技股份有限公司
2012年度日常关联交易预计公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
与本公司发生交易的关联方主要包括：中国联合网络集团公司及其各下属省市分公司（以下简称“关联方”）。
关联交易内容：北京联信永益科技股份有限公司（以下简称“联信永益”、“公司”）及公司全资子公司，向关联方销售产品和提供劳务，同时向关联方采购产品和接受劳务。
公司预计2012年度发生日常关联交易的情况如下：
单位：万元
| 交易类别 | 关联方 | 交易内容 | 2012年预计发生额（不超过） | 2011年 | |
| 发生额 | 占同类业务的比例 | ||||
| 向关联方销售产品和提供劳务 | 中国联合网络通信集团有限公司 | 主机设备、网络设备、存储设备、系统软件、应用软件、技术服务 | 3,000 | 563.19 | 0.88% |
| 中国联合网络通信有限公司北京市分公司 | 主机设备、网络设备、存储设备、系统软件、应用软件、ADSL、MODEM、技术服务 | 18,000 | 15,218.77 | 23.82% | |
| 中国联合网络通信有限公司河北分公司 | 主机设备、网络设备、存储设备、系统软件、应用软件、技术服务 | 3,000 | 230.05 | 0.36% | |
| 中国联合网络通信有限公司黑龙江分公司 | 主机设备、网络设备、存储设备、系统软件、应用软件、技术服务 | 3,000 | 2,125.22 | 3.33% | |
| 中国联合网络通信有限公司山西分公司 | 主机设备、网络设备、存储设备、系统软件、应用软件、技术服务 | 3,000 | 0.59 | 0.00% | |
| 中国联合网络通信有限公司天津分公司 | 主机设备、网络设备、存储设备、系统软件、应用软件、技术服务 | 2,000 | 704.61 | 1.10% | |
| 中国联合网络通信有限公司内蒙古分公司 | 主机设备、网络设备、存储设备、系统软件、应用软件、技术服务 | 7,000 | - | - | |
| 中国联合网络通信有限公司安徽分公司 | 主机设备、网络设备、存储设备、系统软件、应用软件、技术服务 | 100 | - | - | |
| 中国联合网络通信有限公司广东分公司 | 主机设备、网络设备、存储设备、系统软件、应用软件、技术服务 | 100 | - | - | |
| 中国联合网络通信有限公司山东分公司 | 主机设备、网络设备、存储设备、系统软件、应用软件、技术服务 | 100 | 38.71 | 0.06% | |
| 中国联合网络通信有限公司其他分公司 | 主机设备、网络设备、存储设备、系统软件、应用软件、技术服务 | 4,500 | 1,246.90 | 1.95% | |
| 小计 | 51,200 | 20,128.04 | 31.51% | ||
| 向关联方采购产品和接受劳务 | 联通系统集成有限公司内蒙古自治区分公司 | 主机设备、网络设备、存储设备、系统软件、应用软件、技术服务 | 2,000 | 731.71 | 1.34% |
| 中国联合网络通信有限公司其他分公司 | 主机设备、网络设备、存储设备、系统软件、应用软件、技术服务 | 2,000 | 229.77 | 0.42% | |
| 小计 | 4,000 | 961.48 | 1.76% | ||
| 合 计 | 55,200 | 21,089.52 | - | ||
上述关联交已经公司第二届董事会第二十一次会议审议通过，关联董事陈钢、陆蕾回避表决。 表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
截至2011年12月31 日公司经审计净资产为65,831.78万元，预计2012年度发生日常关联交易总额占公司2011年经审计净资产的83.85%，根据深交所《股票上市规则》及公司《关联交易管理制度》的相关规定，此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不需要经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
1、中国联合网络通信集团有限公司
住所：北京市西城区金融大街21号
企业类型：有限责任公司
法定代表人：常小兵
注册资本： 873亿元
税务登记证号码： 110108100016501
经营范围： 固定通信业务、蜂窝移动通信业务、第一类卫星通信业务、第一类数据通信业务、网络接入业务（具体业务种类、覆盖范围以许可证为准，有限期至2019 年1 月6 日）；国内甚小口径终端地球站（VAST）通信业务、固定网国内数据传送业务、无限数据传送业务、用户驻地网业务和网络托管业务、增值电信业务中的直线数据处理与交易处理业务，国内因特网虚拟专用网业务、因特网数据中心业务、语音信箱业务、传真存储转发业务、X.400 电子邮件业务、呼叫中心业务、因特网接入服务业务和信息服务业务（含固定网电话信息服务业务、互联网信息服务业务和移动网信息服务业务，有效期至2014 年4 月9 日）；《信息通信技术》期刊出版（限中国联合网络通信集团有限公司《信息通信技术》编辑部经营，有效期至2013 年12 月31日）；全国性互联网上网服务营业场所连锁经营；利用互联网经营音像制品、游戏产品、艺术品、演出剧（节）目、动画等其他文艺产品，从事互联网文化产品展览、比赛等活动。
主要股东：国家
该公司是公司股东北京电信投资有限公司的最终控制人。
2、中国联合网络通信有限公司北京市分公司
住所：北京市西城区复兴门南大街6号
企业类型：有限责任公司（台港澳法人独资）分支机构
负责人:刘守江
注册资本：无
税务登记证号码：110102801657272
经营范围： 固定本地电话业务、公众电报和用户电报业务、国内通信设施服务业务、固定网国内长途电话业务、固定网国际长途电话业务、IP电话业务、GSM第二代数字蜂窝移动通信业务、WCDMA第三代数字蜂窝移动通信业务、卫星国际专线业务、因特网数据传送业务、国际数据通信业务、26GHz无线接入业务等。
主要股东：中国联合网络通信（香港）股份有限公司
该公司是公司股东北京电信投资有限公司的最终控制人中国联合网络通信有限公司下属控股子公司的分支机构。
3、中国联合网络通信有限公司河北分公司
住所：石家庄高新技术开发区长江大道89号
企业类型：有限责任公司（台港澳法人独资）分支机构
负责人：靳训锋
注册资本：无
税务登记证号码：130111804332035
经营范围： 固定本地电话业务、公众电报和用户电报业务、国内通信设施服务业务、固定网国内长途电话业务、固定网国际长途电话业务、IP电话业务、GSM第二代数字蜂窝移动通信业务、WCDMA第三代数字蜂窝移动通信业务、卫星国际专线业务、因特网数据传送业务、国际数据通信业务、26GHz无线接入业务等。
主要股东：中国联合网络通信（香港）股份有限公司
该公司是公司股东北京电信投资有限公司的最终控制人中国联合网络通信有限公司下属控股子公司的分支机构。
4、中国联合网络通信有限公司黑龙江分公司
住所：黑龙江省哈尔滨市南岗区红军街15号
企业类型：有限责任公司（台港澳法人独资）分支机构
负责人：李华
注册资本：无
税务登记证号码：230190726908659
经营范围/主营业务： 固定本地电话业务、公众电报和用户电报业务、国内通信设施服务业务、固定网国内长途电话业务、固定网国际长途电话业务、IP电话业务、GSM第二代数字蜂窝移动通信业务、WCDMA第三代数字蜂窝移动通信业务、卫星国际专线业务、因特网数据传送业务、国际数据通信业务、26GHz无线接入业务等。
主要股东：中国联合网络通信（香港）股份有限公司
该公司是公司股东北京电信投资有限公司的最终控制人中国联合网络通信有限公司下属控股子公司的分支机构。
5、中国联合网络通信有限公司山西分公司
住所：太原市高新技术产业开发区南中环
企业类型：有限责任公司（台港澳法人独资）分支机构
负责人：苏宝合
注册资本：无
税务登记证号码：140115728183970
经营范围： 固定本地电话业务、公众电报和用户电报业务、国内通信设施服务业务、固定网国内长途电话业务、固定网国际长途电话业务、IP电话业务、GSM第二代数字蜂窝移动通信业务、WCDMA第三代数字蜂窝移动通信业务、卫星国际专线业务、因特网数据传送业务、国际数据通信业务、26GHz无线接入业务等。
主要股东：中国联合网络通信（香港）股份有限公司
该公司是公司股东北京电信投资有限公司的最终控制人中国联合网络通信有限公司下属控股子公司的分支机构。
6、中国联合网络通信有限公司天津分公司
住所：天津港保税区滨海八路88号807-2室
企业类型：台港澳投资企业分支机构
负责人：王金森
注册资本：无
税务登记证号码：120116727497804
经营范围：固定本地电话业务、公众电报和用户电报业务、国内通信设施服务业务、固定网国内长途电话业务、固定网国际长途电话业务、IP电话业务、GSM第二代数字蜂窝移动通信业务、WCDMA第三代数字蜂窝移动通信业务、卫星国际专线业务、因特网数据传送业务、国际数据通信业务、26GHz无线接入业务等。
主要股东：中国联合网络通信（香港）股份有限公司
该公司是公司股东北京电信投资有限公司的最终控制人中国联合网络通信有限公司下属控股子公司的分支机构。
7、中国联合网络通信有限公司内蒙古分公司
住所：呼和浩特市如意开发区机场路2号
企业类型：有限责任公司（台港澳法人独资）分支机构
负责人：莫一心
注册资本：无
税务登记证号码：15010170129219X
经营范围： 固定本地电话业务、公众电报和用户电报业务、国内通信设施服务业务、固定网国内长途电话业务、固定网国际长途电话业务、IP电话业务、GSM第二代数字蜂窝移动通信业务、WCDMA第三代数字蜂窝移动通信业务、卫星国际专线业务、因特网数据传送业务、国际数据通信业务、26GHz无线接入业务等。
主要股东：中国联合网络通信（香港）股份有限公司
该公司是公司股东北京电信投资有限公司的最终控制人中国联合网络通信有限公司下属控股子公司的分支机构。
8、中国联合网络通信有限公司安徽分公司
住所：合肥市政务区祁门路1669号
企业类型：有限责任公司（台港澳法人独资）分支机构
负责人：李超
注册资本：无
税务登记证号码：34010484902612X
经营范围： 固定本地电话业务、公众电报和用户电报业务、国内通信设施服务业务、固定网国内长途电话业务、固定网国际长途电话业务、IP电话业务、GSM第二代数字蜂窝移动通信业务、WCDMA第三代数字蜂窝移动通信业务、卫星国际专线业务、因特网数据传送业务、国际数据通信业务、26GHz无线接入业务等。
主要股东：中国联合网络通信（香港）股份有限公司
该公司是公司股东北京电信投资有限公司的最终控制人中国联合网络通信有限公司下属控股子公司的分支机构。
9、中国联合网络通信有限公司广东分公司
住所：广州市天河区黄埔大道西666号联通新时空广场
企业类型：有限责任公司（台港澳法人独资）分支机构
负责人：乔建葆
注册资本：无
税务登记证号码：440106890346651
经营范围： 固定本地电话业务、公众电报和用户电报业务、国内通信设施服务业务、固定网国内长途电话业务、固定网国际长途电话业务、IP电话业务、GSM第二代数字蜂窝移动通信业务、WCDMA第三代数字蜂窝移动通信业务、卫星国际专线业务、因特网数据传送业务、国际数据通信业务、26GHz无线接入业务等。
主要股东：中国联合网络通信（香港）股份有限公司
该公司是公司股东北京电信投资有限公司的最终控制人中国联合网络通信有限公司下属控股子公司的分支机构。
10、中国联合网络通信有限公司山东分公司
住所：济南市经三路77号
企业类型：有限责任公司（台港澳法人独资）分支机构
负责人：霍海峰
注册资本：无
税务登记证号码：37010386308828X
经营范围： 固定本地电话业务、公众电报和用户电报业务、国内通信设施服务业务、固定网国内长途电话业务、固定网国际长途电话业务、IP电话业务、GSM第二代数字蜂窝移动通信业务、WCDMA第三代数字蜂窝移动通信业务、卫星国际专线业务、因特网数据传送业务、国际数据通信业务、26GHz无线接入业务等。
主要股东：中国联合网络通信（香港）股份有限公司
该公司是公司股东北京电信投资有限公司的最终控制人中国联合网络通信有限公司下属控股子公司的分支机构。
三、交易的定价政策及定价依据
上述关联交易的定价依据为参考市场价格或公司对非关联方同类业务的价格确定。
四、交易协议的主要内容
目前尚未签署相关协议。
五、涉及关联交易的其他安排
无。
六、交易目的和对上市公司的影响
公司的关联交易符合相关法律法规及制度的规定，双方的交易行为是在市场经济的原则下公平合理地进行，以达到互惠互利的目的。
(下转B55版)