第四届董事会第十六次会议决议公告暨
召开2011年年度股东大会的通知
股票代码：600978 股票简称：宜华木业 公告编号：临2012-005
债券代码：123000 债券简称：09宜华债
广东省宜华木业股份有限公司
第四届董事会第十六次会议决议公告暨
召开2011年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司于2012年3月16日以电子邮件和传真的方式向公司全体董事发出召开公司第四届董事会第十六次会议(下称“本次会议”)的通知，并于2012年3月28日以现场会议方式召开了本次会议。本次会议应参与表决董事9人，亲自出席本次会议的董事8人，独立董事张冰冰因公出差不能出席会议，委托独立董事瞿晓心投票。会议由董事长刘绍喜先生主持，全体监事以及公司高管列席本次会议。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》以及《广东省宜华木业股份有限公司章程》、《广东省宜华木业股份有限公司董事会议事规则》的相关规定。经各位董事认真审议并表决，会议形成如下决议：
一、审议通过了《关于公司2011年度董事会工作报告的议案》；
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
该议案需提交公司2011年年度股东大会审议。
二、审议通过了《关于公司2011年度总经理工作报告的议案》；
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
三、审议通过了《关于公司2011年度报告(全文及摘要)的议案》；
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
该议案需提交公司2011年年度股东大会审议。
《公司2011年年度报告（全文及摘要）》具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的公告。
四、审议通过了《关于公司2011年度财务决算报告的议案》；
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
该议案需提交公司2011年年度股东大会审议。
五、审议通过了《关于公司2011年度利润分配预案的议案》；
根据广东正中珠江会计师事务所有限公司年度审计结果，本年度归属母公司2011年度净利润为250,599,192.82元，2010年度结转过来未分配利润1,129,697,435.02元，扣除根据2010年度股东大会决议向全体股东派发的现金股利57,633,135.90元，以及按有关规定提取的10%法定盈余公积23,356,717.28元，2011年度可供股东分配的利润为1,299,306,774.66元。公司拟以2011年12月31日的总股本1,152,662,718.00股为基数，向全体股东每10股派0.50元（含税）,共派现金股利57,633,135.90元。剩余利润1,241,673,638.76元结转下一年度。本次不实施送股及资本公积金转增股本。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
该议案需提交公司2011年年度股东大会审议通过后才能实施。
六、审议通过了《关于续聘广东正中珠江会计师事务所有限公司
为公司审计机构及审计费用的议案》；
公司董事会同意续聘广东正中珠江会计师事务所有限公司为本公司2012年度会计报表审计机构，聘期为一年，审计费用为人民币110万元。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
独立董事对该议案发表同意独立意见，该议案需提交公司2011年年度股东大会审议。
七、审议通过了《关于聘任广东正中珠江会计师事务所有限公司
为公司内部控制审计机构的议案》；
根据广东证监局《关于做好辖区主板上市公司内控规范实施工作的通知》（广东证监【2012】27号）的要求，及《公司内部控制规范实施工作方案》的安排，经公司审计委员会提名，董事会同意聘任广东正中珠江会计师事务所有限公司为公司2012年度内部控制审计机构，提请股东大会授权董事会确定内部控制审计费用标准，以便尽快推动各项内控实施工作。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
独立董事对该议案发表同意独立意见，该议案需提交公司2011年年度股东大会审议。
八、审议通过了《关于2011年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》；
保荐机构广发证券股份有限公司对公司2011年度募集资金的使用与存放情况进行了核查，并出具了《公司2011年度募集资金存放与使用情况专项核查报告》。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
《公司2011年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》、《公司2011年度募集资金存放与使用情况专项核查报告》详见同日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的公告。
九、审议通过了《公司内部控制规范实施工作方案》；
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
《公司内部控制规范实施工作方案》详见同日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的公告。
十、审议通过了《关于在四川省阆中市投资建设木业生产加工项目的议案》；
为加快拓展国内市场，打造辐射北方地区的木业制造基地，增强公司的竞争实力，公司拟在四川省阆中市投资建设木业生产加工项目，项目总投资约为人民币6亿元, 占地面积约500亩，主要进行木业生产加工。公司董事会授权总经理在董事会决议范围签订涉及该项目的相关法律文件。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
本投资项目的具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上《广东省宜华木业股份有限公司对外投资公告》（临2012-007）。
十一、审议通过了《关于在四川省阆中市设立全资子公司的议案》；
为尽快在四川省阆中市投资建设木业生产加工项目，公司董事会同意在四川省阆中市设立全资子公司，作为该木业生产加工项目的投资主体。
该全资子公司的注册资本拟定为：人民币1亿元；
经营范围为：生产装饰木制品、木制家具及木构件等木材深加工产品。
设立全资子公司的相关手续由公司报有关部门办理。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
十二、审议通过了《关于公司发行短期融资券的议案》；
为拓宽融资渠道，优化融资结构，满足公司快速发展对资金的需求，根据中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》、《银行间债券市场非金融企业短期融资券业务指引》等有关规定，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行总额6亿元的短期融资券，在注册额度有效期内分期发行，每期发行期限不超过365天，发行对象为银行间债券市场的机构投资者。
为保证本次短期融资券的顺利发行，提请股东大会授权公司董事会办理与本次短期融资券相关的事宜，包括但不限于根据市场条件和公司需求，制定本次短期融资券的具体发行方案，确定发行期限、分期发行额度、发行利率等相关事项；聘请中介机构，办理本次短期融资券发行申报相关事项；制作、签署与本次短期融资券相关的文件。
本议案经公司董事会审议通过后，尚需提请公司2011年年度股东大会审议通过并向中国银行间市场交易商协会申请注册，在中国银行间市场交易商协会接受发行注册后二年内实施。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
十三、审议通过了《关于召开公司2011年年度股东大会的议案》。
关于召开公司2011年年股股东大会的通知
公司董事会决定于2012年4月20日召开2011年年度股东大会，有关事项如下：
（一）召开会议的基本情况：
1、会议召开时间：2012年4月20日（星期五）上午9:30；
2、会议召开地点：本公司办公楼二楼会议厅；
3、会议召开方式：现场会议；
4、会议召集人：本公司董事会。
（二）会议审议事项：
1、《关于公司2011年度报告(全文及摘要)的议案》；
2、《关于公司2011年度董事会工作报告的议案》；
3、《关于公司2011年度监事会工作报告的议案》；
4、《关于公司2011年度财务决算报告的议案》；
5、《关于公司2011年度利润分配预案的议案》；
6、《关于续聘广东正中珠江会计师事务所有限公司为公司审计机构及审计费用的议案》；
7.《关于聘任广东正中珠江会计师事务所有限公司为公司内部控制审计机构的议案》；
8.《关于公司发行短期融资券的议案》。
（三）会议出席对象：
1、截止至2012年4月13日15:00上海证券交易所交易收市时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东；均有权参加本次股东大会并行使表决权，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
2、本公司董事、监事、高级管理人员；
3、本公司聘请的律师、保荐机构及公司董事会邀请的其他人员。
（四）参加现场会议的登记方法
1、登记办法
(1)法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书(详见附件2)办理登记手续；
(2)个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人应持本人有效身份证件、股票账户卡、授权委托书办理登记手续；
(3)代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需一并提交；
(4)异地股东可采用信函或传真的方式登记。
2、登记地点：本公司证券部
3、登记时间：2012年4月13日下午收市后至本次股东大会会议主持人宣布出席情况前结束
4、联系方式：
(1)联系地址：广东省汕头市澄海区莲下槐东工业区
(2)联系电话：0754—85100989
(3)传 真：0754—85100797
(4)邮 编：515834
(5)联系人：刘伟宏、陈筱薇
5、其他事项：
(1)出席现场会议的股东食宿及交通费用自理；
(2)出席现场会议的股东请于召开会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、股票账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。
特此公告。
广东省宜华木业股份有限公司董事会
2012年3月30日
附件一
股东登记表
兹登记参加广东省宜华木业股份有限公司2011年年度股东大会。
姓名： 联系电话：
股东帐户号码： 身份证号码：
持股数： 年 月 日
附件二
授权委托书
兹授权委托 先生/女士代表我单位/个人出席广东省宜华木业股份有限公司2011年年度股东大会，并代为行使表决权。本单位（人）对本次会议所审议事项的投票意愿如下（在表决项后面的方框内打√）：
| 序号 | 议 案 名 称 | 赞成 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 关于公司2011年度报告(全文及摘要)的议案 | |||
| 2 | 关于公司2011年度董事会工作报告的议案 | |||
| 3 | 关于公司2011年度监事会工作报告的议案 | |||
| 4 | 关于公司2011年度财务决算报告的议案 | |||
| 5 | 关于公司2011年度利润分配预案的议案 | |||
| 6 | 关于续聘广东正中珠江会计师事务所有限公司为公司审计机构及审计费用的议案 | |||
| 7 | 关于聘任广东正中珠江会计师事务所有限公司为公司内部控制审计机构的议案 | |||
| 8 | 关于公司发行短期融资券的议案 |
说明：
1、请委托人在授权委托书相应的投票意见栏划“√”，明确每一审议事项的具体指示；
2、若委托人未对审议事项作具体指示的，则视为可由股东代理人按照自己的意思投票表决；
3、此授权委托书格式复印有效；单位委托须加盖单位公章。
委托人签名(或盖章)： 委托人身份证号码：
委托人股东账户： 委托人持有股数：
受托人签名(盖章)：受托人身份证号码：
委托日期：
股票代码：600978 股票简称：宜华木业 公告编号：临2012-006
债券代码：123000 债券简称：09宜华债
广东省宜华木业股份有限公司
第四届监事会第十次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司于2012年3月18日以电子邮件和传真的方式向公司全体监事发出了召开第四届监事会第十次会议（下称“本次会议”）的通知，于2012年3月28日以现场方式召开了本次会议。本次会议应参会监事3人，实际参会监事3人，会议由监事会主席邱富健先生主持。本次会议的召开符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。会议议案经各位监事认真审议并表决，会议形成如下决议：
一、审议通过了《关于公司2011年度监事会工作报告的议案》；
监事会对公司2011年度经营运作情况进行了监督和检查，监事会认为：公司运作、公司财务、公司募集资金使用、收购资产和关联交易不存在问题。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
该议案需经2011年年度股东大会审议。
二、审议通过了《关于公司2011年度报告(全文及摘要)的议案》；
根据证监会〔2011〕41号公告、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号〈年度报告的内容与格式〉》（证监公司字〔2007〕212号）、《上海证券交易所股票上市规则》相关规定和要求，监事会对公司2011年年度报告进行了认真严格的审核，并提出了如下书面审核意见：
（1）公司2011年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定。
（2）公司2011 年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司2011年度的经营成果和财务状况等事项。
（3）在监事会提出意见前，我们没有发现参与2011年年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
（4）我们保证公司2011年年度报告所披露的信息真实、准确、完整、承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
该议案需经2011年年度股东大会审议。
三、审议通过了《关于公司2011年度财务决算报告的议案》；
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
该议案需经2011年年度股东大会审议。
四、审议通过了《关于公司2011年度利润分配预案的议案》；
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
该议案需经2011年年度股东大会审议后实施。
五、审议通过了《关于续聘广东正中珠江会计师事务所有限公司为公司审计机构及审计费用的议案》；
同意续聘广东正中珠江会计师事务所有限公司为本公司2012年度会计报表审计机构，聘期一年，审计费用为人民币110万元。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
该议案需经2011年年度股东大会审议。
六、审议通过了《关于聘任广东正中珠江会计师事务所有限公司为公司内部控制审计机构的议案》；
公司监事会同意聘任广东正中珠江会计师事务所有限公司为公司 2012 年内部控制审计机构。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
该议案需经2011年年度股东大会审议。
七、审议通过了《公司2011年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
监事会认为：公司董事会编制的《2011 年度募集资金存放与使用情况专项报告》与公司募集资金的实际使用情况相符，不存在违规使用募集资金的情形。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
广东省宜华木业股份有限公司监事会
2012年3月30日
股票代码：600978 股票简称：宜华木业 公告编号：临2012-007
债券代码：123000 债券简称：09宜华债
广东省宜华木业股份有限公司
对外投资公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
1、项目名称：四川省阆中市投资建设木业生产加工项目
2、投资金额：项目总投资约人民币6亿元，以自筹资金解决。
3、本投资行为不构成关联交易，投资额度在公司董事会权限范围之内，无需提交公司股东大会审议。
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1、投资项目的基本情况
公司拟在四川省阆中市投资建设木业生产加工项目，项目总投资约人民币6亿元,占公司2011年末净资产的14.66%。
2、董事会审议投资议案的表决情况
2012年3月28日，公司第四届董事会第十六次会议以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于在四川省阆中市投资建设木业生产加工项目的议案》。
3、本次投资总额未超出《公司章程》中规定的对董事会的授权范围，经公司董事会审议通过后，无需提交股东大会审议。
4、此次投资建厂项目不构成关联交易。
二、投资项目基本情况
根据公司实地考察调研，严格论证，该投资项目的具体情况如下：
1、项目位置：本项目位于阆中市七里工业集中区迎宾路以东，临近嘉陵江。
2、投资总额：本项目由公司在阆中市设立全资子公司负责实施，总投资额约6亿元，包括土地费用、厂房及配套设施建设、设备购置。其中注册资本1亿元，剩余资金由子公司借款筹集。
3、拟建规模：占地面积约500亩，主要进行木业生产加工。
三、本次投资项目的目的及对公司的影响
本次对外投资将进一步加快公司拓展国内市场的步伐，打造辐射北方地区的木业制造基地，增强公司的竞争实力，项目建成后将增加公司的收入，提升公司的业绩。
四、资金来源
本项目资金来源由公司自筹解决。
五、其他
公司通过实地考察调研，目前已同阆中市人民政府就本项目投资事宜达成合作意向。公司已授权总经理在董事会决议范围内签订涉及该项目的相关法律文件。
六、备查文件
公司第四届董事会第十六次会议决议。
特此公告。
广东省宜华木业股份有限公司董事会
2012年3月30日
股票代码：600978 股票简称：宜华木业 公告编号：临2012-008
债券代码：123000 债券简称：09宜华债
广东省宜华木业股份有限公司
关于2011年度募集资金存放
与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告（格式指引）》之要求，现将公司2011年度募集资金存放与使用情况报告如下：
一、 募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准广东省宜华木业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可字〔2010〕1323 号）核准，本公司获准向特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）股票不超过14,800 万新股。根据询价情况，本公司与主承销商广发证券股份有限公司最终确定本次非公开发行对十家发行对象进行配售，按照价格优先的原则，确定本次发行数量为14,800 万股，每股面值1 元，每股发行价格为人民币5.70 元，募集资金总额为843,600,000.00 元。扣除承销费、保荐费20,000,000.00 元后的募集资金为823,600,000.00 元，已由主承销商广发证券股份有限公司于2010 年10 月22 日汇入本公司在珠海市商业银行总部营业部开立的人民币账户006201020017577343012账号内。另扣除律师费、审计费等其他发行费用1,508,000.00 元后，本公司本次募集资金净额822,092,000.00 元。上述募集资金业经广东正中珠江会计师事务所有限公司出具的广会所验字【2010】第09005750118 号《验资报告》验证确认。
(二) 募集资金投资项目情况
根据本公司募集资金使用的可行性报告以及《非公开发行股票预案》，募集资金投资项目情况为：
单位：人民币万元
| 序号 | 项目名称 | 总投资额 | 计划使用募集资金 |
| 1 | 营销网络建设项目 | 85,485.00 | 70,511.00 |
| 2 | 研发设计中心建设项目 | 7,009.00 | 7,009.00 |
| 3 | 信息管理系统升级项目 | 7,471.70 | 7,471.70 |
| 合 计 | 99,965.70 | 84,991.70 | |
实际募集资金净额少于上述计划使用募集资金金额，不足部分由本公司以自有资金或通过其他融资方式解决。募集资金到位后，公司将采用严格的专项资金使用审批流程按计划依步骤使用。
(三) 上一年度（2010年度10月22日-12月31日）使用金额及余额
1、本期公司从募集资金专户转出支付营销网络建设项目资金合计103,540,300.43元。
2、本期公司从募集资金专户转出支付用于信息管理系统升级项目资金合计20,166,000.00元。
3、本期公司从募集资金专户取得利息收入412,846.65 元、支付银行手续费1,678.99元。
4、本期公司从募集资金专户转出支付本次募集资金应付各项审计等费用共计1,008,000.00元。其中，审计费800,000.00元，证券登记费148,000.00元，律师费50,000.00元，验资费10,000.00元。按照规定总共应付审计等费用1,508,000.00元，尚余500,000.00元律师费用未付。
截至2010年12月31日止，公司募集资金应结余699,296,867.23元，募集资金专户实际余额为149,296,867.23元，募集资金定期存款实际余额550,000,000.00元。
（四）本年度（2011年1月1日-2011年12月31日）使用金额及余额
1、本期公司从募集资金专户转出支付营销网络建设项目资金合计508,332,478.13元；本项目累计支出611,872,778.56元。
2、本期公司从募集资金专户转出支付信息管理系统升级项目资金10,880,000.00元，本项目累计支出31,046,000.00元。
3、本期公司从募集资金专户转出支付研发设计中心建设项目资金27,764,508.20元,该项目累计支出27,764,508.20元。
4、本期公司从募集资金专户取得利息收入12,330,248.04元、支付银行手续费 10,372.11 元；累计利息收入12,743,094.69元，累计支付银行手续费 12,051.10元。
5、本期公司从募集资金专户转出支付本次募集资金应付律师费用50万元；募集资金应付各项审计等费用累计支付1,508,000.00元，该项目支付完毕。
截至2011年12月31日止，公司募集资金应结余164,139,756.83元，募集资金专户实际余额为94,139,756.83元，募集资金定期存款实际余额70,000,000元。
二、募集资金管理情况
为规范本次募集资金的管理和使用，保护广大投资者的合法权益，根据中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及《公司募集资金使用内部管理控制制度》的规定和要求，公司第三届第四十次董事会会议审议通过了《关于签订募集资金专户存储三方监管协议的议案》，同意公司与本次非公开发行股票保荐人广发证券股份有限公司(以下简称“广发证券”)、中国银行有限公司汕头分行、珠海市商业银行股份有限公司（已更名为珠海华润银行股份有限公司）、交通银行股份有限公司汕头龙湖支行分别签订《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议的履行与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
截至2011年12月31日，公司募集资金专户存储情况：
账户名称：广东省宜华木业股份有限公司 金额单位：人民币元
| 序号 | 开户银行 | 银行账号或开户证实书号码 | 类型 | 存储金额 |
| 1 | 珠海市商业银行（已更名为珠海华润银行） | 006201020017577343012 | 募集资金专户 | 18,858,848.61 |
| 2 | 珠海华润银行 | 0019375485014 | 定期存款 | 50,000,000.00 |
| 3 | 中国银行汕头分行 | 00000653557760142 | 募集资金专户 | 58,911,183.11 |
| 4 | 珠海华润银行 | 0019375460014 | 定期存款 | 20,000,000.00 |
| 5 | 交通银行汕头龙湖支行 | 445006030018120109257 | 募集资金专户 | 16,369,725.11 |
| 合 计 | 164,139,756.83 | |||
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）本公司募集资金项目的资金使用情况：
公司严格按照相关规定使用募集资金。2011年度募集资金使用情况对照表详见本报告附件：募集资金使用情况对照表。
（二）募投项目先期投入及置换情况
公司本次募集资金实际到位前，已以自筹资金预先投入募集资金投资项目人民币52,175,207.67元。此事项已经广东正中珠江会计师事务所有限公司“广会所专字【2010】第09005750129号”报告审核鉴证。公司于2010年11月4日召开第三届董事会第四十一次会议，会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，公司于2010年11月完成以募集资金置换该公司预先投入项目建设的自有资金。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况：
截至2011年12月31日，公司不存在闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
（四）募投项目之营销网络建设项目实施方式和实施地点部分调整情况
1、公司于2010年12月29日召开的第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司对营销网络建设项目实施方式作部分调整的议案》，对部分实施项目地点由租赁改为购买及租赁。上述对营销网络建设项目的调整仅仅改变了项目的部分实施方式，没有改变募集资金的使用方向，不会对该项目的实施造成实质性的影响。公司独立董事，监事会、保荐机构均发表明确同意意见。该议案已经公司2011年1月15日召开的2011年度第一次临时股东大会审议通过。
2、公司于2011年7月4日召开的第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于对营销网络建设项目实施地点作部分调整的议案》，对营销网络建设项目的实施地点进行部分调整，将原来在香河、苏州、重庆设立体验中心分别调整为在南京、昆明、厦门设立体验中心。公司独立董事、监事会、保荐机构均发表明确同意意见。上述对营销网络建设项目的调整仅仅改变了项目部分实施地点，没有改变募集资金的使用方向，不会对该项目的实施造成实质性的影响。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
2011年度，公司不存在变更募集资金投资项目资金使用方向的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2011年度，本公司已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和本公司募集资金使用管理制度的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的使用及存放情况，未存在募集资金管理违规的情况。
六、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见
公司保荐机构广发证券股份有限公司认为，公司2011年度募集资金存放和使用符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及《公司募集资金使用内部管理控制制度》等文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
附件：募集资金使用情况对照表
广东省宜华木业股份有限公司董事会
2012年 3 月 30 日
附件 募集资金使用情况对照表(2011年12月31日)
人民币：万元
| 募集资金总额 | 82,209.20 | 本年度投入募集资金总额 | 54,697.70 | |||||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 已累计投入募集资金总额 | 67,068.33 | ||||||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | ||||||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 募集资金拟投入金额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 | |
| 营销网络建设项目 | 85,485.00 | 70,511.00 | 67,728.50 | 未作分期承诺 | 50,833.25 | 61,187.28 | 90.34% | 建设期未投产 | 否 | |||||
| 研发设计中心建设项目 | 7,009.00 | 7,009.00 | 7,009.00 | 未作分期承诺 | 2,776.45 | 2,776.45 | 39.61% | 建设期未投产 | 否 | |||||
| 信息管理系统升级项目 | 7,471.70 | 7,471.70 | 7,471.70 | 未作分期承诺 | 1,088.00 | 3,104.60 | 41.55% | 建设期未投产 | 否 | |||||
| 合计 | — | 99,965.70 | 84,991.70 | 82,209.20 | 54,697.70 | 67,068.33 | — | — | — | |||||
| 未达到计划进度原因 （分具体募投项目） | 无 | |||||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的 情况说明 | 无 | |||||||||||||
| 募集资金投资项目 先期投入及置换情况 | 详见本报告三之（二）内容之说明 | |||||||||||||
| 用闲置募集资金 暂时补充流动资金情况 | 无 | |||||||||||||
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 无 | |||||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | 无 | |||||||||||||