第六届董事会第五次会议决议
暨召开2011年年度股东大会公告
证券代码：600897 股票简称：厦门空港 编号：临2012-002
厦门国际航空港股份有限公司
第六届董事会第五次会议决议
暨召开2011年年度股东大会公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
厦门国际航空港股份有限公司第六届董事会第五次会议于2012年3月28日下午在厦门国际航空港花园酒店国际会议中心召开。本次会议召开前，公司已于2012年3月5日向全体董事发出会议通知，所有会议书面材料均在董事会会议召开前书面提交全体董事。会议由陈斌先生主持，本次会议应出席董事十一名，亲自出席及授权出席董事十一名，独立董事辜建德先生因出差未能亲自出席本次会议，授权独立董事屈文洲先生代为出席会议并行使表决权，董事王倜傥先生因出差未能亲自出席本次会议，授权董事陈斌先生代为出席会议并行使表决权。公司全体监事、高管列席会议。会议符合《公司法》和公司章程的有关规定。经与会董事认真讨论审议并一致通过了以下议案：
一、 审议通过《公司总经理2011年度工作报告》
同意11 票，反对0 票，弃权 0票。
二、审议通过《公司董事会2011年度工作报告》
同意11 票，反对0 票，弃权 0票。
三、审议通过《公司2011年度财务决算报告》
同意11 票，反对0 票，弃权 0票。
四、审议通过《公司2011年度利润分配预案》
经天健正信会计师事务所有限公司审计，本公司2011年度归属母公司所有者的净利润326,262,062.64元，按公司章程规定，母公司提取10%法定盈余公积金计27,978,288.63元，扣除厦门国际航空港空运货站有限公司、厦门国际航空港航空货物服务有限公司按照公司章程提取的职工福利及奖励基金2,201,333.98元，支付2010年股利26,802,900.00元，剩余269,279,540.03元作为未分配利润，加2010年末未分配利润778,238,764.16元，截止2011年12月31日公司未分配利润为1,047,518,304.19元。
根据2011年3月28日召开的公司第六届董事会第五次会议研究，2011年利润分配预案为：以2011年12月31日的总股本29781万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1元（含税），派发现金股利共计29,781,000.00元。
上述利润分配预案尚需经公司股东大会审议批准。
同意11 票，反对0 票，弃权 0票。
五、 审议通过《公司2011年度报告及摘要》
同意11 票，反对0 票，弃权 0票。
具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn
六、 审议通过《公司2012年度预计日常关联交易的议案》
具体内容详见《公司2012年度预计日常关联交易公告》（临2012-004号）。
同意6 票，反对0 票，弃权0 票。
关联董事陈斌先生、王倜傥先生、钱进群先生、刘晓明先生、郑进女士回
避了表决。董事蔡明理先生、刘范畴先生和独立董事辜建德先生、魏锦才先生、
屈文洲先生、曾招文先生参与表决。
七、 审议通过《关于核销公司2号候机楼建筑安装工程（非框架部分）资
产的议案》
（一）本次核销资产的主要概况
根据《企业会计准则》、《公司章程》及公司财务制度，公司对
截止2010 年底已计提的7,914,315.83元资产减值准备的2号候机楼建筑安装工程（非框架部分）固定资产进行核销，核销金额7,914,315.83元。
（二）核销资产形成的过程及原因
2号候机楼建筑安装（非框架部分）资产减值形成过程及原因：根据公司第四届董事会第十八次会议决议，公司计划拆除原1、2号候机楼，在1号、2号候机楼原地址上新建旅客配套业务楼，因此公司于2007年底对1、2号候机楼资产计提资产减值准备，其中包含2号候机楼建筑安装工程。截止2011年7月31日，公司已拆除1号候机楼及2号候机楼装修改造相关资产，并通过厦门国际航空港股份有限公司第六届董事会第四次会议决议对该部分资产予以核销。现经核实2号候机楼建筑安装工程仅保留2#候机楼主体框架部分，故对2号候机楼建筑安装工程（非框架部分）资产也进行核销。
（三）资产核销对当期利润的影响
本次核销的为2011年度已拆除的固定资产，原值为15,139,608.47元，截止2011年7月31日净值7,914,315.83元，并已在以前年度全额计提了资产减值准备金额7,914,315.83元，本次核销不会对公司当期损益产生影响。
同意11 票，反对0 票，弃权 0票。
八、 审议通过《关于公司拟与控股股东厦门翔业集团有限公司签订《运行
指挥中心业务楼租赁合同》的议案》
厦门国际航空港股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”） 拟与控股股东厦门翔业集团有限公司 （以下简称“翔业集团”）签订《运行指挥中心业务楼租赁合同》，本次租赁主要用作厦门机场运行指挥中心工作场所、国际候机厅、国际头等舱用地等，租赁总面积为9324.71㎡，共七层，租赁期为20年，租赁价格总额为 4085.20万元。
具体内容详见《公司关联交易公告》（临2012-005号）。
同意6 票，反对0 票，弃权0 票。
关联董事陈斌先生、王倜傥先生、钱进群先生、刘晓明先生、郑进女士回
避了表决。董事蔡明理先生、刘范畴先生和独立董事辜建德先生、魏锦才先生、
屈文洲先生、曾招文先生参与表决。
九、 审议通过《关于调整公司高级管理人员的议案》
因工作变动原因，林文杰先生申请辞去公司副总经理职务、陈建明先生申
请辞去公司财务部经理职务。根据《公司法》、《公司章程》的相关规定，董事会同意提名林伟民先生为公司副总经理，黄清钊先生为公司财务部经理（简历见附件），任期至2014年5月8日。
同意11 票，反对0 票，弃权 0票。
十、 审议通过《关于支付审计费用及续聘会计师事务所的议案》
公司董事会提议续聘天健正信会计师事务所有限公司为公司2012年年度审计机构，2011年度审计费用为人民币75万元。
同意11 票，反对0 票，弃权 0票。
十一、审议通过《关于制定《厦门国际航空港股份有限公司内部控制规范
实施工作方案》的议案》
具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn
同意11 票，反对0 票，弃权 0票。
十二、审议通过辜建德先生、魏锦才先生、屈文洲先生、曾招文先生四位
独立董事的年度述职报告并提交年度股东大会审议。
同意11 票，反对0 票，弃权 0票。
十三、审议通过《关于2012年4月20日召开2011年度股东大会的议案》
同意11 票，反对0 票，弃权 0票。
（一）召开会议基本情况
1、会议召集人：公司董事会
2、会议召开时间：2012年4月20日上午9:00整
3、会议召开地点：厦门国际航空港大酒店会议中心
4、会议召开方式：现场表决
（二）会议审议事项
（1）审议《公司董事会2011年度工作报告》；
（2）审议《公司监事会2011年度工作报告》；
（3）审议《公司2011年度财务决算报告》；
（4）审议《公司2011年度利润分配预案》；
（5）审议《公司2011年度报告及摘要》；
（6）审议《公司2012年度预计日常关联交易的议案》；
（7）审议《关于公司拟与控股股东厦门翔业集团有限公司签订《运行
指挥中心业务楼租赁合同》的议案》
（8）审议《关于支付审计费用及续聘会计师事务所的议案》
（9）审议《独立董事年度述职报告》
（三）、会议出席对象：
（1）截止2012年4月12日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东或其委托代理人。全体股东或股东委托的代理人有权出席会议并参加表决，股东代理人不必是公司的股东。
（2）公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、为本次会议出具法律意见的律师及公司邀请的嘉宾。
（四）、会议登记办法：
1、登记时间：
2012年4月16日至4月17日上午9：30—11：30，下午2：00—5：00。
2、登记地点：厦门国际航空港股份有限公司企业发展部办公室。
3、登记办法：股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委托代理他人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。登记出席会议的法人股东须持法定代表人本人身份证或加盖法人印章的授权证明其授权委托书和受托人身份证，个人股股东须持本人身份证和股东帐户。异地股东可通过传真、电话方式办理登记手续。以其他方式办理登记，公司不予接受。
4、联系人：邢先生 电话：0592-5706078，
传真：0592-5730699
预计会期半天，与会股东食宿、交通费自理。
特此公告。
厦门国际航空港股份有限公司董事会
2012年3月30日
附件一：厦门国际航空港股份有限公司独立董事意见书
附件二：高级管理人员简历
附件三：股东大会授权委托书
附件一：厦门国际航空港股份有限公司独立董事独立意见书
厦门国际航空港股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第五次会议审议通过了：《公司2012年度预计日常关联交易的议案》、《公司拟与控股股东厦门翔业集团有限公司签订《运行指挥中心业务楼租赁合同》的议案》、《调整公司高级管理人员的议案》、《关于支付审计费用及续聘会计师事务所的议案》等。公司董事会在审议上述议案前，已经向我们提交了相关资料并经过了我们的认可。我们在审阅有关文件的同时，也就有关问题，和公司相关部门和人员进行了询问。根据 《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律法规的规定，基于独立判断的立场，发表如下意见：
一、关于《公司2012年度预计日常关联交易的议案》
公司根据《股票上市规则》的要求，结合公司以往的实际情况，对日常关联交易的预计是比较合理的。公司本次关联交易的表决程序符合《公司法》、《证券法》等法律、法规以及本公司《章程》的有关规定，日常关联交易的定价原则对公司及全体股东是公平、合理的，不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东的利益。
二、 关于《公司拟与控股股东厦门翔业集团有限公司签订《运行指挥中心业
务楼租赁合同》的议案》
公司按市场原则向翔业集团租用房屋并支付租赁费用，符合公司发展的需要，是在公平、互利的基础上进行的，该交易符合国家有关法律法规和本公司章程的相关规定，遵循公平、公正、公开的原则，符合公司的利益，表决程序合法有效，没有损害公司与其他股东的利益。
三、关于《调整公司高级管理人员的议案》
根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和公司章程等有关规定，我们作为厦门国际航空港股份有限公司独立董事，基于我们的独立判断，对公司高级管理人员调整的事项发表如下独立意见：
公司独立董事对董事会聘任林伟民先生为公司副总经理和黄清钊先生为公司财务部经理的议案进行了认真审议并发表了独立意见，认为本次公司聘任高管人员的任职资格、提名方式以及聘任程序合法，被聘任者的经验和学识能够胜任相应的工作。
四、关于《关于支付审计费用及续聘会计师事务所的议案》
天健正信会计师事务所有限公司在为公司 2011 年年度报告提供审计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，重视了解公司及公司的经营环境，关注公司内部控制的建立健全和实施情况，也重视保持与审计委员会及独立董事的交流、沟通，很好地完成了年度审计工作，为公司出具的标准无保留意见的审计报告充分反映了公司2011年12 月31 日的财务状况以及2011 年度的经营成果和现金流量。因此，特向公司董事会提议，续聘天健正信会计师事务所有限公司作为我公司2012 年度的审计机构。
五、独立董事对公司与关联方资金往来、公司累计和当期对外担保情况和执行规定情况的专项说明和独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）的精神，我们本着认真、负责的态度，对公司资金占用、对外担保情况和执行规定情况进行了核查和落实，现将有关情况说明如下：
1、公司控股股东及其他关联方不存在违规占用资金的情况，公司与控股股东及其他关联方发生的资金往来全部系经营性占用。
2、公司严格按照《公司章程》等规定，规范公司对外担保行为，报告期内，公司及其纳入合并报表的子公司不存在任何对外担保情况。
独立董事：
辜建德先生 魏锦才先生 屈文洲先生 曾招文先生
二〇一二年三月二十八日
附件二：简历
1、林伟民：男，1963年出生，硕士，高级经济师，历任福州国际航空港有限公司候机楼管理公司总经理、福州国际航空港有限公司副总经理。
2、黄清钊：男，1978年出生，硕士，会计师，历任厦门翔业集团有限公司财务管理中心副经理、经理。
附件三：股东大会授权委托书
兹委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席厦门国际航空港股份有限公司2011年年度股东大会，受托人有（无）表决权。若受托人有表决权，则按下列指示代为行使表决权：
1、对会议第1个审议事项投赞成（反对或弃权）票；
2、对会议第2个审议事项投赞成（反对或弃权）票；
3、对会议第3个审议事项投赞成（反对或弃权）票；
4、对会议第4个审议事项投赞成（反对或弃权）票；
5、对会议第5个审议事项投赞成（反对或弃权）票；
6、对会议第6个审议事项投赞成（反对或弃权）票；
7、对会议第7个审议事项投赞成（反对或弃权）票；
8、对会议第8个审议事项投赞成（反对或弃权）票；
9、对会议第9个审议事项投赞成（反对或弃权）票；
本委托书自签发之日起生效，有效期至 年 月 日终止。
若委托人在本委托书中对 项审议事项受托人如何行使表决权不作具体指示，受托人可（否）按自己的意思表决。
委托人签名： 身份证号码：
委托人持股数： （股） 委托人股东帐户：
受托人签名： 身份证号码：
证券代码：600897 股票简称：厦门空港 编号：临2012-003
厦门国际航空港股份有限公司
第六届监事会第四次会议决议公告
特别提示：本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
公司第六届监事会第四次会议于2012年3月28日在厦门国际航空港办公楼会议室召开，应到监事5人，实到监事5人，符合有关法律法规和公司章程的有关规定。会议由监事会主席方弘哲先生主持,通过如下决议：
1、审议通过公司《2011年度监事会工作报告》
该议案同意票 5票；反对票0 票；弃权票0 票。
2、审议通过公司《2011年年度报告及其摘要》
公司监事会根据《证券法》第68条的规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号〈年度报告的内容与格式〉》（2007年修订）的有关要求，对董事会编制的公司2011年年度报告进行了认真严格的审核，并提出了如下的书面审核意见，与会全体监事一致认为 ：
（1）公司2011年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。
（2）公司2011年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2011年度的经营管理和财务状况等事项。
（3）在公司监事会提出本意见前，监事会成员没有发现参与2011年年报编制和审议的人员违反保密规定的行为。
（4）监事会保证公司2011年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
该议案同意票5 票；反对票 0票；弃权票 0票。
3、审议通过《公司2011年度利润分配预案》
该议案同意票 5票；反对票0 票；弃权票0 票。
4、审议通过《公司2012年度预计日常关联交易的议案》
该议案同意票 5票；反对票0 票；弃权票0 票。
5、审议通过《关于公司拟与控股股东厦门翔业集团有限公司签
订《运行指挥中心业务楼租赁合同》的议案》
厦门国际航空港股份有限公司拟与控股股东厦门翔业集团有限公司签订《运行指挥中心业务楼租赁合同》，本次租赁主要用作厦门机场运行指挥中心工作场所、国际候机厅、国际头等舱用地等，租赁总面积为9324.71㎡，共七层，租赁期为20年，租赁价格总额为 4085.20万元。
以上交易事项程序合法、有效，交易的价格公平、合理,没有发现内幕交易和损害股东权益的情况。
该议案同意票 5票；反对票0 票；弃权票0 票。
6、审议通过《关于制定《厦门国际航空港股份有限公司内部控
制规范实施工作方案》的议案》
同意5票，反对0 票，弃权 0票。
公司监事会依据有关法律、法规和公司章程的规定,对报告期内公司运作情况发表如下独立意见:
（1）公司依法运作情况
公司董事会、股东大会的召开程序合法、议事规则、信息披露等符合我国《公司法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定。监事会对公司董事、经理及其他高级管理人员履行职务的情况进行了认真审查，监事会认为，公司董事、经理及其他高级管理人员在履行职务时，按照证监会“法制、监管、自律、规范”八字方针依法运作，决策程序合法、合规，认真勤勉地履行了公司职务，为公司的发展作出了积极的贡献，没有发现违反国家法律法规、公司章程或损害公司、股东利益的行为。
公司监事会成员出席或列席了公司董事会和股东大会会议，对公司董事会提交股东大会审议的各项报告和提案内容，本公司监事会无异议。公司监事会对股东大会的决议执行情况进行了监督，认为公司董事会能够认真履行股东大会的有关决议。
（2）检查公司的财务情况
本着对全体股东负责的精神，监事会对公司的财务制度和财务状
况进行了认真、细致的检查，监事会认为，公司财务状况良好，运行正常。财务报告真实反映了公司2011年度的财务状况和经营成果，天健正信会计师事务所有限公司出具的标准无保留意见的审计报告是客观公正的。
（3）公司最近一次募集资金系1997年配股募集资金，其实际投入项目和承诺投入项目一致，项目已完成。
（4）公司的关联交易程序合法、定价依据充分、价格公平合理，未损害公司和股东的利益。
（5）公司没有被出具保留意见、带解释性说明、拒绝表示意见
或否定意见的审计报告。
该议案同意票 5票；反对票0 票；弃权票0 票。
同意将以上第一项议案提交公司2011年年度股东大会审议。
特此公告。
厦门国际航空港股份有限公司监事会
二零一二年三月三十日
证券代码：600897 股票简称：厦门空港 编号：临2012-004
厦门国际航空港股份有限公司
2012年预计日常关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本公司根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”）的相关规定，结合本公司以往的实际情况，对本公司2012年度日常关联交易的预计情况如下：
一、 预计公司2012度日常关联交易的基本情况
根据公司第五届董事会第十八次会议审议通过的《公司2011年日常关联交
易议案》（详见公司公告临2011-004），预计公司2011年年度日常关联交易金额不超过2.1545亿元，实际完成的2011年年度日常关联交易金额为203,680,197.57元，未超过预计金额。2012年预计发生的日常关联交易如下：
1、购买材料及商品、接受劳务的关联交易
单位：元 币种：人民币
| 关联方名称 | 交易内容 | 定价原则 | 预计交易金额 | 2011年交易金额 |
| 厦门翔业集团有限公司 | 法律事务、工程结算审核等服务费 | 市场定价原则 | 4,500,000.00 | 3,718,495.44 |
| 厦门翔业集团有限公司 | 房产及土地租赁 | 市场定价原则 | 21,000,000.00 | 19,779,291.28 |
| 厦门经发机电设备招标有限公司、厦门万翔网络商务有限公司 | 物资、设备代理招标服务及采购 | 市场定价原则 | 90,000,000.00 | 83,282,473.19 |
| 福建兆翔临港置业有限公司 | 代建费及房产租金等 | 市场定价原则 | 6,500,000.00 | 3,919,770.96 |
| 厦门兆翔智能科技有限公司 | 候机楼维保、机电服务费等 | 市场定价原则 | 30,000,000.00 | 22,830,565.83 |
| 厦门兆翔花卉科技有限公司 | 候机楼植物租摆及绿化工程 | 市场定价原则 | 8,000,000.00 | 7,462,852.84 |
| 厦门佰翔物业服务有限公司 | 候机楼卫生保洁及维修费 | 市场定价原则 | 16,000,000.00 | 12,770,017.51 |
| 厦门佰翔酒店集团有限公司 | 呼叫中心服务费 | 市场定价原则 | 3,000,000.00 | 1,726,055.12 |
| 厦门空港快线运输有限公司 | 租车费 | 市场定价原则 | 5,000,000.00 | 3,999,531.96 |
2、销售材料及商品、提供劳务的关联交易
单位：元 币种：人民币
| 关联方名称 | 交易内容 | 定价原则 | 预计交易金额 | 2011年交易金额 |
| 福建万翔现代物流有限公司 | 货物地面处理费 | 市场定价原则 | 1,500,000.00 | 1,332,287.25 |
| 福建万翔现代物流有限公司 | 办公场所租赁 | 市场定价原则 | -- | 175,983.72 |
| 福建兆翔雅仕维联合广告有限公司 | 媒体使用费 | 市场定价原则 | 16,500,000.00 | 12,430,383.69 |
| 厦门空港快线运输有限公司 | 巴士专营权 | 市场定价原则 | 170,000.00 | 152,477.97 |
| 厦门佰翔旅行社有限公司 | 商业场地租金 | 市场定价原则 | 110,000.00 | 121,500.00 |
| 厦门佰翔手礼电子商务有限公司 | 商业场地租金 | 市场定价原则 | 1,300,000.00 | 1,219,680.00 |
3、代收代付的关联交易
①向关联方收取的款项
单位：元 币种：人民币
| 关联方名称 | 交易事项 | 定价原则 | 预计交易金额 | 2011年交易金额 |
| 福州国际航空港有限公司 | 机务服务费收入 | 市场定价原则 | 16,000,000.00 | 13,910,444.80 |
| 龙岩冠豸山机场有限公司 | 内航机务服务费收入 | 市场定价原则 | 210,000.00 | 200,745.89 |
| 武夷山机场有限公司 | 内航机务服务费收入 | 市场定价原则 | 2,000,000.00 | 920,378.45 |
| 厦门翔业集团有限公司及其子公司 | 水电费 | 市场定价原则 | 19,500,000.00 | 13,727,261.67 |
二、关联方介绍及关联关系
（一）基本情况
1、厦门翔业集团有限公司
厦门翔业集团有限公司（以下简称“翔业集团”，由原“厦门国际航空港集团有限公司”更名）是本公司控股股东，持有公司68%的股份。翔业集团成立于1994年12月8日，注册资本为壹拾捌亿元人民币，法定代表人为王倜傥先生。公司的经营范围主要有：经营、管理授权范围内的国有资产；办理经民航总局批准的民用机场航空运输业务；对国内外飞机提供机务保障；为飞机提供地面技术及设备服务；经济信息咨询、商品中介服务；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；物业管理。
2、福建万翔现代物流有限公司（以下简称“万翔现代”，由原“福建空港货运代理有限公司”更名）成立于1998年03月25日，注册资本捌佰万元人民币，法人代表张杰先生，经营范围主要有：1、航空运输销售代理业务（按批准证书经营）；2、代理航空货运保险业务；3、承办航空进出口货物的国际运输代理业务，包括揽货、订舱、包舱、仓储、中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、报检、短途运输服务及咨询业务。
3、厦门兆翔花卉科技有限公司（以下简称“兆翔花卉）成立于1998年03月25日，注册资本叁佰万元人民币，法人代表刘亚军先生，主要经营蝴蝶兰、四季草花的规模生产；各类花卉苗木的批发、零售；盆栽租赁及承接园林绿化施工、绿地养护等业务，具有省级建设主管部门核发的绿化资质。
4、厦门佰翔物业服务有限公司（以下简称“佰翔物业”）成立于2006年8月14日成立，注册资本金为人民币伍佰万元整，法定代表人为张定昌先生。主要经营范围包括：物业管理业务及专项保洁业务。
5、福建兆翔临港置业有限公司（以下简称“兆翔置业”）成立于1994年12月23日，注册资本为人民币壹仟万元，法定代表人为杨卫明先生，主要经营范围为：房地产开发与经营及管理、经纪与代理；批发、零售建筑材料、建筑机械、五金交电化工、卫生洁具。
6、厦门万翔网络商务有限公司（以下简称“万翔网商”）成立于2008年9月22日，系由厦门翔业集团有限公司和福建万翔现代物流有限公司共同出资成立，注册资本为人民币壹仟伍佰万元整，其中：厦门翔业集团有限公司出资1425万元，占95%股权，福建万翔现代物流有限公司出资75万元，占5%股权。公司法定代表人为周培坤先生；主要经营范围：从事电子商务平台的开发、维护；招投标代理业务；物资的采购、仓储（不含危险化学品及监控化学品）、配送服务；五金交电、日用百货、计算机设备及耗材、通讯器材、办公用品、机电产品的批发；设计、制作、代理、发布国内广告；电子商务相关的咨询服务。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营。）
7、厦门经发机电设备招标有限公司（以下简称“经发机电”）成立于2000年6月16日，注册资本为人民币伍佰万元整，法人代表为周培坤先生，经营范围主要有：接受政府机关、企事业单位委托进行机电设备、原材料等货物及其他服务项目的国内、国际招标、技术咨询；批发、零售汽车（不含小轿车）、摩托车及其零配件、电子及通讯产品、金属材料、机电产品、纺织品、建筑设备、建筑材料、办公用品、日用百货、五金交电；自营和代理除国家组织统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司经营的进口商品外的其它商品及技术的进出口业务，如加工贸易、对销贸易、转口贸易业务。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营。）
8、福州国际航空港有限公司（以下简称“福州空港”）成立于 2003年4月7日，本公司注册资本为人民币伍亿元人民币，法人代表为汪晓林先生。经营范围主要有：客货航空运输及储运仓库业务；航空客货运输销售代理；航空维修基地及航空器材；对国内外飞机提供机务保障；为飞机提供地面技术及设备服务；航空配餐业务；航空运输货物装卸、搬运、分拣、计量、包装、理货、仓储；国际、国内航空货运有关文件单证制作；侯机楼经营业务；免税外汇商品业务；广告；成品油零售；餐饮；宾馆；车辆维修；物业管理；租赁；停车场业务；机场区域内的其他商业经营；土地房产开发；旅游。
9、福建兆翔雅仕维联合广告有限公司（以下简称“广告公司”，由原“福建航空港雅仕维联合广告有限公司”更名）。公司注册资本1000万元，其中：厦门翔业集团有限公司出资510万元，占51%；上海雅仕维广告有限公司出资490万元，占49%。法人代表为刘晓明先生。经营范围主要有：设计、制作、代理、发布国内广告业务。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营。）
10、厦门佰翔酒店集团有限公司（以下简称“佰翔酒店集团”）成立于2008年1月24日，注册资本人民币伍仟万元整，法人代表为钱进群先生，经营范围为：从事已合法设立的酒店的管理；对酒店业的投资；会议咨询、会议服务。
11、厦门兆翔智能科技有限公司（以下简称“兆翔科技”，由原“厦门国际航空港机电工程有限公司”更名）成立于1996年11月，注册资本人民币叁仟万元整，法人代表为刘凤杰先生，经营范围为：建筑智能化工程设计与施工壹级（有效期至2014年12月4日）；机场空管工程及航站楼弱电系统工程专业承包贰级；机电设备安装工程专业承包二级；安防工程一级；计算机信息系统集成三级（有效期至2012年11月30日）；自动化控制、计算机网络、通讯工程、弱电系统集成及机电设备、空调制冷设备安装、调试、维修保养及技术服务、技术开发、技术转让、技术咨询；电梯设备销售；批发、零售五金交电化工（不含化学危险品）、机械电子设备、金属材料、建筑材料、制冷设备、汽车零配件；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。
12、龙岩冠豸山机场有限公司（以下简称“龙岩机场”），成立于2003年1月，注册资本人民币贰佰万元，法人代表为王倜傥先生，经营范围为：航空运输业务；对国内外飞机提供机务保障；为飞机提供地面技术及设备服务；为民用航空器提供加油业务；民航空中交通指挥、通讯导航、气象服务；航空客货运输销售代理；航空配餐业务；航空运输货物装卸、搬运、分拣、计量、包装、理货、仓储；国际、国内航空货运有关文件单证制作；进出机场客货运输服务；候机楼经营业务；停车场业务；机场区域内的其他商业经营。（以上经营范围未取得前置审批的批准文件，不得从事该项目的生产经营）。
13、厦门空港快线运输有限公司（以下简称“厦门快线”），成立于2010年4月20日，注册资本人民币壹仟伍佰万元整，法人代表何建忠先生，经营范围：县际（旅游）包车营运（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）。
14、厦门佰翔旅行社有限公司（以下简称“佰翔旅行社”），成立于1997年11月11日，注册资本人民币300万元，法定代表人为齐冰先生，经营范围为：国内旅游业务、入境游业务等相关旅游服务；代理车、船票；商务服务；批发、零售；五金交电、纺织品、工艺美术品（不含金银首饰）、日用百货；展览服务。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营。）
15、厦门佰翔手礼电子商务有限公司（以下简称“佰翔手礼”），成立于2011年6月，注册资本人民币伍佰万元，法定代表人为刘海燕女士，经营范围为：销售（含网上）日用百货、办公用品、五金交电、纺织品、工艺美术品、电子及通讯产品、服装鞋帽、箱包、玩具、花卉、化妆品、零售清洁设备、清洁用品。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）。
16、武夷山机场有限公司（以下简称“武夷山机场”），成立于2002年5月，注册资本人民币17118万元，法定代表人为陈斌先生，经营范围为：航空机场，空中交通管制通信导航；航空配餐、食品加工、餐饮（有效期至2012年9月30日）旅客服务及其他航空运输辅助服务，航空客货运输及代理业务，航空汽车运输服务；商业批发零售，场地经营，宾馆（限分支机构使用），广告，仓储。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）。
（二）与上市公司的关联关系
1、翔业集团：控股股东
2、万翔现代：受同一母公司控制的子公司
3、兆翔花卉：受同一母公司控制的子公司
4、佰翔物业：受同一母公司控制的子公司
5、万翔网商：受同一母公司控制的子公司
6、经发机电：受同一母公司控制的子公司
7、兆翔置业：受同一母公司控制的子公司
8、福州空港：受同一母公司控制的子公司
9、广告公司：受同一母公司控制的子公司
10、佰翔酒店集团：受同一母公司控制的子公司
11、智能科技：受同一母公司控制的子公司
12、龙岩机场：受同一母公司控制的子公司
13、厦门快线：受同一母公司控制的子公司
14、佰翔旅行社：受同一母公司控制的子公司
15、佰翔手礼：受同一母公司控制的子公司
16、武夷山机场：受同一母公司控制的子公司
（三）履约能力分析
上述关联方资信情况良好，根据其财务及经营情况和历年实际履约情况分析，他们均具备充分的履约能力，对向本公司支付的款项形成坏帐的可能性较小。
（四）定价政策和定价依据
1、有政府指令性价格的，执行政府指令性价格；
2、没有政府指令性价格的，有可适用行业价格标准的，依据该价格进行；
3、若无适用的行业价格标准，依据市场价格进行；
4、对物资设备采购等偶然发生的服务，按照实际发生的中标价格计价。
（五）交易目的和交易对公司的影响
1、交易目的：
（1）本公司及控股子公司按政府指导价格、公开市场价格和招标价格向关联方购买材料及商品、接受劳务、租赁土地属于正常和必要的交易行为。进行此类关联交易，使得公司管理更加专业化，更加专注于保障航空生产运行， 使公司可以进一步提高保障能力及提升服务品质，同时减少公司设备、人工成本等支出。
（2）本公司及控股子公司按政府指导价格、公开市场价格向关联方销售材料及商品、提供劳务属于正常和必要的交易行为。此类关联交易属于在厦门机场范畴从事航空等经营业务所必须发生的交易，交易价格为公开市场价格，同时此类关联交易有利于促进本公司的生产经营活动。
2、上述关联交易作价原则和标准都遵循民航总局关于民用机场收费标准文件、批文、行业收费标准和市场公开定价原则，作价公平合理、运作符合常规，不损害公司和关联交易方的利益。上述关联交易对本公司本期和未来的财务状况及经营成果均未产生重大影响。
（六）审议程序
1、本公司第六届董事会第五次会议于2012年3月28日召开，会议审议了上述日常关联交易的议案。出席会议的11名董事中,在翔业集团任职的关联董事陈斌先生、王倜傥先生、钱进群先生、刘晓明先生、郑进女士回避了表决，董事蔡明理先生、刘范畴先生和独立董事辜建德先生、魏锦才先生、屈文洲先生、曾招文先生参与表决。
2、本公司在召开董事会前，就上述日常关联交易事宜与独立董事进行了充分沟通，经公司独立董事认可后，将上述日常关联交易议案提交公司第六届董事会第五次审议。
3、公司独立董事辜建德先生、魏锦才先生、屈文洲先生、曾招文先生参与了《2012年预计日常关联交易议案》的表决并需发表了独立意见：公司根据《股票上市规则》的要求，结合公司以往的实际情况，对关联交易的预计是比较合理的。公司本次关联交易的表决程序符合《公司法》、《证券法》等法律、法规以及本公司《章程》的有关规定，日常关联交易的定价原则对公司及全体股东是公平、合理的，不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东的利益。
三、关联交易的签署情况
1、本公司与厦门翔业集团有限公司订立《供电协议》和《供水协议》，由厦门国际航空港股份有限公司代收代付翔业集团及其子公司在厦门机场内耗用的水电费，于2008年7月1日生效，期限永续。
2、本公司将与厦门翔业集团有限公司订立《停车场租赁合同》，租入位于厦门高崎国际机场1号候机楼前停车场，合同金额300万元，期限自2012年1月1日至2012年12月31日。
3、本公司与厦门翔业集团有限公司签定《房产租赁协议》，根据协议，本公司租赁厦门翔业集团有限公司消防救援中心大楼、急救中心大楼、厦门高崎机场北区场务站、厦门高崎机场南区供水值班房、厦门高崎机场西大门安检室、消防救援中心安检室等七处房产，面积合计14,351.42平方米，用于机场办公及设施设备运行保障，合同自2011年7月1日至2013年6月30日，第一个合同年年租金为5,062,239.59元人民币，第二个合同年租金增长5%。本公司与厦门翔业集团有限公司签定《房产租赁补充协议》，本公司租赁厦门翔业集团有限公司旧消防救援中心楼，面积1920.44平方米，作为公司飞行区管理配套用房，合同自2010年1月1日至2039年12月31日，期限为20年，全部租金394.53万元，年租金19.73万元。
4、本公司与厦门翔业集团有限公司签定《土地使用权租赁协议》，根据协议，本公司租赁厦门翔业集团有限公司飞行区、东西停车场等土地，土地面积195万平方米，租赁期限自2008年7月1日起20年，前三年每年租金为人民币815万元，在租赁期第四年起，每合同年度租金按照公平交易原则由双方另行协商确定；而且，在租赁期第四年和第五年，年租金不超过租赁期第一年租金的10%。2011年本公司与厦门翔业集团有限公司签定《土地使用权租赁协议之补充协议》，根据补充协议，在原合同第四年和第五年期间，土地租金以10%增长，即第四年和第五年年租金均为896.5万元。
5、本公司与厦门翔业集团有限公司签定《土地使用权租赁协议》，根据合同，本公司租赁厦门翔业集团有限公司货机坪土地，土地面积6万平方米，租赁期限为2009年7月1日至2028年6月30日，前两年每年租金为人民币25万元，在租赁期第三年起，每合同年度租金按照公平交易原则由双方另行协商确定；而且，在租赁期第三年和第四年，年租金不超过租赁期第一年租金的10%。2011年本公司与厦门翔业集团有限公司签定《土地使用权租赁协议（货机坪）之补充协议》，根据补充协议，在原合同第三年和第四年，土地租金以10%增长，即第三年和第四年年租金均为27.5万元。
6、本公司与厦门翔业集团有限公司签定《法律事务服务协议》、《工程审核服务协议》以及《人事代理服务协议》、，按照合同约定收费标准，每季度按实际业务量进行结算，合同自2009年1月1日起生效，期限永续。
7、本公司与厦门兆翔花卉科技有限公司续签《厦门机场3号候机楼植物租摆合同》，由厦门兆翔花卉科技有限公司负责3号候机楼内公共区域及头等舱、贵宾室及办公室等场所的盆栽租摆事宜。合同顺延至2012年12月31日。
8、本公司与厦门兆翔花卉科技有限公司签定《厦门机场飞行区割运草、碾压、草坪除虫、排水沟清淤施工合同》，合同金额暂定每年90万元，按照合同约定的服务标准考核进行考核结算，合同期限从2010年1月1日起3年。
9、本公司与厦门兆翔花卉科技有限公司签定《绿化养护承包合同》、《环卫保洁承包合同》和《花卉摆放承包合同》，由厦门兆翔花卉科技有限公司负责本公司红线及租赁范围内绿化养护、环卫保洁和花卉摆放，三项合同金额暂定355万元，按实结算，合同期限自2011年7月1日起2年，到期双方无异议，自动延期。
10、本公司与厦门佰翔物业服务有限公司签定《厦门机场候机楼保洁合同》，合同金额1400万元，按照合同约定的服务标准进行考核结算，合同期限为2012年1月1日至2012年12月31日。
11、本公司与厦门万翔网络商务有限公司及厦门经发机电设备招标有限公司签订《物资设备采购代理协议》及《购销合同》，公司委托厦门万翔网络商务有限公司或厦门经发机电设备招标有限公司代理招标并进行设备及物资采购。合同期限从2009年开始，每年续签一次，按照实际中标情况，进行采购结算。
12、本公司与厦门佰翔酒店集团有限公司订立《呼叫中心服务协议》，按照合同约定收费标准，每月度按实际业务量进行结算，期限自2011年1月1日至2012年12月31日。
13、本公司与厦门空港快线运输有限公司订立《租车协议》，按照合同约定收费标准，每月按照实际业务量进行结算，期限自2011年1月1日至2012年12月31日。
14、本公司与厦门兆翔智能科技有限公司签订《厦门机场候机楼设备维修保养协议》，合同金额暂定1451.5万元，按照合同约定的服务标准进行考核结算，合同期限从2012年1月1日至2012年12月31日。
15、本公司与福建兆翔雅仕维联合广告有限公司签订《广告特许经营合同》，合同约定特许经营权费包括固定部分特许经营权费及变动部分特许经营权费，变动部分特许经营权费按照福建兆翔雅仕维联合广告有限公司相关的营业收入进行提成。合同期限自2009年1月1日至2023年12月31日。
16、本公司与福建兆翔临港置业有限公司签定《代建协议》，本公司将委托福建兆翔临港置业有限公司代建2号候机楼改造、3号候机楼地下车库改造等工程，代建管理费参照厦门市财政投资建设项目代建费有关规定标准计取。
17、本公司与厦门佰翔旅行社有限公司签订《租赁合同》，出租3#候机楼到达层旅游服务中心，租赁期限自2011年1月1日至2012年3月31日，合同到期延长一年，2012年度合同金额为人民币10.69万元。
18、本公司与厦门佰翔手礼电子商务有限公司签订《租赁合同》，出租3#候机楼出发层手礼柜台及到达层东通道仓库，租赁期限自2011年1 月1日至2012年9月30日，合同到期延长一年，2012年度合同金额为人民币97.57万元。
19、本公司与厦门空港快线运输有限公司签订《候机楼巴士特许经营权合同》，期限自2011年1月1日至2017年7月31日，合同年度特许权费随上年公历年度客流量递增递减，2012年度合同金额为人民币16.74万元。
20、本公司之子公司厦门国际航空港航空货物服务有限公司与厦门翔业集团有限公司签定《特运库土地租赁协议》，用于作为货站配套设施危险品仓库建设用地，租赁面积1782.57平方米，合同期限2007年12月1日至2033年08月31日，全部租金5,010,000.00元。
21、本公司之控股子公司福建国际航空港机务工程有限公司分别与福州国际航空港有限公司签定《收入分成协议》，根据协议，自2007年7月开始，福建国际航空航空港机务工程有限公司根据其在福州长乐国际机场提供的飞机勤务及特车业务收入，与福州国际航空港有限公司按照9：1比例进行分成。
22、本公司之控股子公司福建国际航空港机务工程有限公司分别与龙岩冠豸山机场有限公司签定《收入分成协议》，根据协议，自2004年4月开始，福建国际航空港机务工程有限公司根据其在龙岩冠豸山机场提供的飞机勤务和特车业务收入，与龙岩冠豸山机场有限公司按照9：1比例进行分成。
23、本公司之控股子公司福建国际航空港机务工程有限公司分别与武夷山机场有限公司签定《收入分成协议》，根据协议，自2011年6月开始，福建国际航空港机务工程有限公司根据其在武夷山机场提供的飞机勤务和特车业务收入，与武夷山机场有限公司按照97%：3%比例进行分成。
四、备查文件
（一）公司第六届董事会第五次会议决议
（二）独立董事意见
（三）有关关联交易协议
特此公告。
厦门国际航空港股份有限公司董事会
二○一二年三月三十日
证券代码：600897 股票简称：厦门空港 编号：临2012-005
厦门国际航空港股份有限公司关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
1、厦门国际航空港股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”） 拟与控股股东厦门翔业集团有限公司 （以下简称“翔业集团”）签订《运行指挥中心业务楼租赁合同》，本次租赁主要用作厦门机场运行指挥中心工作场所、国际候机厅、国际头等舱用地等，租赁总面积为9324.71㎡，共七层，租赁期为20年，租赁价格总额为4085.25 万元。
2、公司董事会在审议本次关联交易议案时，关联董事陈斌先生、
王倜傥先生、钱进群先生、刘晓明先生、郑进女士回避了表决。
董事蔡明理先生、刘范畴先生和独立董事辜建德先生、魏锦才先生、屈文洲先生、曾招文先生经认真审议，一致表决通过了该项议案。
3、该交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况不存在重大影响。
一、关联交易概述
1、关联交易内容：
拟与控股股东厦门翔业集团有限公司 （以下简称“翔业集团”）签订《运行指挥中心业务楼租赁合同》，本次租赁主要用作厦门机场运行指挥中心工作场所、国际候机厅、国际头等舱用地等，租赁总面积为9324.71㎡，共七层，租赁期为20年，租赁价格总额为4085.25 万元。
2、上述事项已经于2012年3月 28日召开的公司第六届董事会
第五次会议审议通过，出席会议的11名董事中,在翔业集团公司任职的关联董事陈斌先生、王倜傥先生、钱进群先生、刘晓明先生、郑进女士回避了表决, 董事蔡明理先生、刘范畴先生和独立董事辜建德先生、魏锦才先生、屈文洲先生、曾招文先生经认真审议，一致表决通过了该项议案。
二、关联方及关联关系简介
该项交易涉及的关联方为厦门翔业集团有限公司，截至目前，厦门翔业集团有限公司持有本公司202,500,000 股，占公司总股本的68% ，为公司控股股东。
翔业集团成立于1994年12月8日，注册资本为壹拾捌亿元人民币，法定代表人为王倜傥先生。公司的经营范围主要有：经营、管理授权范围内的国有资产；办理经民航总局批准的民用机场航空运输业务；对国内外飞机提供机务保障；为飞机提供地面技术及设备服务；经济信息咨询、商品中介服务；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；物业管理。
三、关联交易合同的主要内容及定价情况
1、交易双方
出租方（甲方）为厦门翔业集团有限公司，承租方（乙方）分别为厦门国际航空港股份有限公司。
2、交易标的
本次交易的标的为翔业集团拥有的与本公司拥有的3#候机楼东侧直接相连通的运行指挥中心业务楼，租赁总面积为9324.71㎡，共七层，其中一层建筑面积：1451.595㎡，为地勤、机务、监护、监察室等办公用房和设备用房；二层建筑面积：1509.381㎡，为国际候机厅；三层建筑面积：1469.448㎡，为国际头等舱用地；四层建筑面积：1449.561㎡，为办公室；五层建筑面积：1380.599㎡，为办公室；六层建筑面积：1262.205㎡，为指挥中心办公室、会议室、电子围界监控室；七层建筑面积：798.615㎡为指挥室、航管机房；
3、交易价格和支付方式
标的房屋的起始年租金为24.75元/月.平方米，年递增率3% ，本租赁采取一次性支付租金的方式，租金价格总额暂按目前测算价格和6.56 %的折现率计算。在合同期内若房市变化幅度超过（低于）当年租赁价格20%，租金价格重新调整。乙方自本合同生效之日起10个工作日内凭甲方开具的全额发票一次性支付租金。
4、租赁期限
租赁期限为20年，从 2012 年5月1日起 2032 年4月30日止。
5、合同生效的条件与时间
经交易双方同意，《房屋租赁合同》由双方的法定代表人或授权代表签字、加盖单位公章并经公司董事会和股东大会批准之日起生效。
四、本次关联交易的目的及其对上市公司的影响
1、厦门机场原有的运行指挥中心设置在2#候机楼，随着公司业务规模不断扩大，2011年旅客吞吐量已超过1570万人次，现有候机楼的候机条件已不能满足日益增长的旅客候机需求，故公司将现有闲置的2#候机楼进行改造装修，重新投入使用，因此现有运行指挥中心必须搬迁；
2、运行指挥中心为机场运行的神经中枢，担负着机场运行的组织、指挥、协调、控制和应急救援指挥等重要职责，随着厦门机场飞行起降架次等业务量的不断增长，原有的运行指挥中心场所也不能满足其业务量增长的需求，因此必须在合适和足够的场所安排运行指挥中心进行运作。拟租赁的运行指挥中心位于厦门机场飞行区水平中心位置，场地面积合适并可监控厦门机场飞行区大部分区域，能较大的提升厦门机场运行指挥水平；
3、运行指挥中心楼的二层、三层可直接作为现有3#候机楼国际候机区域的有效补充，较大提升3#候机楼的服务能力；
4、租赁使用运行指挥中心楼，有利于提升机场运行指挥水平，提高候机楼服务能力，保障安全生产和运作质量提高，符合公司发展的需要。公司按市场原则向翔业集团租赁房产并支付租赁费用，是在公平、互利的基础上进行的，未损害上市公司的利益，不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生大的影响，也不会影响上市公司的独立性。
五、独立董事对本次关联交易事项的意见
独立董事辜建德先生、魏锦才先生、屈文洲先生、曾招文先生对董事会就该关联交易的审议进行了审核并发表如下独立意见：
1、本次董事会召开前，公司已就该议案所涉内容与我们进行了充分的沟通，我们同意将该议案提交本次董事会审议讨论。
2、公司按市场原则向翔业集团租用房屋并支付租赁费用，符合公司发展的需要，是在公平、互利的基础上进行的，该交易符合国家有关法律法规和本公司章程的相关规定，遵循公平、公正、公开的原则，符合公司的利益，表决程序合法有效，没有损害公司与其他股东的利益。
六、备查文件
1、 本公司第六届董事会第五次会议决议
2、公司与翔业集团签署的《房屋租赁合同》
3、经独立董事签字确认的独立意见
特此公告。
厦门国际航空港股份有限公司董事会
二○一二年三月三十日