第七届董事会第七次会议决议公告
证券代码：600623 900909 股票简称：双钱股份 双钱B股 编号：临2012-004
双钱集团股份有限公司
第七届董事会第七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
双钱集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第七次会议，于2012年3月16日发出通知，2012年3月28日上午在上海市宛平南路65号双钱会议中心召开。会议应到董事7名，实到7名，公司监事及高级管理人员列席了会议，会议由董事长刘训峰先生主持，会议的召开符合《公司法》、公司《章程》的有关规定。
经审议、逐项表决，会议通过如下议案：
一、审议通过了《公司2011年经济工作总结和2012年经济工作要点》。
该议案同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
二、审议通过了《公司2011年度董事会工作报告》。
该议案同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
三、审议通过了《公司2011年度独立董事述职报告》。
该议案同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
四、审议通过了《公司2011年年度报告》全文及其摘要。
该议案同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
五、审议通过了《公司2011年度财务决算报告》。
该议案同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
六、审议通过了《关于公司日常关联交易的议案》。
内容详见公司日常关联交易公告（临时公告编号：临2012-005）。
1、公司与关联方上海焦化有限公司、安徽华谊化工有限公司、华谊集团(香港)有限公司、上海京华化工厂、上海华谊集团建设有限公司发生的日常关联交易事项，关联董事刘训峰先生回避了表决。
该议案同意票数为6票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
2、公司与关联方上海双钱轮胎销售（约旦）有限公司、上海制皂（集团）如皋有限公司发生的日常关联交易事项。
该议案同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
七、审议通过了《关于公司对外提供担保额度的议案》。
根据证监发(2005)120号文《证监会、银监会关于规范上市公司对外担保行为的通知》精神，公司为进一步规范对外担保行为，同时也便于公司管理层的经营运作，以及担保展期工作的连续性，现将在2012年6月1日至2013年6月1日之间到期而需展期或归还后需再续做担保的事项，授予公司在原有额度范围内的贷款银行调整、担保展期或归还后需续做担保事项的权力。由于是贷款银行调整和担保的展期，不影响公司的担保总额。
（详见附件1）
该议案同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
八、审议批准了《关于对双钱集团（安徽）回力轮胎有限公司与上海华谊集团建设有限公司发生的关联交易事项进行追认的议案》。
双钱集团（安徽）回力轮胎有限公司与上海华谊集团建设有限公司在建设年产1500万条高性能半钢丝子午线轮胎项目过程中累计发生了106,936,607.89元的施工合同，分别是：
合同一：土建、水电安装和工艺设备安装、配电配管以及11KV降压站土建和水电安装工程（公开招标编号：0773-1141GNAN11228），中标金额为23,489,555元。
合同二：全厂供配电及消防报警系统等安装工程（公开招标编号：0773-1141GNAN11463），中标金额54,882,691.22元。
合同三：全厂道路、埋地管线、路灯工程（公开招标编号：AHPTC-11404-209），中标金额为28,111,725.67元。
合同四：炼胶车间设备起重及设备安装配合工程（招标编号：0773-1141GNAN11583），中标金额为39,9699元。
合同五：压延、成型工区设备起重及设备安装配合工程（招标编号：0773-1141GNAN11583），中标金额为112,937元。
上述交易遵循公开、公平、公正的原则。由于合同一、合同二、合同三招标金额比较大，投标单位都在8家以上，公司在邀请外部第三方工程审价单位参加评审的基础上，按照招标文件设定的评标原则严格进行了内部评审建议，然后由招标公司从招标中心专家库自动抽取专家进行评审。上述关联交易在较大程度上支持了公司的生产经营和持续发展。
关联董事刘训峰先生回避了表决。
该议案同意票数为6票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
九、审议通过了《关于对双钱集团（如皋）轮胎有限公司新增流动资金融资提供担保的议案》
双钱集团（如皋）轮胎有限公司（以下简称如皋公司）为公司的控股子公司，截止2011年12月31日，如皋公司总资产18.50亿元，负债13.73亿元，所有者权益4.77亿元；2011年度实现营业收入29.69亿元，净利润-6,826万元；年度经营现金净流量-2.31亿元。
如皋公司2011年度整体产销情况良好,销售收入较2010年增长了约17%。企业生产能力充分释放,单位生产成本有效降低。但由于2011年主要原材料天然橡胶的大幅上涨，对企业的成本影响较大，造成年度出现了一定程度的亏损，但企业经营情况正常有序，自2011年四季度开始已连续盈利，经营现金净流量逐步得到改善。
2012年，预计如皋公司产品生产和销售将继续保持着较好的状态，30万套技改项目达产后，企业产能全面释放，预计年度产品生产与销售将提升约10%，因此增加对流动资金需求2亿元。此外由于金融机构变换或间歇性借款和替换公司借款等因素，预计将转变为新增融资的金额约1亿元。
综合上述情况，拟提请公司为如皋公司新增流动资金融资3亿元提供担保。流动资金融资具体方式包括：贷款、银行承兑汇票、商业承兑汇票贴现额度、国际贸易融资、或其他形式的流动资金融资。
本次董事会审议的公司为如皋公司新增流动资金融资提供担保事项形成后，包括对重庆公司新增的担保3亿元，公司合计对外担保总额为106,500万元，占11年末经审计的净资产比例为46.88%。
公司为如皋公司新增融资担保事项经董事会审议通过后，还需提交公司股东大会进行审议。
该议案同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
十、审议通过了《关于对双钱集团（重庆）轮胎有限公司新增流动资金融资提供担保的议案》
双钱集团（重庆）轮胎有限公司（以下简称重庆公司）为公司的控股子公司，截止2011年12月31日，重庆公司总资产17.02亿元，负债15.00亿元，所有者权益2.02亿元；2011年度实现营业收入16.56亿元，净利润-5,595万元；年度经营现金净流量13,212万元。
重庆公司2011年度整体产销情况良好，销售收入较2010年增长了约36%。企业生产能力充分释放，单位生产成本有效降低。但由于2011年主要原材料天然橡胶的大幅上涨，对企业的成本影响较大，造成年度出现了一定程度的亏损，但企业经营情况正常有序，经营现金净流量稳健正流入。
2012年，预计重庆公司生产和销售将继续保持着较好的状态，年度产品生产与销售将提升约50%，全年计划生产销售轮胎168万条，实现销售收入约24亿元，因此增加对流动资金需求约2亿元，此外由于金融机构变换或间歇性借款和替换公司借款等因素，预计将转变为新增融资的金额约1亿元。
综合上述情况，拟提请公司为重庆公司新增流动资金融资3亿元提供担保。流动资金融资具体方式包括：贷款、银行承兑汇票、商业承兑汇票贴现额度、国际贸易融资、或其他形式的流动资金融资。
本次董事会审议的公司为重庆公司新增流动资金融资提供担保事项形成后，包括对如皋公司新增的担保3亿元，公司合计对外担保总额为106,500万元，占11年末经审计的净资产比例为46.88%。
公司为重庆公司新增融资担保事项经董事会审议通过后，还需提交公司股东大会进行审议。
该议案同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
十一、审议通过了《关于向中国进出口银行上海市分行申请综合授信9亿元人民币的议案》
公司于2001年6月起获得了中国进出口银行上海市分行发放的人民币出口卖方信贷短期贷款，且连续转贷至今。中国进出口银行属国家政策性银行，因此对适用出口卖方信贷的企业，可享受国务院制定的低于人民银行同期利率的待遇。考虑公司进出口业务不断扩大的需要，公司拟向中国进出口银行上海市分行申请综合授信9亿元人民币（其中4亿元人民币进口资源贷款，4亿元人民币的出口卖方信贷和1亿元人民币的国际贸易融资额度），借款期限为12-18个月。
该议案同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
十二、审议通过了《关于调整母公司融资总规模的议案》
2005年8月5日公司五届二次董事会“授予董事长30亿元人民币融资总规模内的贷款新增、展期或调整贷款银行的批准权”，随着公司投资规模的增加，销售收入已从2005年的50.78亿元增长到109.27亿元。2012年公司预算的销售收入增长到120亿元，流动资金的周转需求和临时贷款的需求将进一步增加，为此，根据公司的经营发展需要，拟对目前的授权调整为：“授予董事长40亿元人民币融资总规模内的贷款新增、展期或调整贷款银行的批准权”。
该议案同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
十三、审议通过了《公司2011年度利润分配方案（预案）》
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计：（1）2011年度公司合并报表归属于母公司的净利润为176,683,033.34元，依法提取法定公积金25,021,984.25元（含子公司提取数）；（2）根据2010年度利润分配方案，已在2011年向全体股东每10股派发1.08元现金红利（含税），合计分配96,062,513.98元；（3）2011年年初未分配利润为480,477,356.79元。
上述三项合计形成的年末未分配利润536,075,891.90元。按2011年末总股本889,467,722股为基数，拟向全体股东每10股派0.58元现金红利（含税），合计分配51,589,127.88元（B股股利折算成美元支付），尚余484,486,764.02元列入未分配利润转至下一年度。
该议案同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
十四、审议通过了《关于公司2011年度会计师事务所审计费用及续聘2012年度会计师事务所的议案》
同意支付立信会计师事务所（特殊普通合伙）2011年度审计费用170万元（含税）；同意继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2012年度审计的会计师事务所。
该议案同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
十五、审议通过了《关于确认2011年公司董监事和高管人员报酬总额及确定2012年公司董监事和高管人员报酬总额的议案》
2011年内，公司董监事和高级管理人员领取的报酬总额为税前529万元，该报酬总额包括在2011年内发生的2010年度的考核奖励，其中领取津贴的独立董事每位标准是税前15万元。年度报酬均根据年终绩效考评结果发放。
结合公司2011年绩效考核情况和2012年目标责任，2012年公司董监事和高级管理人员的报酬总额确定为税前750万元，其中领取津贴的独立董事每位税前15万元。上述报酬总额包括在2012年内发生的2011年度的考核奖励。
该议案同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
十六、审议通过了《公司内控管理制度》
(内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn)
该议案同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
十七、审议通过了《公司内控规范实施工作方案》
(内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn)
该议案同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
十八、审议通过了《关于召集召开2011年度股东大会的议案》
具体事宜详见关于召开公司2011年度股东大会通知（临时公告编号：临2012-007）。
该议案同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
以上第二、三、四、五、六、七、九、十、十一、十二、十三、十四、十五项议题需提交公司2011年度股东大会审议批准。
特此公告
双钱集团股份有限公司
董 事 会
二○一二年三月二十八日
附件一
2012年6月1日至2013年6月1日之间到期需展期的担保情况表(合并范围)
| 担保单位 | 被担保单位 | 担保金额(元) | 担保起始日 | 担保到期日 | 最终审议程序 |
| 上市公司为控股子公司担保： | |||||
| 双钱集团股份有限公司 | 双钱集团(如皋)轮胎有限公司 | 20,000,000.00 | 2011.05.31 | 2012.05.31 | 上市公司董事会、股东大会 |
| 双钱集团股份有限公司 | 双钱集团(如皋)轮胎有限公司 | 20,000,000.00 | 2011.08.26 | 2012.05.31 | 上市公司董事会、股东大会 |
| 双钱集团股份有限公司 | 双钱集团(如皋)轮胎有限公司 | 42,000,000.00 | 2011.03.02 | 2012.02.28 | 上市公司董事会、股东大会 |
| 双钱集团股份有限公司 | 双钱集团(如皋)轮胎有限公司 | 20,000,000.00 | 2011.02.28 | 2012.02.25 | 上市公司董事会、股东大会 |
| 双钱集团股份有限公司 | 双钱集团(如皋)轮胎有限公司 | 35,000,000.00 | 2011.04.20 | 2012.02.25 | 上市公司董事会、股东大会 |
| 双钱集团股份有限公司 | 双钱集团(如皋)轮胎有限公司 | 50,000,000.00 | 2011.07.07 | 2012.03.19 | 上市公司董事会、股东大会 |
| 双钱集团股份有限公司 | 双钱集团(如皋)轮胎有限公司 | 30,000,000.00 | 2011.08.18 | 2012.03.19 | 上市公司董事会、股东大会 |
| 双钱集团股份有限公司 | 双钱集团(如皋)轮胎有限公司 | 40,000,000.00 | 2011.04.15 | 2012.04.14 | 上市公司董事会、股东大会 |
| 双钱集团股份有限公司 | 双钱集团(如皋)轮胎有限公司 | 50,000,000.00 | 2011.12.18 | 2012.12.17 | 上市公司董事会、股东大会 |
| 双钱集团股份有限公司 | 双钱集团(重庆)轮胎有限公司 | 100,000,000.00 | 2011.10.31 | 2012.12.30 | 上市公司董事会、股东大会 |
| 双钱集团股份有限公司 | 上海白象天鹅电池有限公司 | 10,000,000.00 | 2011.12.29 | 2012.6.28 | 上市公司董事会、股东大会 |
| 上市公司对外担保合计 | 417,000,000.00 | ||||
| 上市公司控股二级子公司对参股三级子公司的担保： | |||||
| 双钱集团(如皋)轮胎有限公司 | 上海制皂（集团）如皋有限公司 | 17,000,000.00 | 2011.09.14 | 2012.09.13 | 二级子公司董事会、股东会、上市公司董事会、股东大会 |
| 双钱集团(如皋)轮胎有限公司 | 上海制皂（集团）如皋有限公司 | 6,000,000.00 | 2011.08.22 | 2012.07.02 | 二级子公司董事会、股东会、上市公司董事会、股东大会 |
| 小计 | 23,000,000.00 | ||||
| 上市公司控股的三级子公司之间的担保： | |||||
| 上海牡丹油墨有限公司 | 上海白象天鹅电池有限公司 | 5,000,000.00 | 2011.06.29 | 2012.06.28 | 三级子公司董事会、股东会、二级子公司董事会、股东会、上市公司董事会、股东大会 |
| 上海白象天鹅电池有限公司 | 上海牡丹油墨有限公司 | 5,000,000.00 | 2012.01.16 | 2013.01.15 | 三级子公司董事会、股东会、二级子公司董事会、股东会、上市公司董事会、股东大 |
| 小计 | 10,000,000.00 | ||||
| 上市公司控股三级子公司对参股三级子公司的担保： | |||||
| 上海牡丹油墨有限公司 | 上海制皂（集团）如皋有限公司 | 10,000,000.00 | 2011.05.06 | 2012.05.05 | 三级子公司董事会、股东会、二级子公司董事会、股东会、上市公司董事会、股东大会 |
| 上海牡丹油墨有限公司 | 上海制皂（集团）如皋有限公司 | 10,000,000.00 | 2011.01.20 | 2012.01.17 | 三级子公司董事会、股东会、二级子公司董事会、股东会、上市公司董事会、股东大会 |
| 小计 | 20,000,000.00 | ||||
| 上市公司控股子公司对外担保合计 | 53,000,000.00 | ||||
| 总计 | 470,000,000.00 | ||||
证券代码：600623 900909 股票简称：双钱股份 双钱B股 编号：临2012-005
双钱集团股份有限公司
日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、预计2012年度日常关联交易的基本情况
| 类别 | 关联人 | 2012年预计（万元） | 2011年度 | |
| 采购货物 | 上海制皂（集团）如皋有限公司 | 15,000 | 100,250 | 2011年度日常关联交易事项将于2011年度报告中披露 |
| 上海焦化有限公司 | 3,000 | |||
| 上海京华化工厂 | 5,000 | |||
| 华谊集团(香港)有限公司 | 折合人民币65,250 | |||
| 安徽华谊化工有限公司 | 2,000 | |||
| 上海华谊集团建设有限公司 | 10,000 | |||
| 销售货物 | 上海双钱轮胎销售（约旦）有限公司 | 折合人民币6,500 | 76,800 | |
| 上海制皂（集团）如皋有限公司 | 10,300 | |||
| 华谊集团(香港)有限公司 | 折合人民币60,000 | |||
二、关联方介绍及关联关系
1、基本情况
(1) 上海制皂（集团）如皋有限公司
法人代表：张亚明；注册资本：人民币12,800万元；住所：江苏省如皋市丁堰镇；经营范围：皂粒、甘油、硬脂酸、肥皂、无汞碱性电池生产、销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务。公司持股比例50%。
(2) 上海焦化有限公司
法人代表：黄德亨；注册资本：人民币385,975万元；住所：上海市龙吴路4280号；经营范围：煤炭、焦炭、燃气、化工产品、化工原料及设备制作加工与安装，国内贸易（除专项规定）；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表零配件相关技术的进口业务，承办本企业进料加工及“三来一补”业务（涉及行政许可的，凭许可证经营）。
(3) 上海京华化工厂
法人代表：熊绍寅；注册资本：人民币5,000万元；住所：上海市闵行区双柏路485号；经营范围：无机盐，其他基本化学原料，药用氧化锌，炉甘石，试剂氧化锌，电器修理，化工设备检修(涉及行政许可的，凭许可证经营)。
(4) 上海双钱轮胎销售（约旦）有限公司
法人代表：刘雪君；注册资本：美元100万元；住所：约旦；经营范围：经销轮胎、销售橡胶制品、化学原料、轮胎辅料、机械配件。公司持股比例50%。
(5) 华谊集团(香港)有限公司
法人代表：刘训峰；注册资本：美元285万元；住所：香港湾仔告士打道173-174号天厨商业大道21楼；经营范围：实业投资、化工医药产品及设备的制造和销售，从事物流、仓储、货流及技术进出口等业务。上海华谊（集团）公司持股100%。
(6) 安徽华谊化工有限公司
法人代表：胡国伟；注册资本：人民币150,000万元；住所：安徽省芜湖市无为经济开发区华谊大道；经营范围：煤化工生产、销售。上海华谊（集团）公司持股31%，上海焦化有限公司持股63%。
(7) 上海华谊集团建设有限公司
法人代表：石卫；注册资本：5160万元；住所：上海市威海路281号；经营范围：承包国内外工业、民用、市政工程，承接化工，石油，医药，建筑安装施工，防腐绝热、装饰、消防环保工程，锅炉，其中机械安装，修理，筑炉，钢结构，聚氨酯制品制造，吊装运输，五金建材销售及劳务服务，设备维修，承包境外设备安装工程及境内国际招标工程，上述境外工程所需设备、材料出口，对外派遣实施上述境外工程所需劳务人员，自管房的物业管理（上述经营范围涉及许可经营的凭许可证经营）。
2、关联方与公司的关联关系
上海焦化有限公司、华谊集团(香港)有限公司、上海华谊集团建设有限公司系公司控股股东的控股子公司和全资子公司；安徽华谊化工有限公司系公司控股股东的参股子公司和间接控股的子公司；上海京华化工厂系控股股东最终控股的子公司；上海制皂（集团）如皋有限公司、上海双钱轮胎销售（约旦）有限公司系公司参股的子公司。
3、履约能力分析
公司认为上述关联方的财务状况和资信状况良好，具有较强的履约能力，日常交易中均能履行合同约定，不会对公司形成坏账损失。
4、与上述关联人进行的各类日常关联交易总额 单位（万元）
| 关联人 | 2012年(预计) |
| 上海制皂（集团）如皋有限公司 | 25,300 |
| 上海焦化有限公司 | 3,000 |
| 上海双钱轮胎销售（约旦）有限公司 | 6,500 |
| 华谊集团(香港)有限公司 | 125,250 |
| 安徽华谊化工有限公司 | 2,000 |
| 上海华谊集团建设有限公司 | 10,000 |
| 上海京华化工厂 | 5,000 |
| 人民币合计 | 177,050 |
三、定价政策及定价依据
公司关联交易的定价主要遵循市场价格的原则；如果没有市场价格，按成本价加成定价；如果既没有市场价格，也不适合采用成本价加成定价的，按照协议价定价。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
公司与关联方的日常交易均属于正常的业务购销活动，在较大程度上支持了公司的生产经营和持续发展。公司向关联方采购及提供劳务，一方面可以降低生产成本，确保公司整体经济效益的稳步提升，另一方面是由于相互间生产领域的相邻关系以及长期以来形成的稳定合作关系而造成。因此，上述关联交易将持续发生。公司日常的关联交易符合公开、公平、公正原则，对公司生产经营未构成不利影响或损害公司股东的利益，也未构成对公司独立运行的影响，公司的主要业务不会因此而对关联方形成依赖。
五、审议程序
1、公司七届七次董事会审议通过了上述关联交易事项，公司与关联方上海焦化有限公司、华谊集团(香港)有限公司、安徽华谊化工有限公司、上海华谊集团建设有限公司、上海京华化工厂发生的日常关联交易事项，关联董事刘训峰先生回避了表决。
2、独立董事的独立意见：独立董事施德容先生、李垣先生、章曦先生、认为上述关联交易定价合理、公允，是公司生产经营所必要的，未发现存在损害公司和股东利益的行为。
3、上述关联交易尚须获得股东大会的批准。与上述关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会的表决权。
六、协议签署情况
按照公司股东大会通过的公司日常关联交易决议，公司根据日常生产经营的实际需要，分别同上述关联方签订合同。
七、备查文件
1、公司七届七次董事会决议；
2、独立董事发表的独立意见；
3、与日常关联交易相关的其他文件。
双钱集团股份有限公司
二○一二年三月二十八日
证券代码：600623 900909 股票简称：双钱股份 双钱B股 编号：临2012-006
双钱集团股份有限公司独立董事
对相关事项发表独立意见的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、公司独立董事关于公司对外担保情况的专项说明及独立意见
作为公司独立董事，我们根据中国证监会证监发（2003）56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、及中国证监会、中国银行业监督管理委员会联合发布的证监发（2005）120号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的有关规定，对报告期内公司与关联方资金往来及对外担保情况进行了必要的核查。
我们认为：公司信息披露充分完整，没有为股东、实际控制人及其关联方提供担保，与关联方的资金往来均属正常经营性资金往来，未发现与公司关联人之间有内幕交易及损害部分股东权益或公司利益的情况。截至2011年12月31日，按上市公司对外担保披露口径应承担的担保责任，公司对外担保余额（不包括对控股子公司的担保）为17,884,100.00元；公司对控股子公司的担保余额为427,000,000.00元，担保总额444,884,100.00元，占公司期末净资产比例为19.58%。
作为独立董事，今后我们将督促董事会和公司经营班子严格按照相关规定规范公司担保行为，充分披露担保信息，严格控制担保比例，有效防范担保风险。
二、公司独立董事关于同意继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司二○一二年度会计审计机构发表的独立意见
根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，作为公司独立董事，现就公司继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司二○一二年度会计审计机构发表如下意见：
立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业务从业资格，在历年的审计过程中能够严格按照有关规定进行审计，在为公司提供审计服务工作中恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的各项工作，出具的审计报告公允、客观地评价公司的财务状况和经营成果。因此，我们认为继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司二○一二年度会计审计机构符合公司及股东的利益。
我们同意继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司二○一二年度会计审计机构。
三、公司独立董事关于公司七届七次董事会审议的关联交易事项发表的独立意见
根据《公司法》、《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》等有关规定，作为公司独立董事，现就公司七届七董事会审议的关联交易事项发表如下意见：
一是董事会在审议上述关联交易时，关联董事均回避了表决，关联交易的表决程序符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的规定；
二是上述关联交易的定价原则，符合公平、公正、公开原则，不会对公司持续经营能力造成影响。同时，上述关联交易是公司生产经营所必要的，未发现存在损害公司和股东利益的行为。
三是《关于对双钱集团（安徽）回力轮胎有限公司与上海华谊集团建设有限公司发生的关联交易事项进行追认的议案》，虽然关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，但公司要进一步加强对子公司信息披露和规范运作的管理，从程序上明确工作流程，多方进行严格控制和把关，提升公司治理规范水平。
我们同意公司七届七次董事会审议的关联交易事项。
四、公司独立董事关于二○一一年度公司董、监事及高管薪酬情况发表的独立意见
根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，作为公司独立董事，现就公司2011年度董、监事及高级管理人员薪酬情况发表如下意见：
我们对公司2011年度董、监事及高级管理人员薪酬情况进行了必要的核查，2011年度公司董、监事及高级管理人员所得薪酬以及独立董事津贴，均是依据公司股东大会通过的薪酬议案为原则所确定。同时，公司董、监事及高级管理人员在公司领取的报酬按照公司《经营者群体考核奖励办法（试行）》制度进行考核、兑现。因此，我们认为，公司薪酬确定及薪酬发放的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。
独立董事：施德容、李 垣、章 曦
二○一二年三月二十八日
证券代码：600623 900909 股票简称：双钱股份 双钱B股 编号：临2012-007
双钱集团股份有限公司
关于召开2011年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、会议通知发出日期：2012年3月30日
二、会议召开时间：2012年4月25日上午9：00
三、会议地点：上海市宛平路315号上海宛平宾馆四楼多功能厅
四、召开方式：现场表决
五、会议议题：
1、2011年度公司董事会工作报告；
2、2011年度公司监事会工作报告；
3、公司2011年度报告；
4、公司2011年度独立董事述职报告；
5、公司2011年度财务决算；
6、关于公司日常关联交易的议案；
7、关于公司对外提供担保额度的议案；
8、关于对双钱集团（如皋）轮胎有限公司新增流动资金融资提供担保的议案；
9、关于对双钱集团（重庆）轮胎有限公司新增流动资金融资提供担保的议案；
10、关于向中国进出口银行上海市分行申请综合授信9亿元人民币的议案；
11、关于调整母公司融资总规模的议案；
12、2011年度公司利润分配预案；
13、关于2011年度会计师事务所审计费用及续聘2012年度会计师事务所的议案；
14、关于确认2011年内公司董监事和高级管理人员报酬总额及确定2012年公司董监事和高级管理人员报酬总额的议案。
六、出席会议的人员资格：
1、公司董事、监事和高级管理人员。
2、凡于2012年4月17日交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的A股股东，及2012年4月20日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的B股（包括ADR）股东。B股、ADR的最后交易日为2012年4月17日。
3、公司聘请的律师。
4、公司邀请的其他人员。
七、会议登记方法：
1、登记方式：个人股东持股票帐户卡、本人身份证（委托代理人持授权人股票帐户卡、授权委托书、代理人身份证）办理登记手续；法人股股东持法人单位证明、股票帐户卡、授权委托书和出席人身份证办理登记手续。异地股东可以通过传真或信函方式进行登记（以2012年4月23日17：00前公司收到的传真或信件为准），但必须附上身份证和股票帐户卡复印件，并在显著位置标明“股东大会登记”字样，通讯方式见（八.2）有关内容。
2、登记时间：2012年4月23日（星期一）上午9：00~11：00、下午13：00~16：00。
3、登记地点：上海市长宁区东诸安浜路165弄29号纺发大楼403室（近江苏路，传真：52383305）。
八、其他事项：
1、 与会股东及股东代表食宿及交通费用自理。
2、 会议咨询：股东大会秘书处。
地址：上海市四川中路63号 邮编：200002
电话：021-33024666 -6378 传真：021-63390141
特此公告
双钱集团股份有限公司
董 事 会
二○一二年三月三十日
附件：
授权委托书
兹全权委托 先生(女士)代表我单位(个人)出席双钱集团股份有限公司2011年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名(法人股东须法定代表人签字并加盖法人公章)：
身份证号码：
股票账户：
持有股数：
法人资格证号(法人股东)：
受托人签名：
身份证号码：
委托日期：2012年 月 日
证券代码：600623 900909 股票简称：双钱股份 双钱B股 编号：临2012-008
双钱集团股份有限公司
第七届监事会第七次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
双钱集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第七次会议于2012年3月28日在上海市宛平南路65号双钱集团股份有限公司会议中心召开，应到监事5 名，实到5 名，会议由监事会主席秦健先生主持，符合《公司法》、公司《章程》的规定。经与会监事认真审议，全票通过了如下决议。
一、审议通过了《公司2011年度监事会工作报告》；
二、审议通过了《公司2011年年度报告》全文及其摘要。
特此公告
双钱集团股份有限公司
监 事 会
二○一二年三月二十八日