证券代码：600104 证券简称：上汽集团 公告编号：临2012－012

债券代码：126008 债券简称：08上汽债

上海汽车集团股份有限公司

四届三十六次董事会会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、会议通知情况

本公司董事会于2012年3月18日向全体董事、监事和高级管理人员通过传真、邮件等方式发出了会议通知。

二、会议召开的时间、地点、方式

本次董事会会议于2012年3月28日下午在上海市威海路489号会议室召开。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

三、董事出席会议情况

会议应到董事11人，出席董事11人，其中委托1人（独立董事尤建新先生委托独立董事傅长禄先生出席），会议由董事长胡茂元先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。

四、会议决议

经与会董事逐项审议通过了如下决议：

1、2011年度董事会工作报告；

（同意11票，反对0票，弃权0票）

2、2011年度总裁工作报告；

（同意11票，反对0票，弃权0票）

3、2011年度独立董事述职报告；

（同意11票，反对0票，弃权0票）

4、关于《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案；

详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

（同意11票，反对0票，弃权0票）

5、2011年度利润分配预案；

利润分配预案为：以公司总股本11,025,566,629股为基准，每10股派送现金红利3.00元（含税），计3,307,669,988.70元。公司未分配利润结余为26,020,847,399.48元。本次不进行资本公积金转增。

（同意11票，反对0票，弃权0票）

6、2011年度财务决算报告；

（同意11票，反对0票，弃权0票）

7、2011年年度报告及摘要；

（同意11票，反对0票，弃权0票）

8、关于2012年度对外担保事项的议案；

同意公司2012年度在累计不超过人民币4亿元（含4亿元）的限额内，为下属控股子公司、共同控制企业和参股公司提供担保（包括公司控股子公司为其所投资的公司提供担保），并且还需符合下列要求：1、不得为非本公司投资的，或非本公司的下属企业所投资的其他公司、任何非法人单位或个人提供担保；2、为本公司的控股子公司、共同控制企业和参股公司进行担保时，原则上应按照持股比例进行比例担保。

在具体实施中，公司总裁可在本议案的限额内签署与担保相关的文件，董事会对该等文件的效力予以承认。

总裁就实施的担保事项向董事会报告，董事会对实施的担保事项履行信息披露义务。

超出本议案所规定的担保事项须提交董事会审议。

本议案的有效期自董事会批准之日起，至2013年董事会批准新的议案取代本议案时止。

（同意11票，反对0票，弃权0票）

9、关于为上汽通用汽车金融有限责任公司提供担保的议案；

同意公司为上汽通用汽车金融有限责任公司提供总额累计不超过人民币80亿元（含80亿元）的担保。担保的有效期为自股东大会通过后至2013年召开的年度股东大会之日止。在具体实施中，公司总裁可在担保金额不超过人民币80亿元（含80亿元）的限额内签署与担保相关的文件，公司将在担保实际发生时予以公告。

（同意11票，反对0票，弃权0票）

10、关于上海汽车工业销售有限公司为安吉租赁有限公司提供担保的议案；

同意上海汽车工业销售有限公司为安吉租赁有限公司提供总额累计不超过人民币1亿元（含1亿元）的担保。担保的有效期为自公司股东大会通过后至2013年召开的公司年度股东大会之日止。在具体实施中，公司总裁可在担保金额不超过人民币1亿元（含1亿元）的限额内签署与担保相关的文件，公司将在担保实际发生时予以公告。

（同意11票，反对0票，弃权0票）

11、关于《公司2011年度内部控制评价报告》的议案；

详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

（同意11票，反对0票，弃权0票）

12、关于《公司2011年度社会责任报告》的议案；

详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

（同意11票，反对0票，弃权0票）

13、关于续聘德勤华永会计师事务所有限公司担任公司财务审计机构的议案；

同意2012年度续聘德勤华永会计师事务所有限公司担任公司财务审计机构，年度报酬总额不超过人民币790万元。

（同意11票，反对0票，弃权0票）

14、关于续聘德勤华永会计师事务所有限公司担任公司内控审计机构的议案；

同意2012年度续聘德勤华永会计师事务所有限公司担任公司内控审计机构，年度报酬总额不超过人民币180万元。

（同意11票，反对0票，弃权0票）

15、公司“1+5”滚动发展规划（2012年-2016年）；

（同意11票，反对0票，弃权0票）

16、关于《上海汽车集团股份有限公司激励基金计划》的议案；

详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn

（同意11票，反对0票，弃权0票）

17、关于公司董事参与激励基金计划的议案；

同意公司董事长、党委书记胡茂元先生，副董事长、党委副书记、总裁陈虹先生，副董事长、党委副书记沈建华先生，董事、执行副总裁兼乘用车分公司总经理陈志鑫先生，职工代表董事、工会主席李积荣先生参与公司激励基金计划。

相关董事胡茂元先生、陈虹先生、沈建华先生、陈志鑫先生和李积荣先生在表决时履行了回避义务。

（同意6票，反对0票，弃权0票）

18、关于调整公司独立董事年度津贴的议案；

同意将公司独立董事年度津贴标准由人民币5万元/年/人（含税）调整至人民币10万元/年/人（含税）。独立董事出席公司董事会等会议及其他行使职权时所发生的相关费用由公司承担。该津贴标准从2012年起执行。

（同意11票，反对0票，弃权0票）

19、关于公司董事会换届选举的议案；

公司第五届董事会由9名董事组成，其中独立董事3名,非独立董事6名（含职工代表董事1名）。董事任期自相关股东大会选举通过之日起计算，任期三年。

提名下列人士（按姓氏笔划排序）为公司第五届董事会非独立董事候选人（简历附后）：余卓平、沈建华、陈虹、胡茂元、谢荣，共5人。

另有职工董事1名将根据《公司章程》规定，由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入第五届董事会。

提名下列人士（按姓氏笔划排序）为公司第五届董事会独立董事候选人（简历附后）：于英辉、王方华、周勤业，共3人。

胡茂元、陈虹分别持有本公司股票40,763股和8,380股，其余董事候选人均未持有本公司股票。

以上董事候选人均未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。以上董事候选人均已同意出任公司第五届董事会董事候选人。独立董事候选人与公司及公司控股股东上海汽车工业（集团）总公司不存在关联关系。

该议案还须提交股东大会审议，并以累积投票制选举产生第五届董事会董事。

（同意11票，反对0票，弃权0票）

20、关于修订《公司章程》的议案；

同意将《公司章程》第一百零五条由：“董事会由9－11名董事组成，设董事长一人，副董事长若干人。”修订为：“董事会由9名董事组成，设董事长一人，副董事长若干人。”

（同意11票，反对0票，弃权0票）

21、关于修订《公司董事会议事规则》的议案；

同意将《公司董事会议事规则》第五条修由“董事会由9－11名董事组成，并设独立董事，独立董事人数不少于董事会人数的三分之一。董事会设董事长一人，副董事长若干人。”修订为：“董事会由9名董事组成，并设独立董事，独立董事人数不少于董事会人数的三分之一。董事会设董事长一人，副董事长若干人。”

（同意11票，反对0票，弃权0票）

22、关于召开公司2011年度股东大会的议案。

详见《关于召开公司2011年度股东大会的通知》（临2012－014）

（同意11票，反对0票，弃权0票）

上述第1、3、5、6、7、9、10、13、14、17、18、19、20、21项议案将提交公司2011年度股东大会审议。

特此公告。

上海汽车集团股份有限公司

董事会

2012年3月31日

附件：

第五届董事会董事候选人简历

一、非独立董事候选人（按姓氏笔划排序）

余卓平：男，1960年1月出生，研究生学历，博士学位，教授,博士生导师。曾任同济大学机械工程系教师，同济大学汽车工程系教师、副主任、主任兼新能源汽车工程中心常务副主任，同济大学汽车学院常务副院长、院长。现任上海汽车工业(集团)总公司董事，同济大学校长助理、汽车学院院长。

沈建华：男，1953年3月出生，中共党员，研究生毕业，管理学博士，高级经济师。曾任上海汽车拖拉机工业联营公司总经理办公室副主任，深圳中瑞汽车机械工业有限公司总经理，上海汽车工业（集团）总公司总裁办公室主任、副总经济师兼总裁办公室主任、总裁助理、副总经济师兼总裁办公室主任，上海汽车工业（集团）总公司副总裁，上海汽车集团股份有限公司副总裁、副总裁兼零部件业务董事局主席，上海汽车工业（集团）总公司总裁、党委副书记。现任上海汽车集团股份有限公司副董事长、党委副书记。

陈 虹：男，1961年3月出生，中共党员，大学毕业，工学学士，高级工程师（教授级），高级经济师。曾任上海汽车工业浦东轿车项目组副总经理，上海通用汽车有限公司副总经理、总经理，上海汽车工业（集团）总公司副总裁兼上海通用汽车有限公司总经理，上海汽车集团股份有限公司总裁、党委副书记，上海汽车工业（集团）总公司副董事长、党委副书记、上海汽车集团股份有限公司副董事长、总裁、党委副书记。现任上海汽车集团股份有限公司副董事长、总裁、党委副书记。

胡茂元：男，1951年4月出生，中共党员，研究生毕业，管理学博士，高级工程师（教授级），高级经济师。曾任上海拖拉机厂厂长，上海汽车拖拉机工业联营公司副总经理、总经理助理，上海汽车工业总公司总经理助理、副总经理，上海汽车工业总公司副总裁兼上海汇众汽车制造有限公司总经理，上海汽车工业总公司副总裁，上海汽车工业（集团）总公司副总裁兼上海汽车有限公司副总经理，上海汽车工业（集团）总公司副总裁兼上海汽车有限公司副总经理、上海通用汽车有限公司总经理，上海汽车工业（集团）总公司总裁、党委副书记，上海汽车工业（集团）总公司总裁、党委副书记、上海汽车集团股份有限公司董事长、党委书记，上海汽车工业（集团）总公司董事长、党委书记、上海汽车集团股份有限公司董事长、党委书记。现任上海汽车集团股份有限公司董事长、党委书记。

谢 荣：男，1952年11月出生，中共党员，研究生学历，博士学位，教授，博士生导师。曾任上海财经大学讲师、副教授，上海财经大学教授、博士生导师、会计学系副主任，毕马威华振会计师事务所合伙人，现任上海汽车工业(集团)总公司董事，上海汽车集团股份有限公司董事，上海国家会计学院副院长。

二、独立董事候选人（按姓氏笔划排序）

于英辉先生：1948年10月出生，中共党员，大专学历，高级经济师。曾任中国人民银行新疆自治区分行计划信贷科副科长、科长、调查统计处副处长、乌鲁木齐市分行副行长，上海市分行金融研究所副所长、货币金银处处长，上海总部金融服务一部副主任（副局级），现任上海农商银行独立董事。

王方华先生：1947年7月出生，中共党员，研究生学历，经济学硕士，教授，博士生导师。曾任复旦大学管理学院工业经济教研室主任、院长助理、企业管理系主任，上海交通大学管理学院副院长、常务副院长、安泰经济与管理学院院长，现任上海交通大学校长特聘顾问。

周勤业先生：1952年1月出生，研究生学历，经济学硕士，博士生导师。曾任上海证券交易所副总经理、总会计师。现任财政部会计准则委员会委员、中国注册会计师协会理事、中国注册会计师协会审计准则委员会委员、复旦大学博士生导师、厦门大学、上海财经大学兼职教授。

证券代码：600104 证券简称：上汽集团 公告编号：临2012－013

债券代码：126008 债券简称：08上汽债

上海汽车集团股份有限公司

四届二十一次监事会会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 

一、会议通知情况

本公司监事会于2012年3月18日向监事通过传真、邮件等方式发出了会议通知。

二、会议召开的时间、地点、方式

本次监事会会议于2012年3月28日在上海市威海路489号会议室召开。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

三、监事出席会议情况

会议应到监事3人，出席监事3人，会议由监事会召集人叶焱章先生主持。

四、会议决议

经与会监事认真审议，表决通过了如下决议：

1、关于《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案；

（同意3票，反对0票，弃权0票）

2、2011年度监事会工作报告； 

（同意3票，反对0票，弃权0票）

3、2011年年度报告及摘要； 

（同意3 票，反对0 票，弃权0 票）

4、关于《公司2011年度内部控制评价报告》的议案

（同意3 票，反对0 票，弃权0 票）

5、关于《公司2011年度社会责任报告》的议案；

（同意3 票，反对0 票，弃权0 票）

6、关于修订《公司章程》的议案；

同意对《公司章程》作如下修订：

第六十七条 第二款 原为：“监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时由半数以上监事共同推举的一名监事主持。”

修订为：“监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由监事会副主席主持；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。”

第一百四十三条 第一款 原为：“公司设监事会。监事会由3－5名监事组成,监事会设主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。”

修订为：“公司设监事会。监事会由5名监事组成,监事会设主席一人，副主席一人。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。”

（同意3 票，反对0 票，弃权0 票）

7、关于修订《公司股东大会议事规则》的议案；

同意对《公司股东大会议事规则》作如下修订：

第三十八条 第二款 原为：“监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。”

修订为：“监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。”

（同意3 票，反对0 票，弃权0 票）

8、关于修订《公司监事会议事规则》的议案；

同意对《公司监事会议事规则》作如下修订：

第三条 原为：“监事会由3－5名监事组成，其中职工代表监事比例不低于三分之一。监事会设主席一人。监事应具有法律、会计等方面的专业知识或相关的工作经验。”

修订为：“监事会由5名监事组成，其中职工代表监事比例不低于三分之一。监事会设主席一人，副主席一人。监事应具有法律、会计等方面的专业知识或相关的工作经验。”

（同意3票，反对0票，弃权0票）

9、关于公司监事会换届选举的议案。

公司第五届监事会将由5名监事组成，其中职工代表监事2名。监事任期自相关股东大会选举通过之日起计算，任期三年。

提名下列人士（按姓氏笔划排序）为公司第五届监事会监事候选人（简历附后）：刘建德、蒋应时、薛建。

另有2名职工代表监事将根据《公司章程》规定，由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入第五届监事会。以上监事候选人均未持有本公司股票；均与本公司或本公司控股股东上海汽车工业（集团）总公司存在关联关系；均未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

该议案还须提交股东大会审议，以累积投票制选举产生第五届监事会监事。

（同意3票，反对0票，弃权0票）

上述2、3、6、7、8、9项议案将提交公司2011年度股东大会审议。

特此公告。

上海汽车集团股份有限公司

监事会

2012年3月28日

附件：第五届监事会监事候选人简历（按姓氏笔划排序）

刘建德：男，1953年5月出生，中共党员，在职研究生，工商管理硕士，经济师。曾任上海市工商局合同处副处长、法制处副处长、合同处处长、法制处处长。现任上海汽车工业（集团）总公司、上海电气（集团）总公司、上海机场（集团）有限公司监事会专职监事。

蒋应时：男，1949年12月出生，中共党员，研究生学历，研究员，博士生导师。曾任上海人民电机厂副厂长、上海市经济委员会办公室主任、上海市化学工业局副局长、上海化工控股(集团)公司副总裁兼上海轮胎橡胶(集团)股份有限公司董事长、上海华谊(集团)公司副总裁兼上海轮胎橡胶(集团)股份有限公司董事长,上海市计划委员会副主任，上海市发展计划委员会副主任兼上海市外国投资工作委员会副主任、上海市发展和改革委员会党组书记、主任，上海汽车工业（集团）总公司监事会主席。现任上海电气（集团）总公司、上海机场（集团）有限公司监事会主席。

薛 建：男，1953年7月出生，中共党员，研究生毕业，工商管理硕士，高级政工师。曾任上海汽车工业总公司宣传处副处长、党办副主任、主任，上海汽车工业（集团）总公司党办主任、董事会办公室主任、党办主任，上海汽车股份有限公司党委书记、纪委书记、工会主席，上海汽车集团股份有限公司组织干部部部长、总部党委书记，上海汽车工业（集团）总公司组织干部部部长、总部党委书记、上海汽车集团股份有限公司组织干部部部长，上海汽车工业（集团）总公司党委副书记兼总部党委书记。现任上海汽车集团股份有限公司党委副书记、纪委书记兼总部党委书记。

证券代码：600104 证券简称：上汽集团 公告编号：临2012－014

债券代码：126008 债券简称：08上汽债

上海汽车集团股份有限公司关于

召开公司2011年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

根据公司四届三十六次董事会会议决议，公司决定召开2011年度股东大会，现将会议召开通知公告如下：

一、会议时间：2012年5月24日（星期四）下午2时

二、会议地点：上海汽车集团股份有限公司培训中心（虹口区同嘉路79号）3号楼3楼报告厅

三、股权登记日：2012年5月17日

四、会议议题

1、《2011年度董事会工作报告》；

2、《2011年度监事会工作报告》；

3、《2011年度独立董事述职报告》；

4、《2011年度利润分配预案》；

5、《2011年度财务决算报告》；

6、《2011年年度报告及摘要》；

7、《关于为上汽通用汽车金融有限责任公司提供担保的议案》；

8、《关于上海汽车工业销售有限公司为安吉租赁有限公司提供担保的议案》；

9、《关于续聘德勤华永会计师事务所有限公司担任公司财务审计机构的议案》；

10、《关于续聘德勤华永会计师事务所有限公司担任公司内控审计机构的议案》；

11、《关于公司董事参与激励基金计划的议案》；

12、《关于调整公司独立董事年度津贴的议案》；

13、《关于公司董事会换届选举的议案》；

14、《关于公司监事会换届选举的议案》；

15、《关于修订<公司章程>的议案》；

16、《关于修订<公司股东大会议事规则>的议案》；

17、《关于修订<公司董事会议事规则>的议案》；

18、《关于修订<公司监事会议事规则>的议案》。

五、出席会议对象

1、本公司董事、监事、高级管理人员及见证律师；

2、截止2012年5月17日（星期五）下午3时闭市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；因故不能出席会议的股东，可委托授权代理人出席会议。

六、登记办法

1、登记手续：

符合上述条件的法人股东持股东帐户、营业执照复印件、法人代表授权委托书和出席人身份证办理登记手续；符合上述条件的个人股东持股东帐户、身份证办理登记手续；委托代理人持授权委托书、身份证和委托人股东帐户办理登记手续；异地股东可通过信函或传真方式登记。

2、现场参会登记时间：2012年5月21日（周一）9：00—16：00

3、登记地点：长宁区东诸安浜路165弄29号4楼 “维一软件”（纺发大楼）靠近江苏路

轨道交通：地铁 2 号线江苏路站 4 号口出

公路交通：临近公交车有 01 路、62 路、562路、923 路、44 路、20 路、825 路、138 路、71 路、925 路

4、联系办法

电话：021-52383317

传真：021-52383305

联系人：唐先生

七、与会股东食宿费用及交通费自理，会期半天。

特此公告。

上海汽车集团股份有限公司

董事会

2012年3月30日

附件：

授权委托书

兹委托 先生（女士）代表我公司（本人）出席上海汽车集团股份有限公司2011年度股东大会，并代为行使全部议案的表决权。

委托人（签字或盖章）： 受托人（签字）：

委托人持股数： 受托人身份证号：

委托人身份证号：

委托人股东帐号：

委托日期：2012年 月 日 委托有效期： 天

表决议案	同意	反对	弃权
1、《2011年度董事会工作报告》；
2、《2011年度监事会工作报告》；
3、《2011年度独立董事述职报告》；
4、《2011年度利润分配预案》；
5、《2011年度财务决算报告》；
6、《2011年年度报告及摘要》；
7、《关于为上汽通用汽车金融有限责任公司提供担保的议案》；
8、《关于上海汽车工业销售有限公司为安吉租赁有限公司提供担保的议案》；
9、《关于续聘德勤华永会计师事务所有限公司担任公司财务审计机构的议案》；
10、《关于续聘德勤华永会计师事务所有限公司担任公司内控审计机构的议案》；
11、《关于公司董事参与激励基金计划的议案》；
12、《关于调整公司独立董事年度津贴的议案》；
13、《关于公司董事会换届选举的议案》；
14、《关于公司监事会换届选举的议案》；
15、《关于修订<公司章程>的议案》；
16、《关于修订<公司股东大会议事规则>的议案》；
17、《关于修订<公司董事会议事规则>的议案》；
18、《关于修订<公司监事会议事规则>的议案》。

注：1、请在“同意”、“反对”、“弃权”任意一栏内打“√”。如股东不做具体指示，视为股东受托人可按自己意思表决；

2、授权委托书剪报、复印、按以上格式自制均有效；

3、法人股东委托书需加盖公章。