第五届四次董事会决议公告
暨召开公司2011年度股东大会的通知
股票简称：钱江水利 股票代码：600283 编号：临2012—001
钱江水利开发股份有限公司
第五届四次董事会决议公告
暨召开公司2011年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
钱江水利开发股份有限公司董事会于2012年3月16日以专人送达、传真和电子邮件方式发出召开第五届四次董事会的通知，会议于2012年3月27日上午9：00在杭州市三台山路278号浙江宾馆龙井厅召开，应出席会议的董事9人，实到董事9人，此次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长何中辉先生主持。公司全体监事及高级管理人员均出席了会议。会议以计名投票审议并通过以下决议：
（一）审议公司董事会工作报告；
同意：9人；反对：0人；弃权：0人。
（二）审议公司总经理工作报告；
同意：9人；反对：0人；弃权：0人。
（三）审议公司2011年度报告全文和年报摘要；
全文见上海证券交易所网站
同意：9人；反对：0人；弃权：0人。
（四）审议关于公司为控股子公司提供担保的议案；
公司拟在2012年度为各控股子公司借款提供以融资担保余额计算，额度为人民币4.2亿元的担保，具体如下：
1、为控股子公司浙江钱江水利置业投资有限公司的控股子浙江锦天房地产开发有限公司提供期限不超过三年的借款担保3.5亿元；
2、为控股子公司永康市钱江水务有限公司提供期限不超过一年的借款担保0.4亿元；
3、为控股子公司舟山市自来水有限公司提供期限不超过一年的借款担保0.2亿元；
4、为控股子公司兰溪市钱江水务有限公司提供期限不超过一年的借款担保0.1亿元；
公司在上述额度内提供连带责任担保，并授权公司董事长签署担保协议等相关法律文书，本授权有效期至下一年度股东大会召开日止。
同意：9人；反对：0人；弃权：0人。
（五）审议关于公司与参股子公司浙江天堂硅谷股权投资管理集团有限公司相互担保的议案；
公司拟在2012年度与浙江天堂硅谷股权投资管理集团有限公司建立以人民币4亿元额度为限的互保关系；双方在额度内可一次性提供保证，也可分次提供保证；互保的贷款仅限于各自向银行签订银行贷款合同。公司在上述额度内提供连带责任担保，并授权公司董事长签署担保协议等相关法律文书，本授权有效期至下一年度股东大会召开日止。
同意：9人；反对：0人；弃权：0人。
（六）审议关于公司向银行申请综合授信额度的议案；
公司2012年向银行申请综合授信额度11.6亿元人民币（分别为：建设银行杭州宝石支行1亿元、农业银行杭州西湖支行6亿元、兴业银行杭州分行1亿元、中信银行杭州分行0.6亿元、广发银行杭州黄龙支行0.8亿元、华夏银行杭州江城支行0.8亿元、上海浦发银行杭州分行0.8亿元、上海银行杭州分行0.6亿元）。并授权公司董事长签署与贷款有关的合同、凭证等各项法律性文件，本授权有效期至下一年度股东大会召开日止。
同意：9人；反对：0人；弃权：0人。
（七）审议关于公司发行短期融资券的议案；
公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行总额不超过4亿元（含4亿）的短期融资券。
同意：9人；反对：0人；弃权：0人。
（八）审议关于提请股东大会变本次发行短期融资券相关事宜进行授权的议案；
公司董事会提请公司股东大会就本次短期融资券的相关事宜做如下授权：
1、公司董事会提请股东大会授权经营管理层根据市场条件和公司的实际需要全权决定本次发行短期融资券的相关事宜，包括但不限于：具体发行时机、发行额度、发行期数、发行利率等，并办理相关手续加以实施。
公司经营管理层须做好资金使用计划，降低公司财务成本，合理安排好融资和用资的动态衔接，提高资金使用效率，确保公司正常的发展经营需要。
2、授权公司董事长在公司发行本次短期融资券的过程中，有权签署必要的文件（包括但不限于公司本次发行短期融资券的申请文件、募集说明书、发行公告、承销协议和承诺函等），并办理必要的手续。
3、授权期限：自股东大会审议通过本议案之日起至本次短期融资券在中国银行间市场交易商协会注册有效期结束时为止。
同意：9人；反对：0人；弃权：0人。
（九）审议关于公司内部控制规范及配套指引实施方案；
详见上海证券交易所网站
同意：9人；反对：0人；弃权：0人。
（十）审议关于公司控股子公司舟山市自来水有限公司投资建设舟山市岛北水厂的议案；
同意公司控股子公司舟山市自来水有限公司投资建设舟山市岛北水厂，总投资额为34,367.95万元，供水规模为8万m3/d。
详见对外投资公告。
同意：9人；反对：0人；弃权：0人。
（十一）审议关于公司2011年度利润分配预案；
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）天健审[2012]1518号审计报告确认：公司2011年度实现归属于上市公司股东的合并报表净利润为 75,049,500.02 元，基本每股收益0.26元。同时确认母公司2011年度实现净利润为 94,479,123.14元，按《公司章程》的有关规定，提取10%法定公积金 9,447,912.31元，加上年初未分配利润92,650,495.60元，扣除已分配2010年度利润57,066,000.00元，本年度实际可供全体股东分配的利润为 120,615,706.43元。
公司2011年度的利润分配预案为：公司拟以2011年末总股本28,533万股为基数，向全体股东每10股派发2.00元(含税)现金红利，派发现金总额为57,066,000.00元，剩余未分配利润结转以后年度分配，本次不派发股票股利。公司本年度不实施资本公积金转增股本。
同意：9人；反对：0人；弃权：0人。
（十二）审议公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）的议案；
同意公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2012年度财务审计工作，2011年审计费用为70万元人民币。
同意：9人；反对：0人；弃权：0人。
(十三）审议公司管理团队2011年度考核奖励的议案；
公司2011年度公司高管奖励明细如下：
王阿平：128,333.33元(2011年6月10日聘任)
吴天石:176,000.00元
李迅:176,000.00元
王朝晖:176,000.00元
朱建:77,000.00元(2011年6月10日聘任)
同意：9人；反对：0人；弃权：0人。
（十四）审议关于公司召开2010年度股东大会议案；
同意：9人；反对：0人；弃权：0人。
（十五）审议关于公司聘任审计部经理的议案；
同意聘任陈军女士为公司审计部经理（简历附后）。
同意：9人；反对：0人；弃权：0人。
以上第（一）、第（三）、第（四）、第（五）、第（七）、第（八）、第（十）、第（十一）、第（十二）项议案需提请2011年度股东大会审议批准。
钱江水利开发股份有限公司董事会
2012年3月27日
附注：
陈军： 女， 1969年6月出生，汉族，1995年毕业于四川大学国际贸易专业，大专学历，经济师、审计师、国际注册内部审计师；1998年到钱江水利开发股份有限公司，先后任财务部会计，企管部企业管理，审计部财务审计，2006年4月任审计部副经理。现任钱江水利开发股份有限公司审计部副经理。
附件1：
钱江水利开发股份有限公司关于召开2011年度股东大会的通知
根据《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》和《公司章程》的规定，公司董事会决定以现场方式召开2011年度股东大会，现将有关事项通知如下：
一、会议召集人：钱江水利开发股份有限公司董事会
二、 会议时间：2012年4月25日（星期三）上午9:00。
三、会议地点：杭州市三台山路3号本公司多功能厅
四、会议主要议题
1、审议《公司2011年度董事会工作报告》的议案；
2、审议《公司2011 年度监事会工作报告》的议案；
3、审议《公司2011年度报告全文及其摘要》的议案；
4、审议《公司2011年度利润分配方案》的议案；
5、审议《关于公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2012年度财务审计单位》的议案；
6、审议《关于公司为控股子公司提供担保》的议案；
7、审议《关于公司与参股子公司浙江天堂硅谷股权投资管理集团有限公司相互担保》的议案；
8、审议《关于公司发行短期融资券》的议案；
9、审议《关于公司提请股东大会变本次发行短期融资券相关事宜进行授权》的议案；
10、审议《关于公司控股子公司舟山市自来水有限公司投资建设舟山市岛北水厂》的议案；
五、会议出席对象
1、本公司董事、监事及高级管理人员；
2、凡在2012年4月16日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；
3、全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。
六、会议登记办法
1、登记手续：法人股东持上海证券帐户卡、法人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；公众股东持本人身份证和持股凭证办理登记手续；委托代理人持本人及委托人身份证、授权委托书及委托人持股凭证办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记。
2、登记时间：2012 年4月18日—2012年4月23日（上午8：30—11：30，下午1：30—4：30）（双休日除外）
3、登记地点：本公司董事会办公室。
4、联系人： 吴天石、贾庆洲
联系电话：0571－87974387
传 真：0571－87974400（传真后请来电确定）
七、会议为期半天，出席者食宿费和交通费自理。
特此公告！
钱江水利开发股份有限公司董事会
2012年3月27日
附件2：
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表单位（个人）出席钱江水利开发股份有限公司2011年度股东大会，并代为行使全部议案的表决权。
委托人签名： 身份证号码：
委托人持股数： 委托人股东账号：
受托人签名： 身份证号码：
委托日期：
券代码：600283 证券简称：钱江水利 编号：临2012—002
钱江水利开发股份有限公司
第五届第四次监事会会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
钱江水利开发股份有限公司第五届第四监事会会议于2012年3月27日下午2：00在杭州三台山路278号浙江宾馆龙井厅召开，应到监事3人，实到监事3人，会议由监事会主席周吉先生主持，会议召开符合《公司法》和公司章程的有关规定。会议审议并通过如下决议：
一、审议通过了公司2011年度监事会工作报告；
同意：3人；反对：0人；弃权：0人。
二、审议通过了公司2011年度报告全文和摘要；
同意：3人；反对：0人；弃权：0人。
以上议案需提请2011年度股东大会审议批准。
钱江水利开发股份有限公司监事会
2012年3月27日
股票简称：钱江水利 股票代码：600283 编号：临2012—003
钱江水利开发股份有限公司为
控股子公司提供信用担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●被担保人：浙江锦天房地产开发有限公司、永康市钱江水务有限公司、舟山市自来水有限公司和兰溪市钱江水务有限公司；
●本次为其担保金额：42,000万人民币；
●本次无反担保；
●公司对外担保累计数量：66,068.27万人民币；
●公司无逾期对外担保；
一、担保情况概述
钱江水利开发股份有限公司第五届第四次董事会会议审议并通过了《关于公司2012年为控股子公司提供信用担保的议案》，表决结果为9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。为控股子公司浙江钱江水利置业投资有限公司的控股子公司浙江锦天房地产开发有限公司提供期限不超过三年的借款担保35,000万元；为控股子公司永康市钱江水务有限公司提供期限不超过一年的借款担保4000万元；为控股子公司舟山市自来水有限公司提供期限不超过一年的借款担保2000万元；为控股子公司兰溪市钱江水务有限公司提供期限不超过一年的借款担保1000万元。根据《上海证券交易所上市规则》及《公司章程》的相关规定，本项议案需提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
1、浙江锦天房地产开发有限公司：
注册地址：杭州市葛岭路1号二楼
公司类型：有限责任公司
注册资本：2000万元人民币
法定代表人：王国龙
成立日期：2003年2月25日
主要经营范围：实业投资、房地产开发、建材、电器、网络工程、环境工程及相关业务的咨询等；
与本公司关系：系本公司的控股子公司浙江钱江水利置业投资有限公司的控股子公司，公司持有水利置业51%股份。水利置业持有锦天房产99%股份。
截止2011年12月31日，浙江锦天房地产开发有限公司总资产51,338.28万元，净资产-7,961.20万元，净利润-2,511.40万元。
2、永康市钱江水务有限公司
注册地址：永康市银川东路
公司类型：有限责任公司
注册资本：6,000万元人民币
法定代表人：王朝晖
成立日期：2006年8月25日
主要经营范围：生活饮用水制水供应、中水回用、管道安装及维修（凭有效许可证经营）；城市污水处理。
与本公司关系：系本公司的控股子公司。公司持有股份51%。
截止2011年12月31日，永康市钱江水务有限公司总资产26,594.01万元，净资产6,669.00万元，净利润1,278.19万元。
3、舟山市自来水有限公司
注册地址：舟山市定海区临城街道坡隍头村陈唐弄60号
公司类型：有限责任公司
注册资本：24,500 万元人民币
法定代表人：揭建强
成立日期：2002年月1日25
主要经营范围：许可经营项目:自来水生产、供应<《卫生许可证》有效期限至2011年8月13日止>；一般经营项目：自来水管道安装、维修及防腐。
与本公司关系：系本公司的控股子公司。公司持有股份86.12%。
截止2011年12月31日，舟山市自来水有限公司总资产65,222.49万元，净资产30,188.44万元，净利润2,834.37万元。
4、兰溪市钱江水务有限公司
注册地址：兰溪市兰江街道横山路63号
公司类型：有限责任公司
注册资本：10,000万元人民币
法定代表人：曹文遴
成立日期：2010年2月2日
主要经营范围：许可经营项目：集中式供水；一般经营项目：城市污水处理、中水回收、管道安装及维修等。
与本公司关系：系本公司的控股子公司。公司持有股份85.00%。
截止2011年12月31日，兰溪市钱江水务有限公司总资产20,349.59万元，净资产10,570.79万元，净利润849.61万元。
三、担保协议的主要内容
浙江锦天房地产开发有限公司因生产经营的需要，公司为其提供不超过三年的借款担保35,000万元；永康市钱江水务有限公司因生产经营的需要，公司为其提供期限不超过一年的借款担保4000万元；舟山市自来水有限公司因生产经营的需要，公司为其提供期限不超过一年的借款担保2000万元；兰溪市钱江水务有限公司因生产经营需要，公司为其提供期限不超过一年的借款担保1000万元。
四、董事会意见
公司董事会对本此四项担保事宜进行了充分论证，各位参会董事一致认为：本次公司为以上三个控股子公司提供担保符合法律、法规和《公司章程》的相关规定，以上各控股子公司借款资金主要用于工程建设期间的资金周转。且现有项目前景较好，偿债能力和经营业绩稳定，属于公司资金合理使用需要，在风险可控前提下，为其提供贷款担保，未损害公司股东利益。
五、截止本公告披露日，本公司累计对外担保额为66,068.27万元人民币，占经审计的公司最近一期净资产的67.21%，无逾期担保。
六、授权董事长何中辉先生具体办理上述担保事项。
七、本议案尚需提交公司2011股东大会审议通过。
八、备查文件目
公司第五届董事会第四次会议决议。
特此公告。
钱江水利开发股份有限公司董事会
2012年3月27日
股票简称：钱江水利 股票代码：600283 编号：临2012—004
钱江水利开发股份有限公司
与浙江天堂硅谷股权投资管理集团有限公司建立互保关系并提供相互经济担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●被担保人：浙江天堂硅谷股权投资管理集团有限公司；
● 本次为其担保金额：40,000万人民币；
● 本次担保为互保；
● 对外担保累计数量：66,068.27万人民币
● 对外担保无逾期
一、互保情况概述
本公司与浙江天堂硅谷股权投资管理集团有限公司建立以人民币40,000 万元额度为限的互保关系，互为对方贷款提供信用保证。双方在额度内可一次性提供保证，也可分数次提供保证；互保的贷款仅限于各自向银行签订银行贷款合同。公司在上述额度内提供连带责任担保，并授权公司董事长签署担保协议等相关法律文书，本授权有效期至下一年度股东大会召开日止。
本公司于2012年3月27日召开的公司第五届第四次董事会议审议通过了本次互保事项，表决结果为9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。本次互保须经公司2011年度股东大会批准。
二、被担保人基本情况
浙江天堂硅谷股权投资管理集团有限公司（简称：天堂硅谷）：
注册地址：杭州市文三路478号华星时代广场D楼3层
公司类型：有限责任公司
注册资本：贰亿元人民币
法定代表人：袁维刚
工商注册登记证号：330000000006756
成立日期：2000年11月11日
主要经营范围：股权投资管理；实业投资开发；高新技术企业及项目的创业投资；教育投资，为企业提供投资咨询及管理、会计咨询（除国家禁止或限制的咨询项目），空调及配件、家用电器及配件、机电产品、计算机配套产品、金属材料、五金交电、日用纺织品、建筑材料、电子产品的销售，软件开发。
与本公司关系：系本公司的参股子公司，公司持有天堂硅谷的股权比例为27.9%，为天堂硅谷的第二大股东。
截止2011年12月31日，天堂硅谷资产总额为127,145.13万元，净资产为62,888.42万元，2011年实现净利润26,610.17万元。
三、互保协议的主要内容
公司拟与天堂硅谷互为担保金额为40，000万元，主要用于主业拓展及转贷续贷等事项。天堂硅谷获得的担保贷款全部用于续贷及新计划发行的6个基金产品。
四、董事会意见
公司董事会对本此互保事宜进行了充分论证，各位参会董事一致认为：本次公司为天堂硅谷提供互保符合法律、法规和《公司章程》的相关规定，天堂硅谷资产实力较强，偿债能力和经营业绩良好，进行互保属于公司资金合理使用需要，未损害公司股东利益。
五、截止本公告披露日，本公司累计对外担保额为66,068.27万元人民币，占经审计的公司最近一期净资产的67.21%，无逾期担保。
六、授权董事长何中辉先生具体办理上述担保事项。
七、本议案尚需提交公司2011股东大会审议通过。
八、备查文件目录
公司第五届第四次董事会会议决议。
特此公告。
钱江水利开发股份有限公司董事会
2012年3月27日
股票简称：钱江水利 股票代码：600283 编号：临2012—005
钱江水利开发股份有限公司控股子公司
对外投资公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
投资标的名称：新建舟山市岛北水厂
投资金额：34,367.95万元人民币
项目建设期：二年
预计投资收益率：内部投资收益率9.92%
特别风险提示：
投资标的本身存在的风险：项目未能如期完成；
投资获准情况：此项目已经舟山市定海区发展和改革局文件（定发改审批[2012]17号）《关于同意调整舟山市定海区岛北马岙等七乡镇农村饮用水安全工程项目建设规模的批复》批准
一、对外投资概述
1、 2012年3月27日公司五届四次董事会审议通过《关于公司控股子公司舟山市自来水有限公司投资建设舟山市岛北水厂的议案》（同意9票；反对0票、弃权0票）。此项议案需经公司2011年度股东大会审议通过。
根据《舟山市定海区国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》，岛北区域作为 “临港产业发展带”，经济将会实现更快速的发展，进而带动供水区域用水量的增加。岛北地区目前有小型水厂8座，总设计规模为4.83万吨/日，现有供水规模已不适应岛北区域快速增长的用水需求。公司控股子公司舟山自来水有限公司委托上海市政工程设计研究总院(集团)有限公司对此项目进行可行性研究，并出具可行性研究报告，经各方专家及公司技术咨询委员会专家共同论证，拟新建岛北水厂工程，建设工程为供水规模为8万吨/日。
二、投资主体的基本情况
舟山市自来水有限公司
注册地址：舟山市定海区临城街道坡隍头村陈唐弄60号
公司类型：有限责任公司
注册资本：24,500 万元人民币
法定代表人：揭建强
成立日期：2002年月1日25
主要经营范围：许可经营项目:自来水生产、供应<《卫生许可证》有效期限至2011年8月13日止>；一般经营项目：自来水管道安装、维修及防腐。
与本公司关系：系本公司的控股子公司。公司持有股份86.12%截止2011年12月31日，舟山市自来水有限公司总资产65,222.49万元，净资产30,188.44万元，净利润2,834.37万元。
三、投资标的的基本情况
根据舟山市定海区发展和改革局文件（定发改审批[2012]17号）《关于同意调整舟山市定海区岛北马岙等七乡镇农村饮用水安全工程项目建设规模的批复》、舟山市定海区水利围垦局文件(定水围[2009]118号）《关于舟山市定海区岛北农村饮用水安全水厂工程水土保持方案的批复》、舟山市定海区环保局（定环建审[2012]032号）《建设项目环境影响审查批复》等文件，舟山市政府在岛北水厂工程的立项、土地及资金等方面给予舟山市自来水有限公司大力支持，该项目工程拟建设地点为定海区马岙镇，占地面积 80.8亩。总投资额预计在34,367.95万元人民币，其中常规处理部分控制在23,778.45万元，深度处理部分控制在10,589.50万元。供水规模为8万吨/日，水质目标为符合国家《生活饮用水卫生标准》（GB5749-2006）要求，达到《浙江省城市供水现代化水厂出厂水优质标准》的要求，工程范围包括水厂常规处理、深度处理、排泥水处理、出厂清水管道工程部分，原水输水管道部分工程另外立项建设。供水范围主要包括小沙镇、马岙镇、白泉镇、干览镇、岑港镇、北蝉乡、长白岛、册子乡等8个乡镇，总陆域面积约260平方公里。岛北水厂工程计划近期开工，预计建设期二年。
四、对外投资对公司的影响
（一）对外投资的资金来源安排
1、投资估算
上海市政工程设计研究总院(集团)有限公司对此项目进行可行性研究，并出具可行性研究报告，根据可研报告，岛北水厂的总投资额预计34,367.95万元人民币，其中常规处理部分控制在23,778.45万元，深度处理部分控制在10,589.50万元。
2、资金筹措
建设资金拟由舟山市自来水公司自行筹措。
（二）对公司未来财务状况和经营成果的影响
岛北水厂项目建设，给舟山市自来水有限公司当年的经济效益会带来一定的影响，但舟山市自来水有限公司通过对原小水厂的整合、加强管理等措施将获取整合效益（如管理费用降低、人员费用下降、运行成本节省等），加上地方政府承诺在水价上予以调整，经测算，对舟山当年经济效益的影响不大。根据上海市政院的可研报告，基于本工程初期财务收入较低,使用年限较长等特点,项目计算期按22年计算，其中建设期2年，生产经营期20年。根据本工程项目的特点,设定敏感性分析中可能发生变化的主要因素是:工程投资和售水价格,考虑可能变化幅度为±10% ，预计内部投资收益率为9.92%。投资回收期为10.54年均达到行业标准，因此在财务上可行。
五、项目投资的风险分析
1、主要考虑：1）、售水量未能达到公司预期的风险；2）、工程投资额及进程超出预期的风险；3）、项目建设后深度处理运行成本超出预期的风险。
2、公司充分预计该项目因财务、市场、技术、管理、组织实施等因素可能引起的风险，加强项目建设管理，降成本，促效益，加强职工专业技术培训，提高操作技能。
六、备查文件目录
1、公司第五届第四次董事会会议决议。
2、上海市政院的可研报告。
3、 政府的有关批文。
钱江水利开发股份有限公司董事会
2012年3月27日