第四届董事会第十八次会议决议公告
证券代码：002603 证券简称：以岭药业 公告编号：2012-010
石家庄以岭药业股份有限公司
第四届董事会第十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
石家庄以岭药业股份有限公司第四届董事会第十八次会议于2012年3月28日上午10：00在公司会议室以现场方式召开。本次会议通知和文件于2012年3月17日以电话通知并电子邮件方式发出。会议应到董事11人，实到董事11人。会议由公司董事长吴以岭先生主持，监事会成员列席了会议。本次会议的召集程序、审议程序和表决方式均符合《公司法》、相关法律法规及本公司章程的规定。
会议以记名投票表决方式审议通过了以下议案并形成决议如下：
1、审议通过了《2011年度总经理工作报告》。
表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。
2、审议通过了《2011年度董事会工作报告》。
表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。
本议案需提请公司2011年度股东大会审议。
公司独立董事王永炎、张玉卿、张维、叶祖光向董事会提交了独立董事述职报告，并将在2011年度股东大会上进行述职。独立董事述职报告同日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
3、审议通过了《2011年年度报告》及摘要。
表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。
本议案需提请公司2011年度股东大会审议。
《2011年年度报告》及摘要详见同日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《2011年年度报告摘要》同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》。
4、审议通过了《2011年度财务决算报告》。
公司 2011 年度财务报表已经中勤万信会计师事务所审计，并出具了（2012）中勤审字第01020号标准无保留意见的审计报告。
2011年，公司实现营业总收入195,321.14万元，归属于上市公司的净利润45,407.11万元。
表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。
本议案需提请公司2011年度股东大会审议。
5、审议通过了《2011年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》。
经中勤万信会计师事务所有限公司审计，2011 年度母公司实现净利润351,068,314.23元，按10%的比例提职法定盈余公积金35,106,831.42元后，加上以前年度未分配利润636,081,723.11元，截止2011 年12月31 日，合计可供股东分配的利润为952,043,205.92元。公司董事会提议2011 年度实施如下利润分配预案：
以公司2011年12 月31 日总股本425,000,000股为基数，向公司全体股东每10 股派发现金股利1.00元（含税），共分配现金股利42,500,000元；同时进行资本公积金转增股本，以公司2011年12 月31 日总股本425,000,000股为基数，向全体股东每10股转增3股，共计转增127,500,000股。转增后公司总股本将增加至552,500,000股，公司母公司剩余未分配利润909,543,205.92元，转入下年未分配利润。
本次转增金额未超过报告期末公司“资本公积—股本溢价”余额2,091,394,655.57元。本次利润分配预案符合公司章程、企业会计准则及相关政策规定。
表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。
本议案需提请公司2011年度股东大会审议。
6、审议通过了《2011年度内部控制自我评价报告》。
表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。
《2011年度内部控制自我评价报告》同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
7、审议通过了《2011年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。
《2011年度募集资金存放与使用情况的专项报告》同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
8、审议通过了《募集资金投资进度调整计划》。
详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《募集资金投资进度调整计划》。
表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。
9、审议通过了《关于聘任2012年度财务审计机构的议案》。
公司决定继续聘请中勤万信会计师事务所有限责任公司为2012年度公司财务审计机构，支付该所年审计费用为80万元。
表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。
本议案需提请公司2011年度股东大会审议。
10、审议通过了《关于修改公司章程的议案》。
根据《公司法》、《深交所中小企业板上市公司特别规定》以及中国证监会有关规定，公司对《公司章程》进行了修改。
内容详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于修改公司章程的公告》。
表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。
本议案需提请公司2011年度股东大会审议。
11、审议通过了《关于预计2012年度日常关联交易的议案》。
此议案属关联交易，关联董事吴以岭先生、吴相君先生回避表决。
内容详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于预计2012年度日常关联交易的公告》。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
12、审议通过了《内部控制规范实施工作方案》。
《内部控制规范实施工作方案》同日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。
13、审议通过了《关于使用超募资金投资新建软胶囊车间项目的议案》。
公司决定使用超募资金9,361万元投资建设年产5亿粒的软胶囊车间项目。
详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于使用超募资金投资新建软胶囊车间项目的公告》。
表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。
14、审议通过了《关于使用超募资金对全资子公司增资的议案》。
公司决定使用超募资金2,800万元对全资子公司北京以岭药业有限公司进行增资，增资后北京以岭注册资本从 6,000 万元增加至8,800万元。
详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于使用超募资金对全资子公司增资的公告》。
表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。
15、审议通过了《关于召开2011年度股东大会事项的议案》。
公司决定于2012年4月19日上午8时在石家庄市高新区天山大街238号凯旋门大酒店三楼多功能厅召开2011年年度股东大会，审议相关议案。
详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开2011年度股东大会的公告》。
表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
石家庄以岭药业股份有限公司
董事会
2012年3月30日
证券代码：002603 证券简称：以岭药业 公告编号：2012-011
石家庄以岭药业股份有限公司
第四届监事会第十二次会议决议公告
石家庄以岭药业股份有限公司第四届监事会第十二次会议于2012年3月28日下午14：00在公司会议室以现场方式召开。本次会议通知和文件于2012年3月17日以电话通知并电子邮件方式发出。会议应到监事3人，实到监事3人，会议由公司监事会主席高秀强主持。本次会议的召集程序、审议程序和表决方式均符合《公司法》、相关法律法规及本公司章程的规定。
经与会监事认真讨论，以记名投票表决方式审议通过了以下议案并决议如下：
一、审议通过《2011年度监事会工作报告》。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案需提请公司2011年度股东大会审议。
二、审议通过《2011年年度报告》及摘要。
监事会认为：董事会编制和审核公司2011年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过《2011年度财务决算报告》。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过《2011年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过《2011年度内部控制自我评价报告》。
监事会认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并得到了有效地执行，符合《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》及其他相关文件的要求；内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度建立、健全和运行情况，符合公司内部控制需要；对内部控制的总体评价客观、准确。监事会对《内部控制的自我评价报告》无异议。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过《2011年度募集资金存放与使用情况报告》。
监事会认为：公司募集资金的管理、使用及运作程序符合《中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金使用管理办法》的规定，募集资金的实际使用合法、合规，未发现违反法律、法规及损害股东利益的行为。《董事会关于公司2011年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合公司募集资金使用和管理的实际情况。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过《募集资金投资进度调整计划》。
监事会认为：董事会关于调整募集资金投资进度计划是切实可行的，符合公司实际情况，不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形，不会对项目实施造成实质性影响，同意董事会对募集资金投资进度的调整。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
八、审议通过《关于预计2012年度日常关联交易的议案》。
公司预计2012年度与关联方河北以岭医院、石家庄高新区凯旋门大酒店有限公司发生的日常关联交易合计金额在1,648万元以内。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
九、审议通过《关于调整监事薪酬标准的议案》。
公司决定对监事薪酬标准进行调整，调整后的监事薪酬标准分别为：高秀强27.3万元/年，高学东23.1万元/年，牛瑞华9.24万元/年。
本议案需提请公司2011年度股东大会审议。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
石家庄以岭药业股份有限公司
监事会
二零一二年三月三十日
证券代码：002603 证券简称：以岭药业 公告编号：2012-012
石家庄以岭药业股份有限公司
关于预计2012年度日常关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
根据公司与关联方2011年度交易的实际情况并合理预计，公司预计2012年全年日常关联交易情况如下：
| 关联交易类型 | 关联方 | 交易内容 | 关联交易定价方式及决策程序 | 2012年预计发生金额 | 2011年发生金额 |
| 销售 | 河北以岭医院 | 药品 | 按照市场价格协商确定 | 800万元以内 | 361.67万元 |
| 提供资产租赁 | 河北以岭医院 | 房屋租赁 | 按照市场价格协商确定 | 48万元 | 48万元 |
| 接受服务 | 石家庄高新区凯旋门大酒店有限公司 | 餐饮住宿 | 按照市场价格协商确定 | 800万元以内 | 313.05万元 |
| 合计 | 1,648万元以内 | 722.72万元 |
1、董事会表决情况
2012年3月28日公司第四届董事会第十八次会议对《关于预计2012年度日常关联交易的议案》进行了审议，以9票赞成、0 票反对、0票弃权审议通过。关联董事吴以岭先生、吴相君先生回避表决。
2、根据深圳证券交易所《股票上市规则》的规定及公司章程等有关规定，该关联交易事项的批准权限在本公司董事会关联交易审批权限内，无需经股东大会审议批准。
二、关联方介绍与关联关系
（一）关联方基本情况
石家庄高新区凯旋门大酒店有限公司，注册资本：100万元，法人代表：张玉香，经营范围为餐饮服务、住宿、美发、零售预包装食品。注册地：石家庄高新区天山大街238号。截止2011年12月31日，该公司总资产252.02万元，净资产-45.11万元，2011年实现营业总收入1,436.53万元，净利润为-128.60万元。
河北以岭医院系民办非企业单位、非营利性医疗机构，主要提供医院医疗服务，开办资金：4,857万元，法人代表：吴以岭，住所：石家庄市新石北路385号。
（二）关联关系说明
石家庄高新区凯旋门大酒店有限公司为公司控股股东河北以岭医药集团有限公司拥有95%权益的控股子公司，河北以岭医院属河北以岭医药集团有限公司所属民办非盈利组织，符合《股票上市规则》第10.1.3条规定的情形，故公司与石家庄高新区凯旋门大酒店有限公司和河北以岭医院构成关联关系。
（三）履约能力分析
河北以岭医院经营状况良好，不存在履约能力障碍，公司与其发生的交易不存在坏账风险。
三、关联交易的主要内容
（一）定价政策与依据：按照“公平、公开、公正的原则，按照市场价格协商确定。
（二）关联交易费用支付时间及结算方式：由双方参照有关交易及正常业务惯例确定。
（三）关联交易协议签署情况：公司于2007年3月1日与河北以岭医院签署《房屋租赁合同》，河北以岭医院租赁公司位于石家庄高新区天山大街238号的制剂车间，建筑面积575平米，用于生产制剂，年租金480,000元，租赁期限自2007年3月1日至2025年2月28日。
公司将在董事会审议通过后，与河北以岭医院就销售药品、与石家庄凯旋门大酒店就接受服务事项签订交易协议。
四、关联交易的目的及对公司的影响
公司向河北以岭医院销售的药品主要系连花清瘟胶囊、参松养心胶囊、通心络胶囊、消渴灵片等，河北以岭医院作为一所综合性医院，患者群体较稳定，医院按患者历史就诊情况确定药品库存。以前年度公司向其销售药品占同类交易比例一直维持较低水平，二者之间不存在重大关联交易。公司与河北以岭医院协商，利用该医院络病理论宣传平台及吴以岭董事长任其法人代表的有利条件，增加对公司产品推广力度，双方看好公司产品在其销售增长潜力，同意2012年度增加销售我公司产品的规模。
公司与石家庄高新区凯旋门大酒店有限其发生的交易为接受其提供的餐饮住宿服务。以前年度公司与其交易金额占同类交易比例较低，二者之间不存在重大关联交易。随着公司营销网略建设项目的实施，公司新员工增加较多，计划在总部对新产品／新员工培训活动增加，因此预计2012年度在凯旋门大酒店食宿的总量会相应增加。
由于公司与上述两家关联方的交易金额较小，公司主营业务不会对其形成依赖，也不会对公司业绩构成重大影响，不存在损害公司股东和中小股东利益的情况，也不会对公司独立性产生影响。
五、独立董事独立意见
独立董事事先审核了公司2012年度日常关联交易事项，同意将2012年度日常关联交易事项提交董事会审议，并在董事会审议上述日常关联交易议案时发表了如下独立意见：
公司2012年度预计发生的日常关联交易定价均是按照市场价格协商确定的，关联交易价格公允；关联董事在表决过程中进行了回避，其决策程序符合有关法律法规的要求。关联交易事项对本期和未来财务状况和经营成果无重大影响，不存在损害公司和中小股东利益的行为。
六、保荐机构意见
公司保荐机构中信证券股份有限公司出具了《关于石家庄以岭药业股份有限公司2012年度预计发生日常关联交易的核查意见》：中信证券对以岭药业2012年度预计发生的日常关联交易无异议。
七、备查文件
1、公司第四届董事会第十八次会议决议；
2、公司第四届监事会第十二次会议决议；
3、独立董事相关独立意见；
4、中信证券股份有限公司《关于石家庄以岭药业股份有限公司2012年度预计发生日常关联交易的核查意见》。
特此公告。
石家庄以岭药业股份有限公司
董事会
2012年3月30日
证券代码：002603 证券简称：以岭药业 公告编号：2012-013
石家庄以岭药业股份有限公司
关于召开2011年年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：《2011年度利润分配及资本公积金转增股本预案》和《关于修改公司章程的议案》为特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
石家庄以岭药业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十八次会议决议召开公司2011 年年度股东大会，现将有关事宜通知如下：
一、召开会议基本情况
1、会议召集人：公司董事会
2、会议时间：2012年4月19日上午8时
3、会议地点：石家庄高新区天山大街238号凯旋门大酒店三楼多功能厅
4、会议召开方式：现场召开
5、股权登记日：2012年4月11日
二、会议出席对象
1、截止2012年4月11日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。不能亲自出席会议的股东可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
2、公司董事、监事和高级管理人员；
3、公司聘请的见证律师。
三、会议审议事项
1、2011年度董事会工作报告；
2、2011年度监事会工作报告；
3、2011年年度报告及摘要；
4、2011年度公司财务决算报告；
5、2011年度利润分配及资本公积金转增股本预案；
6、关于聘任2012年度财务审计机构的议案；
7、关于修改公司章程的议案；
8、关于调整监事薪酬标准的议案。
上述第1项、第3-7项议案已经公司第四届董事会第十八次会议审议通过，具体内容详见同日《公司第四届董事会第十八次董事会决议公告》；第2项、第8项议案已经公司第四届监事会第十二次会议审议通过，具体内容详见同日《公司第四届监事会第十二次监事会决议公告》。其中，第5项和第7项议案为特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。
四、会议登记方法
1、登记方式
（1）自然人股东须持本人身份证、股东账户卡进行登记； 受自然人股东委托代理出席会议的代理人，须持委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡进行登记；
（2）法人股东由法定代表人出席会议的，需持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人证明书、股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书、委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡进行登记；
（3）异地股东可以凭以上有关证件采取书面信函或传真方式办理登记，书面信函或传真须在2012年4月17日（星期二）下午17：00时前送达至公司（书面信函登记以公司董事会办公室收到时间为准，邮寄地址为：河北省石家庄市高新区天山大街28号石家庄以岭药业股份有限公司董事会办公室，邮编：050035）；本公司不接受电话方式登记。
2、现场登记时间：2012年4月17日（星期二）上午9：00-11：30，下午14：00-17：00；
现场登记地点：石家庄高新区天山大街238号凯旋门大酒店一楼大厅。
五、其他事项
1、 本次股东大会召开当日公司股票停牌一天，并于股东大会决议公告之日起复牌。
2、联系方式
联系人： 王华、王佩云
电话：0311－85901311 传真：0311－85901311
3、会议费用：与会股东及委托代理人食宿及交通费用自理。
石家庄以岭药业股份有限公司
董事会
2012年3月30日
附件：
授 权 委 托 书
兹授权委托 （先生/女士）代表本公司/本人出席于 2012年4月19日召开的石家庄以岭药业股份有限公司2011年年度股东大会，并代表本公司/本人依照以下指示对下列议案投票。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，被委托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。
授权委托有效期限：自本委托书签署之日起至本次股东大会结束时止。
| 序号 | 议案名称 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 2011年度董事会工作报告 | |||
| 2 | 2011年度监事会工作报告 | |||
| 3 | 2011年年度报告及摘要 | |||
| 4 | 2011年度公司财务决算报告 | |||
| 5 | 2011年度利润分配及资本公积金转增股本的预案 | |||
| 6 | 关于聘任2012年度财务审计机构的议案 | |||
| 7 | 关于修改公司章程的议案 | |||
| 8 | 关于调整监事薪酬标准的议案 |
（说明：请在 “同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。）
委托人（签名或法定代表人签名、盖章）：
委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：
委托人股东账号： 委托人持股数： 股
被委托人签字： 被委托人身份证号码：
委托日期：2012年 月 日
证券代码：002603 证券简称：以岭药业 公告编号：2012-014
石家庄以岭药业股份有限公司
关于举行2011年年度报告网上说明会的通知
石家庄以岭药业股份有限公司（以下简称“公司”）定于 2012年4月9日（星期一）下午15：00-17：00在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行2011 年年度报告网上说明会，本次年度报告说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登陆投资者关系互动平台（http://ircs.p5w.net）参与年度报告说明会。
出席本次年度报告说明会的人员有：总经理李叶双先生、财务负责人戴奉祥先生、保荐代表人黄立海先生、独立董事张维先生和董事会秘书吴瑞女士。
欢迎广大投资者积极参与。
特此公告。
石家庄以岭药业股份有限公司
董事会
2012年3月30日
证券代码：002603 证券简称：以岭药业公告编号：2012-015
石家庄以岭药业股份有限公司
关于使用超募资金投资新建软胶囊车间项目的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、公司募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会（证监许可[2011]1068号）文核准，石家庄以岭药业股份有限公司公开发行人民币普通股（A 股）6500 万股，发行价格为每股人民币34.56元，募集资金总额为224,640万元，扣除发行费用后募集资金净额为人民币 215,639.40万元。上述资金到位情况已经中勤万信会计师事务所验证，并出具了（2011）中勤验字第07047号《验资报告》。根据公司《首次公开发行A股股票招股说明书》，募集资金投资项目总投资为168,923.71万元，本次公开发行股票超募资金为46,715.69万元。公司已对募集资金采取了专户存储。
二、前次使用超募资金情况
2011 年11月8日召开的公司第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于利用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司利用超募资金人民币15,000万元永久补充公司流动资金。
2012年2月29日召开的公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用超募资金合作开发一类创新药物的议案》，同意公司使用超募资金9,800万元合作开发一类新药。
截止本次公告披露日，公司尚有21,915.69万元超募资金尚未使用。
三、新建软胶囊车间项目建设的必要性
实施本项目是公司丰富产品品种、培养新的利润增长点的重要举措。
中国保健行业是朝阳产业，具有良好的发展前景，国民经济的蓬勃发展提供了保健行业发展的土壤和原动力，客观存在的健康需求将成就上千亿的保健食品市场。在建设“和谐社会”的大前提下，政府的宏观调控思想也开始从“限制”转向“规范”，这一指导思想的改变决定了保健食品行业健康发展的主方向。目前的保健食品行业正处于初始阶段向成长阶段过渡的关键时期，在巨大的消费需求的推动下，种种不利于产业发展的因素正在逐渐被解决，中国的保健产业即将走向快速腾飞。
以岭药业作为现代中药产业的代表，在致力于现代特色中药研发、生产和营销的同时，也积极开发含中草药成分的保健品和功能性食品。目前已成功研发出西洋参软胶囊，酸枣仁油软胶囊、山茶油软胶囊、葡萄籽油软胶囊、红花籽油软胶囊等品种正在研发，预计不久的将来，保健品将成为公司新的经济增长点。本项目的建设也是公司由药品行业向功能性食品领域扩展的重要尝试。
四、新建软胶囊车间项目基本情况
（一）项目名称：新建软胶囊车间项目
（二）建设地址：石家庄高新技术产业开发区以岭药业厂区内
（三）项目介绍：该项目是新建项目，总建设期为24个月，总投资估算为9,361万元，其中：建设投资8,576万元，铺底流动资金785万元。
本项目新建软胶囊剂车间，购置生产设备141台套，新增西洋参软胶囊、酸枣仁油软胶囊等产品，实现年产软胶囊5亿粒的生产规模。
结合石家庄以岭药业股份有限公司的技术研发能力以及市场情况，项目产品的主要剂型为软胶囊剂，代表产品如下表：
| 剂型 | 现有主要产品 | 本项目新增产能品种 |
| 软胶囊剂 | 西洋参软胶囊 | 西洋参软胶囊 |
| 酸枣仁油软胶囊 | ||
| 葡萄籽油软胶囊 | ||
| 山茶油软胶囊 | ||
| 红花籽油软胶囊 |
（四）资金来源：经公司2012年3月28日召开的第四届董事会第十八次会议审议通过，决定使用超募资金投资该项目。
五、项目实施后对公司的影响及风险
本项目投产后，预计可实现年销售收入59,500万元，项目生产期内年平均利润总额6,621.00万元，年平均税后利润4,966.00万元。
通过对项目的综合分析，结合目前所掌握的资料以及对各种风险因素的多方面比较，市场风险、技术风险是本项目的主要潜在风险。
（1）品种审批风险
本项目产品在完成相关研究的技术工作后需要向国家食品药品监督管理局提交申请，获得国家食品药品家督管理局的批准后，公司才能真正拥有项目产品的生产批文。
（2）市场风险
本项目市场风险为市场需求风险及原材料市场风险。
（3）技术风险
目前国内医药及保健产品市场竞争比较激烈，产品更新较快，项目在建设和实施过程中存在一定的技术风险。
（4）资源及原辅材料风险
由于本项目生产规模较大，因此对于水、电资源及中药材等原辅材料的需求量较大。因此本项目在生产经营过程中存在一定的资源及原辅材料供应不足和涨价的风险。
六、相关审核及批准程序
1、公司2012年3月28日召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于使用超募资金投资新建软胶囊车间项目的议案》。该项目无需经股东大会审议通过。
2、公司独立董事对此事发表独立意见：同意公司使用超募资金9,361万元投资建设年产5亿粒的软胶囊车间项目。
3、公司保荐机构中信证券股份有限公司出具了《关于石家庄以岭药业股份有限公司超募资金使用的保荐意见》：中信证券对以岭药业使用超募资金新建软胶囊车间无异议。
七、备查文件
1、公司第四届董事会第十八次会议决议；
2、独立董事相关独立意见；
3、中信证券股份有限公司《关于石家庄以岭药业股份有限公司超募资金使用的保荐意见》。
特此公告。
石家庄以岭药业股份有限公司董事会
2012年3月30日
证券代码：002603 证券简称：以岭药业公告编号：2012-016
石家庄以岭药业股份有限公司
关于使用超募资金对全资子公司增资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、公司募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会（证监许可[2011]1068号）文核准，石家庄以岭药业股份有限公司公开发行人民币普通股（A 股）6500 万股，发行价格为每股人民币34.56元，募集资金总额为224,640万元，扣除发行费用后募集资金净额为人民币 215,639.40万元。上述资金到位情况已经中勤万信会计师事务所验证，并出具了（2011）中勤验字第07047号《验资报告》。根据公司《首次公开发行A股股票招股说明书》，募集资金投资项目总投资为168,923.71万元，本次公开发行股票超募资金为46,715.69万元。公司已对募集资金采取了专户存储。
二、前次使用超募资金情况
2011 年11月8日召开的公司第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于利用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司利用超募资金人民币15,000万元永久补充公司流动资金。
2012年2月29日召开的公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用超募资金合作开发一类创新药物的议案》，同意公司使用超募资金9,800万元合作开发一类新药。
截止本次公告披露日，公司尚有21,915.69万元超募资金尚未使用。
三、本次使用超募资金对全资子公司增资情况
经2012年3月28日公司第四届董事会第十八次会议审议通过，公司决定使用超募资金2,800万元对全资子公司北京以岭药业有限公司进行增资，增资完成后北京以岭药业有限公司仍为公司全资子公司，其注册资本将由 6,000 万元增加至8,800万元。
本次增资事项在董事会审议权限范围内，无需经过股东大会批准。
本次增资事项不构成关联交易。
（一）北京以岭药业有限公司概况
北京以岭药业有限公司成立于2006年10月8日，系本公司全资子公司，注册资本为6,000万元人民币，实收资本6,000万元人民币。住所为北京市大兴区中关村科技园区大兴生物医药产业基地天富街17号，法定代表人为吴相君，经营范围为：生产胶囊剂、片剂、颗粒剂；货物进出口、技术进出口、代理进出口。
经中勤万信会计师事务所审计，截至2011年12月31日，北京以岭药业有限公司总资产为519,940,646.91元，净资产为174,225,849.07元；2011年度净利润为126,211,634.43元。
（二）增资方式
公司本次使用超募资金2,800万元对北京以岭药业有限公司进行增资。
（三）增资的目的和对公司的影响
本次增资主要用于北京以岭药业有限公司制剂车间的改造。
随着参松养心胶囊的市场需求不断增大，其销售市场存在着较大的上升潜力，市场区域覆盖率存在较大提升空间。而目前北京以岭药业有限公司制剂车间由于现有生产场地比较狭小，且现有设备产能已趋于饱和，已无法满足日益增长的市场需求。同时，连花清瘟颗粒市场的开发也对设备和生产空间有着较大需求。为了抓住市场机遇，扩大产能，满足市场需求，同时为后续发展储备产能，北京以岭药业有限公司拟结合新版GMP的要求，对现有制剂车间进行改造。
北京以岭药业有限公司制剂车间改造项目费用情况如下表所示：
| 序号 | 名称 | 金额（万元） |
| 1 | 新增设备购置 | 1,130 |
| 2 | 净化装修 | 1,425 |
| 3 | 配套工程 | 190 |
| 4 | 设计费 | 50 |
| 合计 | 2,800 |
公司此次向北京以岭药业有限公司增资，有利于公司扩大生产规模，提高市场供应能力和盈利能力，提高市场占有率。
四、公司承诺
1、最近十二个月未进行证券投资等高风险投资；
2、在使用超募资金对全资子公司增资后的十二个月内，公司将不从事证券投资等高风险投资。
五、相关审核及批准程序
1、公司2012年3月28日召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于使用超募资金对全资子公司增资的议案》。该议案无需经股东大会审议通过。
2、公司独立董事对此事发表独立意见：同意公司使用超募资金2,800万元对公司全资子公司北京以岭药业有限公司进行增资。
3、公司保荐机构中信证券股份有限公司出具了《关于石家庄以岭药业股份有限公司超募资金使用的保荐意见》：中信证券对以岭药业使用超募资金对全资子公司增资无异议。
六、备查文件
1、公司第四届董事会第十八次会议决议；
2、独立董事相关独立意见；
3、中信证券股份有限公司《关于石家庄以岭药业股份有限公司超募资金使用的保荐意见》。
特此公告。
石家庄以岭药业股份有限公司董事会
2012年3月30日
证券代码：002603 证券简称：以岭药业 公告编号：2012-017
石家庄以岭药业股份有限公司董事会
关于募集资金2011年度存放与使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位情况
本公司经中国证券监督管理委员会《关于核准石家庄以岭药业股份有限公司首次公开发行股票的批复》【证监许可[2011]1068号】文核准，由主承销商中信证券股份有限公司采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A 股）6,500万股。发行价格为每股 34.56 元。应募集资金总额为人民币224,640万元，扣除承销费和保荐费7,900万元后的募集资金为人民币216,740万元。已由主承销商中信证券股份有限公司于 2011 年7 月22日分别汇入公司募集资金专用账户。
收款银行、账号及金额列示如下：
单位：人民币元
| 收款银行 | 账号 | 金额 |
| 中信银行中山东路支行 | 7242610182100001966 | 750,000,000.00 |
| 中国工商银行股份有限公司石家庄建华支行 | 0402022429300399706 | 245,162,900.00 |
| 上海浦发银行石家庄富强大街支行 | 45030154500000363 | 218,770,000.00 |
| 兴业银行石家庄胜利北大街支行 | 572040100100024908 | 300,000,000.00 |
| 华夏银行石家庄红旗支行 | 4730400001801700005747 | 369,737,100.00 |
| 河北银行金桥支行 | 01371600000339 | 50,730,000.00 |
| 建行石家庄开发区支行 | 13001612008050510828 | 233,000,000.00 |
| 合计 | 2,167,400,000.00 |
另扣减审计费、律师费、法定信息披露费等其他发行费用 1,100.60万元后，公司本次募集资金净额为人民币 215,639.40万元。上述资金到位情况业经中勤万信会计师事务所有限公司验证，并出具（2011）中勤验字第07047号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储制度。
（二）本年度募集资金使用金额及当前余额
单位：人民币元
| 项目 | 金额 |
| 实际募集资金净额 | 2,156,394,000.00 |
| 减：置换预先已投入的自筹资金 | 103,802,591.62 |
| 上市后至本报告期末投入金额 | 185,324,445.81 |
| 部分超募资金补充流动资金金额 | 150,000,000.00 |
| 加：利息收入（扣减银行手续费支出） | 12,033,017.77 |
| 募集资金专用账户年末余额 | 1,729,299,980.34 |
二、募集资金存放和管理情况
(一) 募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》的有关规定，结合公司的实际情况，制定了《石家庄以岭药业股份有限公司募集资金使用管理办法》，于2010年10月19日经公司第三次临时股东大会决议通过。2011年9月21日第四届董事会第十二次会议对《募集资金使用管理办法》进行了修订。
2011年8月18日，公司与保荐机构中信证券股份有限公司分别与中信银行股份有限公司石家庄分行、兴业银行石家庄分行、中国工商银行股份有限公司石家庄建华支行、上海浦东发展银行股份有限公司石家庄分行、华夏银行股份有限公司石家庄分行、河北银行股份有限公司金桥支行、中国建设银行河北省分行石家庄开发区支行等七家银行签订了《募集资金三方监管协议》。
2011年9月5日，公司全资子公司扬州智汇水蛭科技有限公司与保荐机构中信证券股份有限公司、中国工商银行宝应县支行签订了《募集资金三方监管协议》。
2011年11月9日，公司与保荐机构中信证券股份有限公司分别与河北银行股份有限公司金桥支行、华夏银行股份有限公司石家庄分行、上海浦东发展银行股份有限公司石家庄分行、兴业银行石家庄分行、中信银行股份有限公司石家庄分行签订了《募集资金三方监管补充协议》，全资子公司扬州智汇水蛭科技有限公司与保荐机构中信证券与中国工商银行宝应县支行签订了《募集资金三方监管补充协议》。
公司对募集资金的使用实行专人审批，以保证专款专用。
公司与募集资金存储银行及保荐机构签订的《募集资金三方监管协议》及其补充协议与深圳证券交易所制订的协议范本无重大差异。报告期内，协议各方均能按照协议约定严格履行，不存在违反协议条款的情形。
（二）募集资金专户存储情况
公司已按照《公司法》、《证券法》、中国证监会《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》以及深圳证券交易所的有关规定要求制定了《公司募集资金使用管理办法》，对募集资金实行专户存储制度。截止2011年12月31日，募集资金专项账户余额如下：
| 募集资金存储银行名称 | 存款方式 | 账户余额（元） |
| 中信银行股份有限公司石家庄分行 | 活期存款 | 38,795,836.37 |
| 定期存款 | 550,000,000.00 | |
| 兴业银行石家庄分行 | 活期存款 | 62,985,695.12 |
| 通知存款 | 119,000,000.00 | |
| 中国工商银行股份有限公司石家庄建华支行 | 活期存款 | 98,369.61 |
| 定期存款 | 135,978,120.37 | |
| 上海浦东发展银行股份有限公司石家庄分行 | 活期存款 | 217,808,289.87 |
| 华夏银行股份有限公司石家庄分行 | 活期存款 | 20,924,703.24 |
| 定期存款 | 340,387,500.00 | |
| 河北银行股份有限公司金桥支行 | 活期存款 | 2,257,830.28 |
| 定期存款 | 44,000,000.00 | |
| 中国建设银行河北省分行石家庄开发区支行 | 活期存款 | 101,439.04 |
| 定期存款 | 183,410,750.00 | |
| 中国工商银行宝应县支行 | 活期存款 | 3,551,446.44 |
| 定期存款 | 10,000,000.00 | |
| 合计 | 1,729,299,980.34 |
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目资金使用情况
公司本次募集资金投资项目包括专利中药生产基地建设项目、以岭医药研究院暨院士工作站（科技创新平台)建设项目、专利中药营销网络建设项目和企业信息化平台建设项目，项目总投资为168,923.71万元。截至2011年12月31日，各募投项目资金投入明细如下：
（下转B246版）