证券代码：300153 证券简称：科泰电源 公告编号：2012-005

上海科泰电源股份有限公司

第二届监事会第四次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海科泰电源股份有限公司（以下称“公司”）于2012年3月28日以现场会议方式召开了第二届监事会第四次会议。公司于2012年3月15日将会议通知及会议文件以电子邮件形式送达了全体监事，会议应参加监事3人，实际参加监事3人。本次监事会的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。会议由公司监事会主席王小军主持，经全体监事表决，形成决议如下：

一、审议通过《关于2011年度监事会工作报告的议案》

公司《2011 年度监事会工作报告》请详见证监会指定的信息披露网站公告的《公司2011年年度报告》中的相关内容。

此项议案3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

本报告尚需提交2011年度股东大会审议。

二、审议通过《关于2011年度财务决算报告的议案》

2011年度公司实现营业总收入485,055,167.38 元，较上年同期增长 10.77%，营业利润 42,618,180.68元，较上年同期下降 28.07%，利润总额 45,256,901.24元，较上年同期下降 24.31%，净利润 40,111,315.22 元，较上年同期下降21.31%。报告期内，公司取得了稳定的经营业绩。

请详见证监会指定的信息披露网站。

此项议案3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

本报告尚需提交2011年度股东大会审议。

三、审议通过《关于2011年年度报告及摘要的议案》

根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规的规定，我们作为上海科泰电源股份有限公司的监事，认真审核了公司提供的2011年年度报告及其摘要，发表书面审核意见如下：

公司监事会根据《证券法》第68条的规定和中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号<年度报告的内容与格式>》（2007年修订）及深圳证券交易所信息披露要求，对董事会编制的《上海科泰电源股份有限公司2011年年度报告及摘要》进行了认真严格的审核，并提出如下的书面审核意见。

1、年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

2、年度报告的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；

3、在提出本意见前，未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；

因此，我们保证《上海科泰电源股份有限公司2011年年度报告及年报摘要》所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

此项议案3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

本报告及其摘要尚需提交2011年度股东大会审议。

四、审议通过《关于2011年度经审计的财务报告的议案》

审议了由信永中和会计师事务所出具的XYZH/2011GZA2038号《上海科泰电源股份有限公司2011年度财务报表的审计报告》。

请详见证监会指定的信息披露网站。

此项议案3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

五、审议通过《2011年度利润分配的预案》

根据信永中和会计师事务所出具的《上海科泰电源股份有限公司2011年度财务报表的审计报告》〔XYZH/2011GZA2038号〕，公司2011年年初未分配利润87,449,826.50元，应付2010年度普通股股利13,500,000.00元，经审计的公司2011年度实现归属本公司普通股股东的净利润为40,111,315.22元，根据有关规定按2011年度公司实现净利润的10%提取法定公积金2,759,459.23元，截至2011年12月31日止，公司可供分配利润为100,801,682.49元，资本公积金余额为654,637,891.87元。

公司2011年度利润分配预案为：拟2011年末总股本16,000万股为基数，向全体股东以每10股派发人民币1.5元现金（含税）的股利分红，合计派发现金红利人民币2400万元。

预案实施后，公司剩余未分配利润76,801,682.49元结转以后年度分配。

此项议案3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

本议案尚需提交2011年度股东大会审议。

六、审议通过《关于公司2011年度内部控制自我评价报告的议案》

监事会对董事会关于公司2011年度内部控制的自我评价报告发表如下审核意见：2011年公司依据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》的有关规定，继续完善公司法人治理结构，建立了较为完善的内部控制体系和规范运行的内部控制环境；公司内部控制体系的建立对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用，保证了经营管理的合法合规与资产安全，确保了财务报告及相关信息的真实完整，提高了经营效率与效果，促进了公司发展战略的稳步实现；公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

请详见证监会指定的信息披露网站。

此项议案3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

七、审议通过《关于公司2011年度募集资金存放和使用情况专项报告的议案》

监事会对董事会关于公司2011年度募集资金存放和使用情况专项报告发表如下审核意见：公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及中国证监会相关法律法规的规定和要求、《募集资金管理制度》等规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。

《2011年度募集资金存放与使用情况的专项报告》以及独立董事、保荐机构、会计师事务所所发表意见的具体内容详见2012年3月30日刊登在证监会指定的信息披露网站。

此项议案3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

八、审议通过《关于2012年公司董事、高级管理人员薪酬与绩效考核方案》

公司依据内部薪酬与绩效考核制度，制定了《2012年公司董事、高级管理人员薪酬与绩效考核方案》。

此项议案3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

本议案尚需提交2011年度股东大会审议。

九、审议通过《关于公司向交通银行股份有限公司青浦支行申请人民币1.6亿元综合授信额度的议案》

根据公司经营的实际需要，同意公司向交通银行股份有限公司青浦支行申请2012年度综合授信额度不超过16,000.00 万元人民币，授信期限为一年，主要用于企业日常生产经营活动。

此项议案3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

本议案尚需提交2011年度股东大会审议。

十、审议通过《关于公司向中国银行股份有限公司青浦支行申请人民币1.4亿元综合授信额度的议案》

根据公司经营的实际需要，同意公司向中国银行股份有限公司青浦支行申请2012年度不超过1.4亿元人民币综合授信额度，授信期限为一年，主要用于企业日常生产经营活动。

此项议案3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

本议案尚需提交2011年度股东大会审议。

十一、审议通过《关于公司向中信银行股份有限公司松江支行申请人民币1亿元综合授信额度的议案》

根据公司经营的实际需要，同意公司向中信银行股份有限公司松江支行申请2012年度不超过1亿元人民币综合授信额度，授信期限为一年，主要用于企业日常生产经营活动。

此项议案3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

本议案尚需提交2011年度股东大会审议。

十二、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》

根据中国证券监督管理委员会近期关于上市公司完善分红政策及其决策机制的指导意见，结合公司经营实际情况，决定修订公司章程部分条款。

修订后的《公司章程（2012年3月）》请详见证监会指定的信息披露网站。

此项议案9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

本议案尚需提交2011年度股东大会审议。

十三、审议通过《关于公司2011年关联交易及2012年度关联交易计划的议案》

公司关联交易遵循市场定价及互利双赢的交易原则，符合双方生产经营的实际需要和具体情况及自愿、公平、合理的原则；公司发生的关联交易的决策程序符合有关法律法规、《公司章程》的规定，关联交易价格公允，不存在损害公司和非关联股东利益的情形；公司没有对关联方构成重大依赖，关联交易没有对公司财务状况与经营成果产生重大影响。

请详见证监会指定的信息披露网站。

此项议案3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

本议案尚需提交2011年度股东大会审议。

特此公告！

上海科泰电源股份有限公司监事会

2012年3月28日

证券代码：300153 证券简称：科泰电源 公告编号：2012-006

上海科泰电源股份有限公司

关于举行2011年度业绩网上说明会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海科泰电源股份有限公司（以下简称“公司”）将于2012年4月10日（星期二）上午10:00 - 12:00在深圳证券信息有限公司提供的网络平台上举行2011年度业绩网上说明会（以下简称：“本次说明会”），本次说明会将采用网络远程方式召开，投资者可登陆投资者互动平台http://irm.p5w.net参与本次说明会。

出席本次说明会的人员有：公司董事长谢松峰先生，副董事长蔡行荣先生、董事兼总裁陈欢先生、独立董事赵蓉女士，副总裁兼财务总监程长风先生，副总裁兼董事会秘书廖晓华先生，海通证券保荐代表人韩龙先生。

欢迎广大投资者积极参与！

特此公告！

上海科泰电源股份有限公司董事会

2012年3月28日

证券代码：300153 证券简称：科泰电源 公告编号：2012-007

上海科泰电源股份有限公司

关于召开2011年年度股东大会的通知公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海科泰电源股份有限公司（以下简称“公司”）决定于2012年4月24日（星期二）召开2011年年度股东大会，现将召开本次会议相关事宜通知如下：

一、本次股东大会召开的基本情况

1．会议召开时间：2012年4月24日（星期二）上午10:00

2．会议召开地点：公司三楼大会议室

3．会议召集人：上海科泰电源股份有限公司董事会

4．会议召开的合法性及合规性：经公司第二届董事会第四次会议审议通过，决定召开2011年年度股东大会，召集程序符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

5．表决方式：本次股东大会采取现场投票方式

6．会议出席对象：

（1）截止股权登记日2012年4月19日（星期四）下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席和参加表决，该股东代理人可以不必是公司的股东。（授权委托书式样详见附件二）

（2）公司董事、监事、高级管理人员、保荐代表人。

（3）公司聘请的见证律师。

二、本次股东大会审议以下议案

1、《关于2011年度董事会工作报告的议案》；

2、《关于2011年度监事会工作报告的议案》；

3、《关于2011年度财务决算报告的议案》；

4、《关于2011年年度报告及摘要的议案》；

5、《关于2011年度利润分配的预案》；

6、《关于2012年公司董事、高级管理人员薪酬与绩效考核方案》；

7、《关于公司向交通银行股份有限公司青浦支行申请人民币1.6亿元综合授信额度的议案》；

8、《关于公司向中国银行股份有限公司青浦支行申请人民币1.4亿元综合授信额度的议案》；

9、《关于公司向中信银行股份有限公司松江支行申请人民币1亿元综合授信额度的议案》；

10、《关于聘请2012年度审计机构的议案》；

11、《关于修订<公司章程>的议案》；

12、《关于公司2011年关联交易及2012年度关联交易计划的议案》。

独立董事黄海林先生、赵蓉女士、杨俊智先生将在会议上做2011年度述职报告。

三、会议登记事项

1．登记方式:现场登记、通过信函或传真方式登记。

（1）自然人股东须持本人身份证、股东账户卡进行登记；委托代理人出席会议的，须持代理人身份证、授权委托书和委托人股东账户卡及身份证进行登记；

（2）法人股东由法定代表人出席会议的，需持法人营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明和法人股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持代理人身份证、法人营业执照复印件（加盖公章）、法人股东单位的法定代表人出具的授权委托书和法人股东账户卡进行登记。

（3）异地股东可采用信函或传真方式办理登记，股东请仔细填写《股东参会登记表》（式样详见附件一），并附身份证及股东账户卡复印件，以便登记确认。传真或函件于2012年4月23日16：30前送达公司证券投资部。

来信请寄：上海市青浦工业园区崧华路688号上海科泰电源股份有限公司，证券投资部 邮编：201703（信封须注明“股东大会”字样）。

以上证明文件办理登记时出示原件或复印件均可，股东登记时请仔细填写《股东参会登记表》（附件一），以便登记确认。传真登记请发送传真后电话确认。不接受电话登记。

2．登记时间：2012年4月20日、4月23日9：30-11：30、13：30-16：30。

3．登记地点及授权委托书送达地点：上海市青浦工业园区崧华路688号上海科泰电源股份有限公司，证券投资部 邮编：201703。

4．注意事项：出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场办理登记手续。

四、会务联系

联系人：廖晓华、周佳誉

联系电话：021-69758010

传真：021-69758500

通讯地址：上海市青浦工业园区崧华路688号上海科泰电源股份有限公司，证券投资部 邮编：201703。

五、其他事项

1、会议资料备于证券投资部

2、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以将临时提案于会议召开十天前书面提交给公司董事会。

3、本次股东大会现场会议会期半天，与会人员的食宿及交通费用自理。

上海科泰电源股份有限公司董事会

2012年3月28日

附件一《股东参会登记表》

附件二《授权委托书》

附件一：

上海科泰电源股份有限公司

2011年年度股东大会股东参会登记表

股东姓名/名称
身份证号/营业执照号
股东账号
持股数
联系电话
联系邮箱
联系地址及邮编

附件二：

授权委托书

兹委托________ 先生（女士）代表本人/本单位出席上海科泰电源股份有限公司2011年年度股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权。本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均为本人/ 本单位承担。

序号	议案	表决意见
		同意	不同意	弃权
1	《关于2011年度董事会工作报告的议案》；
2	《关于2011年度监事会工作报告的议案》；
3	《关于2011年度财务决算报告的议案》；
4	《关于2011年年度报告及摘要的议案》；
5	《关于2011年度利润分配的预案》；
6	《关于2012年公司董事、高级管理人员薪酬与绩效考核方案》
7	《关于公司向交通银行股份有限公司青浦支行申请人民币1.6亿元综合授信额度的议案》；
8	《关于公司向中国银行股份有限公司青浦支行申请人民币1.4亿元综合授信额度的议案》
9	《关于公司向中信银行股份有限公司松江支行申请人民币1亿元综合授信额度的议案》
10	《关于聘请2012年度审计机构的议案》
11	《关于修订<公司章程>的议案》
12	《关于公司2011年关联交易及2012年度关联交易计划的议案》

委托股东姓名/名称（签章）： _______________________

身份证或营业执照号码： ___________________________

委托股东持股数： _________________________________

委托人股票账号： _________________________________

委托日期： _______________________________________

受托人签名： ____________________________________

受托人身份证号码： ______________________________

附注：

1、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束；

2、单位委托须加盖单位公章；

3、授权委托书复印或按以上格式自制均有效。

证券代码：300153 证券简称：科泰电源 公告编号：2012-008

上海科泰电源股份有限公司

关于2012年度日常关联交易计划的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海科泰电源股份有限公司（以下称“公司”）因业务需要，2012年度需继续与公司关联方公司实际控制人谢松峰、严伟立、戚韶群以及副董事长蔡行荣发生提供贷款担保和租赁办公场所持续性关联交易，具体内容如下：

一、关联交易概述

1、子公司科泰能源借款担保

（1）2010年3月19日，本公司全资子公司科泰能源（香港）有限公司与香港大新银行签订分期付款借款合同，于2010年5月14日向香港大新银行借款HKD6,000,000.00元，借款期限为2010年5月14日至2015年4月14日。

按照合同约定，需向香港大新银行按月分59期还本付息，每期偿还本息HKD116,295.40元。截至2011年12月31日已偿还本金HKD1,758,547.05元。

（2）长期借款保证情况

本公司全资子公司科泰能源（香港）有限公司向大新银行借款HKD6,000,000.00元，主要担保情况如下：

①、香港特别行政区政府担保HKD4,800,000.00元；

②、戚韶群、谢松峰负无限责任担保；

③、严伟立担保不小于HKD12,000,000.00元。

此项由公司实际控制人为公司子公司进行贷款担保的事项将延续到2012年。

2．分公司办公场所租赁

2009年7月1日，公司汕头分公司根据开展经营活动的日常办公需要，与副董事长蔡行荣、许文卿夫妇签署《房地产租赁合同》，约定公司汕头分公司向蔡行荣、许文卿夫妇租赁其位于汕头市金砂中路86号友谊国际大厦1802室，租赁建筑面积254平方米，每月租金2,592元，租赁期限为2009年7月1日至2010年12月31日。

公司汕头分公司目前已与蔡行荣、许文卿签订续租合同，承租汕头市金砂中路86号友谊国际大厦1802室，租金不变，租赁期限为24个月，自2011年1月1日起至2012年12月31日止。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，上述交易构成本公司需披露的日常关联交易。

2010年2月26日，公司第一届董事会第十二次会议审议通过了《关于香港子公司科泰能源向大新银行借款1,200万港币暨关联担保的议案》，并经2010年3月16日召开的2009年度股东大会审议通过。

此外，公司2010年7月20日召开的第一届董事会第十四次会议和2010年8月10日召开的2010年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司最近三年又一期关联交易（报告期）关联交易的议案》，已对2009年7月1日公司与副董事长蔡行荣、许文卿夫妇签署的《房地产租赁合同》予以追认，公司独立董事也发表了同意意见。

三、关联方情况

谢松峰、严伟立、戚绍群为公司实际控制人；蔡行荣为公司副董事长，公司股东上海荣旭泰投资有限公司之股东；许文卿为蔡行荣之妻。根据《企业会计准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，上述自然人与公司构成关联关系。

四、关联交易的目的及定价依据

公司汕头分公司租赁办公场所是生产经营所必需事项，公司实际控制人为公司子公司进行贷款担保为根据银行要求的担保条件进行的，交易以市场公允价格作为定价原则。

五、交易对公司的影响

以上关联交易占同类交易比例很小，均以市场公允价格为基础，遵循公开、公平、公正的原则，由交易双方协商确定，关联交易没有对公司财务状况与经营成果产生重大影响。

六、日常关联交易审核情况

公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于公司2011年关联交易及2012年关联交易计划的议案》，表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权，关联董事谢松峰、严伟立、马恩曦、蔡行荣先生回避表决。本日常关联交易事项已经过独立董事事前认可，公司独立董事、保荐机构均对本日常关联交易发表了明确的同意意见，详情请见2012年3月30日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事对相关事项的独立意见》、《海通证券股份有限公司关于上海科泰电源股份有限公司2011年关联交易及2012年关联交易计划事项的核查意见》。

七、公司关联交易的趋势展望

根据公司经营需要，公司上述关联交易在一定时期内仍将存在。公司未来将继续严格执行关联交易决策程序，保证交易定价公允，以进一步规范经常性关联交易，保护公司和中小股东合法利益，并根据需要逐步降低关联交易比例。

八、备查文件

1、上海科泰电源股份有限公司第二届董事会第四次会议决议；

2、独立董事对相关事项的独立意见；

3、海通证券股份有限公司关于上海科泰电源股份有限公司2011年关联交易及2012年关联交易计划事项的核查意见。

特此公告！

上海科泰电源股份有限公司董事会

2012年3月28日

证券代码：300153 证券简称：科泰电源 公告编号：2012-009

上海科泰电源股份有限公司

2012年第一季度业绩预告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、本期业绩预计情况

1、业绩预告期间：2012年01月01日—2012年03月31日

2、预计的业绩：□亏损 □扭亏为盈 √同向上升 □同向下降

3、业绩预告情况表：

项目	本报告期	上年同期
归属于上市公司股东的净利润	比上年同期增长： 0%—30%	盈利：247.10万元
	盈利：247万元—321万元

二、业绩预告预审计情况

业绩预告未经过审计机构审计。

三、业绩变动原因说明

2012年公司积极开拓市场，2012年第一季度销售业务保持增长，预计公司业绩较上年同期将有所上升。

四、其他相关说明

1、本次业绩预告是公司财务部门初步测算的结果，未经审计机构审计。

2、2012年第一季度业绩的具体财务数据将在公司2012年第一季度报告中详细披露。敬请广大投资者谨慎决策、注意投资风险。

特此公告。

上海科泰电源股份有限公司董事会

2012年3月28日

证券代码：300153 证券简称：科泰电源 公告编号：2012-011

上海科泰电源股份有限公司

第二届董事会第四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海科泰电源股份有限公司（以下称“公司”）第二届董事会第四次会议于2012年3月28日14:00在公司三楼大会议室召开，会议通知及会议文件于2012年3月15日将以电子邮件形式送达了全体董事，会议应参加董事9人，实际参加董事9人，其中独立董事3人。本次董事会的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。会议由公司董事长谢松峰主持，经全体董事表决，形成决议如下：

一、审议通过《关于2011年度总裁工作报告的议案》

此项议案9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

二、审议通过《关于2011年度董事会工作报告的议案》

公司《2011 年度董事会工作报告》请详见证监会指定的信息披露网站公告的《公司2011年年度报告》中的相关内容。

公司独立董事黄海林先生、杨俊智先生、赵蓉女士分别向董事会提交了《独立董事2011年度述职报告》，并将在公司2011年度股东大会上进行述职，具体内容详见同日刊登在证监会指定的信息披露网站的相关公告。

此项议案9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

本报告尚需提交2011年度股东大会审议。

三、审议通过《关于2011年度财务决算报告的议案》

2011年度公司实现营业总收入485,055,167.38 元，较上年同期增长 10.77%，营业利润 42,618,180.68元，较上年同期下降 28.07%，利润总额 45,256,901.24元，较上年同期下降 24.31%，净利润 40,111,315.22 元，较上年同期下降21.31%。报告期内，公司取得了稳定的经营业绩。

请详见证监会指定的信息披露网站。

此项议案9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

本报告尚需提交2011年度股东大会审议。

四、审议通过《关于2011年年度报告及摘要的议案》

《2011年年度报告》及《2011年年度报告摘要》请详见证监会指定的信息披露网站，《2011年年度报告摘要》刊登于2012年3月30日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》。

此项议案9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

本报告及其摘要尚需提交2011年度股东大会审议。

五、审议通过《关于2011年度经审计的财务报告的议案》

公司董事会审议了由信永中和会计师事务所出具的XYZH/2011GZA2038号《上海科泰电源股份有限公司2011年度财务报表的审计报告》。

请详见证监会指定的信息披露网站。

此项议案9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

六、审议通过《关于2011年度利润分配的预案》

根据信永中和会计师事务所出具的《上海科泰电源股份有限公司2011年度财务报表的审计报告》〔XYZH/2011GZA2038号〕，公司2011年年初未分配利润87,449,826.50元，应付2010年度普通股股利13,500,000.00元，经审计的公司2011年度实现归属本公司普通股股东的净利润为40,111,315.22元，根据有关规定按2011年度公司实现净利润的10%提取法定公积金2,759,459.23元，截至2011年12月31日止，公司可供分配利润为100,801,682.49元，资本公积金余额为654,637,891.87元。

公司2011年度利润分配预案为：拟2011年末总股本16,000万股为基数，向全体股东以每10股派发人民币1.5元现金（含税）的股利分红，合计派发现金红利人民币2,400万元。

预案实施后，公司剩余未分配利润76,801,682.49元结转以后年度分配。

此项议案9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

本议案尚需提交2011年度股东大会审议。

七、审议通过《关于公司2011年度内部控制自我评价报告的议案》

公司结合自身经营管理需要,建立了一套较为健全的内部控制制度,并得到了有效执行，内部控制在所有重大方面是有效的，能够对编制真实公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务的健康运行及公司经营风险的控制提供保证。

《2011年度内部控制自我评价报告》以及独立董事、监事会、保荐机构、会计师事务所所发表意见的具体内容详见2012年3月30日刊登在证监会指定的信息披露网站。

请详见证监会指定的信息披露网站。

此项议案9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

八、审议通过《关于公司2011年度募集资金存放和使用情况专项报告的议案》

公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及中国证监会相关法律法规的规定和要求、《募集资金管理制度》等规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。

《2011年度募集资金存放与使用情况的专项报告》以及独立董事、监事会、保荐机构、会计师事务所所发表意见的具体内容详见2012年3月30日刊登在证监会指定的信息披露网站。

此项议案9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

九、审议通过《关于2012年公司董事、高级管理人员薪酬与绩效考核方案》

公司依据内部薪酬与绩效考核制度，制定了《2012年公司董事、高级管理人员薪酬与绩效考核方案》,公司独立董事、监事会对董事、高管薪酬与考核方案发表了独立意见。

此项议案9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

本议案尚需提交2011年度股东大会审议。

十、审议通过《关于公司向交通银行股份有限公司青浦支行申请人民币1.6亿元综合授信额度的议案》

根据公司经营的实际需要，同意公司向交通银行股份有限公司青浦支行申请2012年度综合授信额度不超过16,000.00 万元人民币，授信期限为一年，主要用于企业日常生产经营活动。

此项议案9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

本议案尚需提交2011年度股东大会审议。

十一、审议通过《关于公司向中国银行股份有限公司青浦支行申请人民币1.4亿元综合授信额度的议案》

根据公司经营的实际需要，同意公司向中国银行股份有限公司青浦支行申请2012年度不超过1.4亿元人民币综合授信额度，授信期限为一年，主要用于企业日常生产经营活动。

此项议案9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

本议案尚需提交2011年度股东大会审议。

十二、审议通过《关于公司向中信银行股份有限公司松江支行申请人民币1亿元综合授信额度的议案》

根据公司经营的实际需要，同意公司向中信银行股份有限公司松江支行申请2012年度不超过1亿元人民币综合授信额度，授信期限为一年，主要用于企业日常生产经营活动。

此项议案3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

本议案尚需提交2011年度股东大会审议。

十三、审议通过《关于聘请2012年度审计机构的议案》

经公司独立董事事前认可，并经董事会审计委员会审核通过，同意续聘信永中和为公司2012年度审计机构，聘期一年。对于信永中和会计师事务所有限公司2012年度的审计费用，提请股东大会授权董事会根据2012年公司实际业务情况和市场情况等与审计机构协商确定。

公司独立董事、监事会对续聘2012年度审计机构的议案发表了独立意见。

此项议案9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

本议案尚需提交2011年度股东大会审议。

十四、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》

根据中国证监会近期关于上市公司完善分红政策及其决策机制的指导意见，结合公司经营实际情况，对《公司章程》中相关条款进行修订，具体修订条款为：

原章程：第一百五十五条 公司应本着重视股东合理投资回报，同时兼顾公司合理资金需求的原则，实施持续、稳定的利润分配制度。

公司可以采取现金或者股票方式分配股利。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，否则，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。

公司原则上应在盈利年份进行现金分红，并且可以进行中期现金分红。具体分配比例由公司董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，并由股东大会审议决定。

修订为：第一百五十五条 公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持利润分配政策的连续性和稳定性。有关调整利润分配政策的议案，应充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见，并需经公司董事会审议后，提交公司股东大会批准，不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期分红，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，最近三年以现金方式累计分配的利润原则上应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。如无重大投资计划或重大现金支出事项发生，公司必须进行现金分红，以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。在实施上述现金分配股利的同时，可以派发股票股利，但不得单独派发股票股利。

重大投资计划或重大现金支出事项指以下情形之一：

（一）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%；

（二）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

上述事项需经公司董事会批准并提交股东大会审议通过。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案，如年度实现盈利而公司董事会未提出现金利润分配预案的，公司董事会应在当年的年度报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。 公司如存在股东违规占用本公司资金的情况，公司在进行利润分配时应当相应的扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的公司资金。

修订后的《公司章程（2012年3月）》请详见证监会指定的信息披露网站。

此项议案9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

本议案尚需提交2011年度股东大会审议。

十五、审议通过《关于修订〈内幕信息知情人登记制度〉的议案》

根据中国证监会及深圳证券交易所相关规定，公司对《内幕信息知情人登记制度》进行了相应修订，具体修订条例为：

（1）原制度：第六条 本制度所指内幕信息是指为内幕信息知情人员所知悉，涉及公司的经营、财务或者对公司股票、证券及其衍生品种在交易活动中的交易价格有重大影响的，尚未在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体或深圳证券交易所巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/ ）上正式公开的信息，包括但不限于：

（一）至（二十三）款内容

以上涉及内幕信息定义的内容，修订为：

原第（五）款为：公司发生重大亏损、重大损失、大额赔偿责任，修订为：公司发生重大亏损、重大损失；

增加第（六）款：公司股权结构的重大变化；

增加第（七）款：公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；

增加第（八）款：公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任；

删除原第（十五）款：重大的不可抗力事件的发生；

删除原第（十七）款：公司发生重大经营性或者非经营性亏损；

（2）原制度：第七条 本制度所指内幕信息知情人是指上市公司内幕信息公开前能直接或者间接获取内幕信息的单位及个人，包括但不限于：

（一）至（十）款内容

以上内幕信息知情人范围，修订为：

增加第（八）款：证券监督管理机构工作人员以及由于法定职责对证券的发行、交易进行管理的其他人员；

原（九）款为：由于为公司提供服务可以获取公司非公开信息的人员，包括但不限于保荐人、承销商、律师事务所、会计师事务所、银行的有关人员，修订为：由于为公司提供服务可以获取公司非公开信息的人员，包括但不限于保荐人、承销商、证券交易所、证券登记结算机构、证券服务机构、律师事务所、会计师事务所、银行的有关人员；

（3）原制度：第八条 董事会为公司内幕信息的管理机构，董事长为公司内幕信息保密的主要负责人，董事会秘书及证券投资部具体负责公司内幕信息保密工作的监控及信息披露工作。公司证券投资部负责证券监管机构、证券交易所、证券公司、相关中介机构及新闻媒体、投资者的沟通和咨询工作。

修订为：第八条 董事会为公司内幕信息的管理机构，应当保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要负责人，董事会秘书及证券投资部具体负责公司内幕信息保密工作的监控及信息披露工作。公司证券投资部负责证券监管机构、证券交易所、证券公司、相关中介机构及新闻媒体、投资者的沟通和咨询工作。 上市公司监事会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。

（4）原制度：第九条 公司应如实、完整记录内幕信息在公开前的报告、传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单，以及信息知情人知悉内幕信息的时间等相关档案，供公司自查和相关监管机构查询。

修订为：第九条 在内幕信息依法公开前公司应按照规定如实、完整填写上市公司内幕信息知情人档案，及时记录、商议、论证、咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息，供公司自查和相关监管机构查询。

（5）原制度：第十条 董事会秘书应在相关人员知悉内幕信息的同时登记备案，登记备案材料至少保存三年以上。内幕信息知情人登记备案的内容，包括但不限于内幕信息知情人的姓名，职务，身份证号，证券账户，工作单位，知悉的内幕信息，知悉的途径及方式，知悉的时间等。

修订为：第十条 董事会秘书应在相关人员知悉内幕信息的同时登记备案，内幕信息知情人档案记录（含补充完善）之日起至少保存10年。内幕信息知情人登记备案的内容，包括但不限于内幕信息知情人的姓名，职务，身份证号，证券账户，工作单位，知悉的内幕信息，知悉的途径及方式，知悉的时间等。

（6）原制度：第十一条 当涉及并购重组、发行证券、收购、合并、分立、回购股份、股权激励的内幕信息时，应在内幕信息公开披露后5个交易日内，按照附件一的要求，将相关内幕信息知情人名单报送上海证监局和深圳证券交易所备案。

修订为：第十一条 当涉及并购重组、发行证券、收购、合并、分立、回购股份、股权激励的内幕信息时，除应在内幕信息公开披露后5个交易日内，按照附件一的要求，还应当制作重大实现进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点、人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促备忘录中涉及的相关人员在备忘录上签字确认还需要同时向深圳证券交易所报送《重大事项进程备忘录》（见附件二）。将相关内幕信息知情人名单报送上海证监局和深圳证券交易所备案。

（7）新增：第十六条 公司应当按照中国证监会、深圳证券交易所的规定和要求，在规定的年报、半年报和相关重大事项公告后5个交易日内对内幕信息知情人员买卖本公司证券及其衍生品种的情况进行自查，发现内幕信息知情人员进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，应当进行核实并依据其内幕信息知情人员登记管理制度对相关人员进行责任追究，并在2个工作日内将有关情况及处理结果报送上海证监局及深圳证券交易所。

（8）新增：第十七条 有下列情形之一的，中国证监会可以对公司及相关主体采取责令改正、监管谈话、出具警示函等监督管理措施；情节严重的，可以认定相关人员为不适当人选，或者对其采取市场禁入措施：

（一）未按照本规定的要求建立内幕信息知情人登记管理制度；

（二）未按照本规定的要求报送内幕信息知情人档案、重大事项进程备忘录；

（三）内幕信息知情人档案、重大事项进程备忘录有虚假、重大遗漏和重大错误；

（四）拒不配合公司进行内幕信息知情人登记。

（9）原制度：第二十一条 如果公司内幕信息难以保密、或者已经泄露（如出现媒体报道、市场传闻等），或者公司证券交易价格出现异常波动时，公司应当立即予以披露。

修订为：第二十三条 如果公司内幕信息难以保密、或者已经泄露（如出现媒体报道、市场传闻等），或者公司证券交易价格出现异常波动时，公司应当立即予以披露，以便公司及时予以澄清，后者直接向上海证监局或深圳证券交易所报告。

（10）原制度：第二十三条 公司董事、监事、高级管理人员及各部门、子公司、分公司负责人违反本制度规定不进行登记备案工作，对责任人扣减薪酬或津贴500元，并予以警告处分；

内幕信息知情人将知悉的内幕信息对外泄露，或利用内幕信息进行内幕交易、散布虚假信息、操纵证券市场或者进行欺诈等活动给公司造成严重影响或损失的，由公司董事会视情节轻重，对相关责任人给予批评、警告、记过、留用察看降职、免职、没收非法所得、解除劳动合同等处分，或扣减薪酬或津贴500元至10000元。

修订为：第二十五条 公司董事、监事、高级管理人员及各部门、子公司、分公司负责人违反本制度规定不进行登记备案工作，对责任人扣减薪酬或津贴500元，并予以警告处分；

内幕信息知情人将知悉的内幕信息对外泄露，或利用内幕信息进行内幕交易、散布虚假信息、操纵证券市场或者进行欺诈等活动给公司造成严重影响或损失的，由公司董事会视情节轻重，对相关责任人给予批评、警告、记过、留用察看降职、免职、没收非法所得、解除劳动合同等处分，或扣减薪酬或津贴500元至10000元，并要求其承担赔偿责任涉嫌犯罪的，将依法移送司法机关追究刑事责任。

修订后的《内幕信息知情人登记制度》请详见证监会指定的信息披露网站。

此项议案9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

十六、审议通过《关于公司2011年关联交易及2012年度关联交易计划的议案》

为规范公司关联交易，公司根据《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易决策制度》的规定，以及中国证监会有关上市公司关联交易的有关规定，公司对2011年发生的相关关联交易进行了自查，并根据日常经营活动的需要，对2012年可以预计的关联交易进行了规划。

请详见证监会指定的信息披露网站。

此项议案5票同意，0票反对，0票弃权获得通过（四位关联董事回避表决）。

本议案尚需提交2011年度股东大会审议。

十七、审议通过《关于提请召开2011年度股东大会的议案》

公司拟定于2012年4月24日在公司三楼大会议室召开2011年度股东大会，本次股东大会采取现场表决的方式进行。

会议具体事项请见公司于证监会指定的信息披露网站发布的《关于召开2011年度股东大会的通知公告》。

此项议案9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

特此公告。

上海科泰电源股份有限公司董事会

2012年3月28日