上市公司名称：上海置信电气股份有限公司

  股票上市地点：上海证券交易所

  股票简称：置信电气

  股票代码：600517

  信息披露义务人：国网电力科学研究院

  住所：南京市江宁经济技术开发区胜利西路9号

  通讯地址：南京市南瑞路8号

  邮政编码：210003

  签署日期：二〇一二年三月

特别提示

一、本次交易方案包含的不确定性

本次权益变动涉及的交易方案及其不确定性如下：

1、信息披露义务人以其持有的9家公司股权评估作价79,965.90万元认购置信电气非公开发行股份7,014.55万股，同时信息披露义务人与置信集团签署股份转让协议，拟受让置信集团所持置信电气3,152.99万股股份；

信息披露义务人与置信集团签署的股份转让协议和补充协议以本次非公开发行获得中国证监会批准为前提条件。并且用作本次作价依据的资产评估报告尚需经国务院国资委备案。如果评估结果在国务院国资委备案过程中进行调整，则本次非公开发行股份数量和信息披露义务人拟受让置信集团所持上市公司股份的数量将做相应调整。

2、2012年1月13日，上海市电力公司与信息披露义务人签署了股权划转协议，约定上海市电力公司将所持置信电气5,465.25万股股份无偿划转至信息披露义务人，该划转事宜已获得国家电网及国务院国资委的批准。2012年2月9日，东方国际与上海市电力公司签署协议，东方国际同意将其所持置信电气1,821.75万股股份无偿划转给上海市电力公司，同时国家电网已同意上海市电力公司受让股份后将所持该部分股份无偿划转至信息披露义务人，该事项尚需上海市国资委和国务院国资委的批准。

二、本次权益变动涉及重大资产重组

根据《重大资产重组管理办法》的规定，本次权益变动涉及的交易方案构成重大资产重组行为，需提交上市公司股东大会表决通过，提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。

三、本次交易完成后大股东股权比例接近

本次交易及上述股权划转事项完成后，信息披露义务人将合计持有置信电气17,454.54万股，约占上市公司总股本的25.34%，成为置信电气第一大股东。徐锦鑫及其一致行动人合计持有16,972.34万股，约占上市公司总股本的24.64%，成为置信电气第二大股东。如果该两大股东在公司重大经营决策和其他决策方面出现分歧，可能导致相关决策难以及时作出，并继而影响公司经营和管理的效率。因此，大股东股权比例接近可能引起公司治理结构不稳定风险。

四、本次交易后关联交易上升的风险

根据上会会计师事务所审计的置信电气备考合并财务报告，本次交易完成后，上市公司关联交易金额及比例将有较大幅度的增加，主要体现在上市公司与重组后关联方国家电网下属的各地方电网公司之间的关联销售。

五、本次交易的审批风险

本次交易尚需满足多项交易条件方可完成，包括但不限于：本次交易通过商务部涉及经营者集中的审查；本次交易依法获得国有资产监督管理部门的审核批准；本次交易获得公司股东大会批准；本次交易依法获得中国证监会的核准。上述批准或核准事宜均为本次交易的前提条件，能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性。因此，本次交易存在审批风险。

鉴于上述事项，信息披露义务人敬请广大投资者注意投资风险。

信息披露义务人声明

一、本报告书根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容格式与准则第16号—上市公司收购报告书》、《公开发行证券公司信息披露内容格式与准则第15号—权益变动报告书》等法律、法规及规范性文件编写。

二、依据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在置信电气拥有权益的股份。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在置信电气中拥有权益的股份。

信息披露义务人具有完全的民事行为能力，具有履行本报告书中所涉及义务的能力。

三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行不违反信息披露义务人及持有权益公司章程及内部规则中的任何条款，亦不与之相冲突。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和其所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

五、本次交易尚需履行的批准程序包括：通过商务部关于本次交易涉及经营者集中的审查；国有资产监督管理机构批复同意本次交易方案；本次交易获得置信电气股东大会批准；中国证监会核准本次交易方案。上述批准或核准事宜均为本次交易的前提条件。

第一节 释义

除非另有说明，以下简称在本报告中的含义如下：

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第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人简介

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二、信息披露义务人主要下属企业

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注：

■ 为本次收购拟注入资产。

三、信息披露义务人股权控制关系及实际控制人

信息披露义务人是国家电网直属的大型产业集团。国家电网公司为国有独资企业，由国务院国资委代表国务院履行出资人职责。国务院国资委是信息披露义务人的实际控制人。

股权结构如下：

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四、控股股东及其控制的主要核心企业

1、控股股东国家电网基本情况

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2、国家电网控制的主要核心企业情况

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五、信息披露义务人从事的主要业务及最近三年的财务状况

1、信息披露义务人从事的主要业务情况

国网电科院是国家电网直属的大型产业集团，专业涵盖新能源发电、电力系统自动化、高电压技术、智能配用电、信息通信、水利水电测控、轨道交通综合监控等领域，是国家科技部设立的“国家电力自动化工程技术研究中心”、发改委设立的“电力系统自动化-系统控制和经济运行国家工程研究中心”。

目前，国网电科院拥有资产总额超过200亿元，员工10,000余人；在南京、武汉、合肥、北京、上海、深圳、徐州、淮安、无锡、泰州等地建有科研和产业基地。 经过多年的发展，国网电科院已形成了在电网自动化及保护、水利水电及新能源、信息通信、智能化电器设备、轨道交通及工业自动化、电线电缆及高压附件等六大领域方面技术优势明显、主营业务突出的产业集群。2010年，全院合并报表口径签订销售合同和主营业务收入双超百亿，经营业绩处于业界领先水平。

2、信息披露义务人近三年简要财务指标

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六、信息披露义务人及其主要负责人员在最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁事项

信息披露义务人及其主要负责人员在最近5年内未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚，亦未涉及任何与经济纠纷有关的重大诉讼、仲裁事项。

七、信息披露义务人主要负责人基本情况

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八、信息披露义务人及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截止本报告书签署之日，信息披露义务人直接持有南瑞集团100%的股份，南瑞集团持有上市公司国电南瑞35.25%的股份，是国电南瑞的控股股东。信息披露义务人间接持有国电南瑞35.25%的股份。

除此之外，信息披露义务人不存在“在境内、境外持有或控制银行、信托公司、证券公司、保险公司或其他金融机构5%以上股权”的情形。

国家电网拥有权益的股份达到或超过5%的上市公司情况如下：

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国家电网直接或间接持股5%以上的银行、信托公司、证券公司等其他金融机构情况如下表：

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第三节 本次权益变动目的及决策

一、本次权益变动目的

1、通过本次收购，国网电科院将实施对国家电网系统内以非晶变为主的配电变压器业务的整合，提高相关资产的整体质量以及协同运营效率，进而抢抓我国现阶段大力推动节能环保等战略性产业发展的大好机遇，满足配电网建设对高耗能变压器改造及节能变压器推广使用的需要，通过先进的设备技术，实现电网可靠、安全、经济、高效、环境友好和使用安全等发展目标。

2、国网电科院在对非晶变为主的配电变压器业务的技术经济和市场需求等深入分析的基础上，拟整合优化现有非晶变产业资源，强强联合。以上市公司为平台，完善非晶合金变压器产业链条，进一步增强与上游原材料厂商的合作，确保原材料供应的稳定性，提高非晶变产品的经济性，促进非晶变的推广应用，增强产品竞争力，最终达到满足国家对于电力供应的增长需求以及节能减排的经济发展模式转型要求。

3、本次重组拟注入的以非晶变为主的配电变压器资产具有较强的竞争力。该等资产注入上市公司后，将有力地充实和完善上市公司主营业务，增强上市公司可持续发展的能力，上市公司业务结构将更趋于合理。本次收购完成后，上市公司将充分发挥配电变压器资产的规模以及协同效应，夯实和拓展公司业务和产品的市场应用，不断增强其整体盈利能力和综合竞争力。

同时，本次重组完成后，置信电气成为国家电网相关的唯一以非晶变为主的配电变压器产业平台，在资产规模得以快速增长的同时，上市公司将有更大的发展空间，经营业绩有较大的提升潜力及空间。

二、未来十二个月内信息披露义务人继续增持置信电气股份或处置其已拥有权益的计划

未来十二个月内，除本报告书披露的交易外，信息披露义务人暂无进一步购买置信电气股份的计划以及将本次所收购的股份进行出售的计划；若以后拟进行上述计划，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行信息披露义务及相关批准程序。

三、信息披露义务人做出本次权益变动决定所履行的相关程序

1、已经履行的批准程序

2011年8月31日，置信电气筹划本次重大资产重组，并刊登重大事项停牌公告；

2011年10月21日，国网电科院召开党政联席会议，审议通过采用以非晶变为主的配电变压器业务资产认购置信电气本次非公开发行股份以及以无偿划转、协议受让等方式受让置信电气部分股份。2011年11月9日，国家电网同意国网电科院重组整合置信电气的上述方案；

2011年11月11日，国务院国资委作出关于同意国家电网和国网电科院以认购置信电气非公开发行股份等方式重组置信电气的可行性报告的口头批复；

2011 年11 月14 日，置信电气第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司向特定对象发行股份购买资产具体方案的议案》等议案，置信电气与国网电科院签订《发行股份购买资产协议》； 同日，国网电科院与置信集团签署协议，国网电科院拟受让置信集团所持上市公司部分股份，具体受让数量另行明确。此外，国网电科院拟以无偿划转方式，分别从上海市电力公司受让置信电气1,821.75万和5,465.25万股股份；

2012年3月1日，国网电科院召开党政联席会议，审议通过了本次交易的正式方案；

2012年3月26日，置信电气召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《上海置信电气股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易草案》等关于本次交易正式方案的议案。同日，置信电气与国网电科院签订《发行股份购买资产补充协议》。同日，国网电科院与置信集团签署了《股份转让补充协议》，国网电科院拟受让置信集团所持上市公司3,152.99万股股份，国网电科院与置信集团签署的《股份转让补充协议》以本次非公开发行获中国证监会批准为前提条件。

2、尚需履行的批准程序

（1）通过商务部关于本次交易涉及经营者集中的审查；

（2）国有资产监督管理机构批复同意本次交易方案；

（3）本次非公开发行获得置信电气股东大会批准；

（4）中国证监会核准本次交易方案。

第四节 权益变动方式

一、本次交易的基本方案

1、本次非公开发行方案

国网电科院以其持有的上海联能66%股权、福建和盛60%股权、山东爱普49%股权、山西晋能49%股权、河南豫缘30%股权、河南龙源30%股权、帕威尔电气90%股权、重庆亚东亚78.995%股权、宏源电气77.5%股权评估作价79,965.90万元认购置信电气非公开发行股份7,014.55万股。

2、股权转让方案

国网电科院与置信集团签署股份转让协议和补充协议，国网电科院拟受让置信集团所持置信电气3,152.99万股股份。国网电科院与置信集团签署的股份转让协议和补充协议以本次非公开发行获得中国证监会批准为前提条件。

3、股权划转事项

2012年1月13日，置信电气股东上海市电力公司与国网电科院签署了股权划转协议，约定上海市电力公司将所持置信电气5,465.25万股股份（占交易前置信电气总股本的8.83%），无偿划转至国网电科院。该划转事宜已获得国家电网及国务院国资委的批准。

2012年2月9日，置信电气股东东方国际与上海市电力公司签署协议，东方国际同意将其所持置信电气1,821.75万股股份（占本次交易前置信电气总股本的2.94%）无偿划转给上海市电力公司，同时国家电网已同意上海市电力公司受让股份后将所持该部分股份无偿划转至国网电科院，该事项尚需上海市国资委和国务院国资委的批准。

二、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份数量和比例

本次非公开发行前置信电气的总股本为61,870.50万股，本次拟发行股份7,014.55 万股，发行完成后置信电气总股本为68,885.05万股。按发行完成后总股本计算，国网电科院通过本次非公开发行将认购置信电气10.18%的股份；通过无偿划转方式将受让上海市电力公司所持置信电气10.58%的股份，通过股权转让将从置信集团协议受让置信电气4.58%的股份。因此，本次交易完成后，国网电科院将合计持有置信电气17,454.54万股，约占其总股本的25.34%，成为置信电气的第一大股东。徐锦鑫通过置信集团及其一致行动人合计持有置信电气16,972.34万股，约占其总股本的24.64%。

三、本次权益变动前后的股权关系

1、本次权益变动前后公司股本结构变化情况

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2、本次权益变动前的股权结构

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（三）本次权益变动后的股权结构

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注：

■ 代表目前上市公司已持有权益、通过本次交易权益增加的公司。

■ 是原本上市公司未持有权益、通过本次重组新获得权益的公司。

四、相关协议的主要内容

1、《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产补充协议》

（1）合同主体及签订时间

2011年11月14日，国网电科院已与置信电气签署《发行股份购买资产协议》，国网电科院以其持有的上海联能66%股权、福建和盛60%股权、山东爱普49%股权、山西晋能49%股权、河南豫缘30%股权、河南龙源30%股权、帕威尔电气90%股权、重庆亚东亚78.995%股权、宏源电气77.5%股权认购置信电气非公开发行股份。

2012年3月26日，国网电科院与置信电气签署《发行股份购买资产补充协议》，根据标的资产的评估结果，国网电科院所持有的标的资产定价为79,965.90万元。

（2）交易价格及定价依据

交易双方同意，置信电气向国网电科院发行的A股股票面值为1.00元/股。发行价格参照置信电气董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价确定，即每股11.40元。

在本次发行的股份定价基准日至发行日期间，若置信电气发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行的股份价格亦将作相应调整，新增股份数量也随之进行调整。

根据中同华评估公司出具的中同华评报字（2012）第11-19号《资产评估报告》，本次拟购买资产以2011年9月30日为基准日，评估值为79,965.90万元。上述评估结果尚需获得国务院国资委的备案。本次拟购买资产交易价格为79,965.90万元，如果评估结果在国务院国资委备案过程中进行调整，则本次拟购买资产交易价格将做相应调整。

（3）支付方式

国网电科院以标的资产认购置信电气本次非公开发行的全部股票。根据上述确定的资产交易价格，置信电气向国网电科院非公开发行股份总量为7,014.55万股。

（4）资产交付或过户的时间安排

协议双方同意，在《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产补充协议》生效后的6个月内办理完毕目标资产的过户和移交手续。

协议双方同意，在《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产补充协议》生效后的6个月内完成向国网电科院在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立的股票账户交付本次非公开发行的股票。

（5）交易标的自评估基准日至交割日期间损益的归属

协议双方同意，拟购买资产及其相关业务在自评估基准日至交易交割日间产生的盈利及其他净资产增加由置信电气享有，亏损及其他净资产减少由国网电科院以现金方式补足。

为明确目标资产在过渡期间内的净资产变化，协议双方同意以交易交割日最近的一个月末或双方另行协商确定的时间为审计基准日，由双方共同确认的审计机构对目标资产在过渡期间的净资产变化进行审计。

（6）与资产相关的人员安排

协议双方同意，除非另有约定，拟购买资产的相关人员（包括非在岗人员）不涉及职工安置问题，其于交易交割日的与现有用人单位的劳动及管理关系及相互之间的权利义务状况将保持不变（根据相关适用法律进行的相应调整除外）。

（7）合同的生效条件和生效时间

协议双方确认，《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产补充协议》于下列条件全部满足之日起生效：

①该协议经双方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自公章。

②上市公司董事会批准本次交易及该协议。

③上市公司股东大会批准本次交易及该协议。

④国网电科院有权机关批准本次交易及该协议。

⑤就本次资产重组方案及评估结果取得全部所需的国资委核准、批准和备案。

⑥本次资产重组方案取得中国证监会核准。

2、《盈利预测补偿协议》

鉴于拟购买资产中上海联能、福建和盛、宏源电气系以收益法进行评估，2012年3月26日，置信电气与国网电科院签署《盈利预测补偿协议》，其主要内容如下：

（1）盈利预测数

根据国网电科院出具的《江苏宏源电气有限责任公司等三家公司盈利预测说明（2012年-2014年度）》并经中同华评估公司确认，上海联能、福建和盛、宏源电气三家标的企业2012年度、2013年度以及2014年度合并报表归属于母公司所有者的净利润按照国网电科院持有比例计算的合计数分别为6,786.40万元、6,372.64万元和6,337.85万元。

根据中天运会计事务所出具的中天运【2012】普字00194号《盈利预测审核报告》，9家标的企业2012年度合并报表归属于母公司所有者的净利润按照国网电科院持有比例计算的合计数为11,469.28万元。

（2）盈利预测差异的确定

置信电气应当在2012年度、2013年度以及2014年度财务报告审计时对上述盈利预测数与当年实际盈利数的差异情况进行审查，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。盈利预测的差异根据会计师事务所出具的专项审核结果确定。

（3）补偿方式

①如果上海联能、福建和盛、宏源电气在2012年度、2013年度以及2014年度的实际盈利数合计低于盈利预测数，当年实际盈利数与盈利预测数之间的差额部分，由国网电科院以现金方式向置信电气补足，应于会计师事务所专项审核意见出具之日起30个工作日内支付至置信电气指定的银行账户。

②如果9家标的企业在2012年度的实际盈利数合计低于盈利预测数，当年实际盈利数与盈利预测数之间的差额部分，由国网电科院以现金方式向置信电气补足，应于会计师事务所专项审核意见出具之日起30个工作日内支付至置信电气指定的银行账户。

上述补偿方式不重复计算，即：如果上海联能、福建和盛、宏源电气在2012年度实际盈利数合计低于盈利预测数并由国网电科院向置信电气以现金方式补足后，该补足数将计入9家标的企业在2012年度实际盈利数并以此与盈利预测数进行比较。

（4）生效条件

《盈利预测补偿协议》同双方签署的《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产补充协议》的生效条件一致。

3、股份转让协议及股份转让补充协议

国网电科院与置信集团于2011年11月14日签署《股份转让协议》，于2012年3月26日签订《股份转让协议之补充协议》，国网电科院拟受让置信集团所持置信电气31,529,867股股份，每股股份转让价款计算方法：以置信电气股票停牌日（2011年8月31日）前30个交易日置信电气股票的加权平均价格为基础，并折价10%确定，即10.38元/股。

《股份转让协议》以及《股份转让协议之补充协议》以本次非公开发行获得中国证监会批准为生效条件。

4、上海市电力公司与国网电科院之股权无偿划转协议

（1）划转标的

上海市电力公司合法持有的置信电气5,465.25万股股权。

（2）划转方式及划转基准日

本次划转为无偿划转，无需支付相关对价。除法律、法规及双方另有协议规定外，涉及本次划转的相关税、费，由各自承担。本次股权划转基准日为：2011年12月31日。

（3）股权交割

双方应当提供符合国务院国资委所需全部合规材料，并于全部合规材料齐备后三日内，将本协议及相关材料上报国务院国资委审批。

国网电科院在获得国务院国资委批准后，向上海证券交易所和上海证券登记结算机构申请办理股权转让和过户登记手续，上海市电力公司予以配合。

（4）相关期间损益

自划转基准日至交割完成日期间，有关资产的损益均由国网电科院承担或享有，但如果上海市电力公司未尽足够的善良管理义务，则在此期间产生的损失由上海市电力公司承担。

（5）协议的生效

本协议经双方签署、盖章后成立。本次划转事宜需经国务院国资委审核批准后生效。

5、东方国际与上海市电力公司之股权无偿划转协议

（1）划转标的

东方国际合法持有的置信电气1,821.75万股股权。

（2）划转方式及划转基准日

本次划转为无偿划转，无需支付相关对价。除法律、法规及双方另有协议规定外，涉及本次划转的相关税、费，由各自承担。本次股权划转基准日为：2011年12月31日。

（3）股权交割

双方应当提供符合国务院国资委所需全部合规材料，并于全部合规材料齐备后三日内，将本协议及相关材料上报国务院国资委审批。

上海市电力公司在获得国务院国资委批准后，向上海证券交易所和上海证券登记结算机构申请办理股权转让和过户登记手续，东方国际予以配合。

（4）相关期间损益

自划转基准日至交割完成日期间，有关资产的损益均由上海市电力公司承担或享有，但如果东方国际未尽足够的善良管理义务，则在此期间产生的损失由东方国际承担。上市公司派发的2011年度现金分红，归东方国际所有。

（5）协议的生效

本协议经双方签署、盖章后成立。本次划转事宜需经国务院国资委审核批准后生效。

五、本次收购取得股份的权利限制情况

国网电科院作为本次置信电气向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的交易对方，对本次交易完成后所取得的置信电气的股份，承诺如下：

保证国网电科院本次以资产认购而取得的置信电气的股份，自股份发行结束之日起36个月内不转让，之后按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行。

对于本次交易过程中通过协议受让及无偿划转取得的股份，根据《上市公司收购管理办法》等相关法规的规定，信息披露义务人承诺自股份受让完成之日起12个月内不转让。锁定期满后，信息披露义务人将按照《上市公司收购管理办法》、《重大资产重组管理办法》等法规及中国证监会和上交所的其他有关规定执行。

截至本报告书签署之日，本次交易信息披露义务人拟通过协议受让及无偿划转方式取得的股份不存在被质押、冻结等权利限制情况。

六、与上市公司之间的其他安排

除双方签署的协议及国网电科院、国家电网的承诺之外，本次收购过程中，信息披露义务人与上市公司之间不存在其他安排。

第五节 资金来源及支付方式

一、本次收购的资金规模

本次交易方案包括3类交易，分别是：1、国网电科院以下属9家企业的股权购买置信电气定向增发的股份数7,014.55万股（即置信电气发行股份购买资产）；2、国网电科院协议受让置信集团所持置信电气股份3,152.99万股；3、东方国际与上海市电力公司将所持置信电气股份1,821.75万股、5,465.25万股无偿划转至国网电科院。

为完成本次交易，国网电科院需以下属9家企业的股权支付置信电气非公开发行7,014.55万股股份（每股价格11.4元）的对价，9家企业股权评估作价79,965.90万元；以现金支付置信集团所持置信电气3,152.99万股股份的转让款，按照协议价格10.38元计算，需要现金32,728.04万元；无偿划转不涉及对价支付。因此，本次收购的资金规模约为11.27亿元。

二、本次收购的资金来源

认购置信电气本次非公开发行7,014.55万股股票，国网电科院将以其持有的下属企业股权支付，不涉及现金支付。上述9家企业股权（交易标的）评估作价79,965.90亿元。

受让置信集团所持置信电气3,152.99万股股份，需要现金约32,728.04万元，国网电科院将以自有资金支付。

三、支付方式

对应本次交易方案的3类交易，支付方式分成股权支付、现金支付和无偿划转3类。具体如下：

1、国网电科院以下属企业股权认购置信电气非公开发行股份。

根据双方《发行股份购买资产协议》的约定，就国网电科院直接持股的目标公司而言，国网电科院应当于置信电气就审议本次资产重组方案召开的二次董事会前取得相关目标公司其他股东放弃优先购买权的同意，并于交易交割日将该等同意的文件（承诺函或股东决议书）交付予置信电气。

国网电科院应于《发行股份购买资产协议》生效条件全部成就之日，签署根据目标公司的组织文件和有关法律规定办理目标资产过户至置信电气所需的全部文件，尽快将拟注入资产办理到置信电气名下，协助置信电气办理相应的产权过户及工商变更登记手续。

双方确保在《发行股份购买资产协议》生效后的6个月内办理完毕目标资产的过户和移交手续。

置信电气应于《发行股份购买资产协议》生效条件全部成就之日起三十个工作日内合法、有效、完整的向国网电科院在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立的股票账户交付本协议项下所发行的股票。

自本次非公开发行股份登记于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司之日起，国网电科院按协议规定的持股数量享有股东权利并承担相应股东义务。

2、国网电科院以现金协议受让置信集团所持置信电气部分股份。根据双方签署的《股份转让协议》，置信集团在《股份转让协议》生效后5个工作日内，将《股份转让协议》项下的置信电气的股份过户至国网电科院名下；

国网电科院在《股份转让协议》生效后10个工作日内向置信集团支付股份转让价款。

3、东方国际与上海市电力公司所持的置信电气股份1,821.75万股、5,465.25万股无偿划转至国网电科院。无需支付对价。国网电科院在获得国务院国资委批准后，向上海证券交易所和上海证券登记结算机构申请办理股权转让和过户登记手续，交易对方予以配合。

四、关于资金来源的承诺

信息披露义务人承诺：国网电科院收购置信电气的资金来源于自有资金，不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，不存在受到置信电气直接或间接资助的情况，也没有与置信电气通过进行资产置换或者其他交易获取资金。本次收购资金来源不存在任何违法情形。

第六节 后续计划

一、主营业务调整计划

国网电科院本次收购旨在加强上市公司主营业务，收购完成后，置信电气的主营业务仍然是以非晶变压器为主的配电变压器业务。

二、对上市公司（含子公司）资产及业务出售、合并、与他人合资合作计划

除置信电气本次重组事项（含重庆亚东亚电力变压器业务剥离）之外，国网电科院目前暂无在未来十二个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的其他计划，也没有上市公司拟购买或置换资产的重组的其他计划。

三、收购人对上市公司现任董事会或高级管理人员调整计划

本次收购完成后，收购人成为置信电气的控股股东，将以股东身份依法通过股东大会、董事会行使相关的决策权力和职能，并向置信电气推荐新任董事候选人（具体提名人员待定），由置信电气根据公司章程及有关法律法规进行选任。

四、是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改

本次收购完成后，因涉及股东变更和股本增加，上市公司章程将进行修改。上市公司将根据有关法律法规以及股权结构、实收资本等项目变动修改公司章程。目前，收购人没有对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。

五、被收购公司现有员工聘用计划作重大变动及其具体情况

收购人没有对置信电气现有员工聘用计划作重大变动的计划。

六、分红政策变化

收购人没有对上市公司分红政策进行调整的计划。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

收购人不存在其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。

第七节 对上市公司的影响分析

一、关于对上市公司独立性影响

为了保护上市公司的合法利益，保证上市公司的独立运作，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，收购人向上市公司出具了保持上市公司独立性的承诺函，承诺在作为上市公司第一大股东期间，将保证与上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面相互独立。国网电科院承诺：

在本次交易完成后，国网电科院将按照有关法律、法规、规范性文件的要求，做到与置信电气在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影响置信电气人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害置信电气及其他股东的利益，切实保障置信电气在人员、资产、财务、机构和业务等方面的独立。

二、同业竞争及相关解决措施

1、同业竞争情况

（1）国网电科院与上市公司的同业竞争情况

通过本次重组，国网电科院将以非晶变为主的配电变压器业务全部置入上市公司。通过对拟注入资产和国网电科院其他下属企业的业务和产品比较，两者存在以下潜在同业竞争情况：国网电科院的控股子公司帕威尔电气与国网电科院下属的江苏泰事达电气有限公司、无锡恒驰电器制造有限公司在开关柜产品的制造和销售业务方面存在一定的同业竞争情况；重庆亚东亚下属除配电变压器业务之外的电力变压器业务与国家电网系统的其他企业产生同业竞争问题。

除上述情况及重组后的置信电气外，国网电科院主要从事配电变压器以外的其他一次设备和二次设备的研发、生产和销售工作。重组完成后，国网电科院与置信电气不存在重要同业竞争问题。

（2）国家电网与上市公司的同业竞争情况

国家电网下属的福州天宇电气股份有限公司、许继变压器有限公司均从事配电变压器业务，因此，国家电网其他下属企业与重组后的置信电气存在同业竞争问题。除此之外，国家电网及下属企业与重组完成后的置信电气不存在同业竞争问题。

2、采取的进一步规避同业竞争措施及相关说明

（1）国网电科院

由于拟购买资产置入上市公司后，上市公司仍将专业从事以非晶变为主的配电变压器业务，根据《发行股份购买资产协议》约定，上市公司“将在本次资产重组完成后主要从事35kV及以下电压等级以非晶变为主的配电变压器的研发、生产、销售等业务。”

对于帕威尔电气开关柜业务，国网电科院承诺在本次重组完成后，将尽快按照国家法律法规政策要求的程序督促协调置信电气安排帕威尔电气逐渐停止目前从事的开关柜产品的制造和销售业务，并将剩余生产能力转移到配电变压器业务方面，并于本次重组完成后一年内完成上述转产工作。该转产事项已经在国网电科院与置信电气关于本次重组签署的发行股份购买资产协议等法律文件中列明，并获得双方同意。

对于重庆亚东亚下属除配电变压器业务之外的电力变压器业务，为保护上市公司利益，该部分业务将从重庆亚东亚予以剥离。国网电科院承诺将依法合规收购重庆亚东亚电力变业务或以该业务为核心成立的子公司，并在本次重组申报材料报送至中国证监会前完成上述收购行为。

同时，国网电科院进一步承诺如下：

“1、本次交易完成后，国网电科院及国网电科院的全资子公司、控股子公司或国网电科院拥有实际控制权或重大影响的其他公司不存在与本次交易后置信电气存在同业竞争的业务，且将不会从事任何与置信电气目前或未来所从事的业务发生或可能发生竞争的业务。

2、如国网电科院及国网电科院的全资子公司、控股子公司或国网电科院拥有实际控制权或重大影响的其他公司现有经营活动可能在将来与置信电气发生同业竞争或与置信电气发生利益冲突，国网电科院将放弃或将促使国网电科院之全资子公司、控股子公司或国网电科院拥有实际控制权或重大影响的其他公司无条件放弃可能发生同业竞争的业务，或将国网电科院之全资子公司、控股子公司或国网电科院拥有实际控制权或重大影响的其他公司以公平、公允的市场价格在适当时机全部注入上市公司或对外转让。”

（2）国家电网

针对重组后国家电网与置信电气将产生的同业竞争问题，国家电网拟采取措施予以解决，并对此承诺如下：

“1、对于国家电网下属的福州天宇电气股份有限公司在配电变压器业务方面与置信电气存在竞争的业务，国家电网将确保福州天宇电气股份有限公司在本次交易完成后2年内停止该等业务或者对外转让，彻底消除与置信电气的同业竞争。

2、国家电网下属的许继变压器有限公司在配电变压器业务方面与置信电气存在同业竞争，鉴于许继变压器有限公司系国家电网下属的上市公司许继电气股份有限公司的控股子公司，国家电网在遵守法律、法规及上市公司相关管理规定等条件下，将确保本次交易完成后的置信电气与许继变压器有限公司之间的重组整合，支持置信电气采取资产重组、股权并购等方式，购买许继变压器有限公司与其存在同业竞争的业务，或确保许继变压器有限公司进行业务调整或将该等业务对外转让。上述工作将在本次交易完成后2年内完成，彻底消除与置信电气的同业竞争。

3、除上述情况外，国家电网及国家电网的全资子公司、控股子公司或国家电网拥有实际控制权或重大影响的其他公司不存在与本次交易完成后的置信电气存在同业竞争的业务，并且国家电网及国家电网的全资子公司、控股子公司或国家电网拥有实际控制权或重大影响的其他公司将不会从事任何与置信电气目前或未来所从事的业务发生或可能发生竞争的业务。

4、国家电网确定将置信电气作为国家电网配电变压器业务的载体，不在置信电气之外新增同类业务。

5、如国家电网及国家电网的全资子公司、控股子公司或国家电网拥有实际控制权或重大影响的其他公司现有经营活动可能在将来与置信电气发生同业竞争或与置信电气发生利益冲突，国家电网将放弃或将促使国家电网之全资子公司、控股子公司或国家电网拥有实际控制权或重大影响的其他公司无条件放弃可能发生同业竞争的业务，或将国家电网之全资子公司、控股子公司或国家电网拥有实际控制权或重大影响的其他公司或业务以公平、公允的市场价格，在适当时机全部注入上市公司或对外转让。”

三、关联交易及规范关联交易的措施

本次交易完成后，国家电网下属的国网电科院将成为上市公司的第一大股东，由于本次交易标的涉及公司的主要产品主要供应国家电网公司和南方电网有限公司，因此预计关联交易将有所增加。但国家电网对于变压器等设备的采购一直采取集约化采购、公开招标的方式，因此，虽然未来关联交易预计会增加，但上市公司与国网电科院及其关联公司的关联交易将会是透明的，关联交易定价是公允的，并遵守关联交易的相关规定的。

对此，国网电科院和国家电网分别出具减少和规范关联交易的承诺。其中，国网电科院承诺如下：

“1、本次交易完成后，国网电科院及国网电科院的附属公司与置信电气之间将尽量减少关联交易。

2、对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，保证按市场化原则和公允价格进行交易，不利用该类交易从事任何损害置信电气或其中小股东利益的行为，并将督促置信电气履行合法决策程序，按照《上海证券交易所股票上市规则》和《置信电气公司章程》等的规定履行信息披露义务。

3、国网电科院将严格按照《公司法》等法律、法规、规范性文件及《置信电气公司章程》的有关规定依法行使股东权利或者董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及国网电科院事项的关联交易进行表决时，履行回避表决义务。

4、国网电科院及国网电科院的附属公司和置信电气就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排,均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。”

国家电网承诺如下：

“1、本次交易完成后，国家电网及国家电网的附属公司与置信电气之间将尽量减少关联交易。

2、对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，保证按市场化原则和公允价格进行交易，不利用该类交易从事任何损害置信电气或其中小股东利益的行为，并将督促置信电气履行合法决策程序，按照《上海证券交易所股票上市规则》和《置信电气公司章程》等的规定履行信息披露义务。

3、将督促国网电科院严格按照《公司法》等法律、法规、规范性文件及《置信电气公司章程》的有关规定依法行使股东权利或者董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及国家电网及国家电网的附属公司事项的关联交易进行表决时，履行回避表决义务。

4、国家电网及国家电网的附属公司和置信电气就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。”

第八节 与上市公司之间的重大交易

信息披露义务人及其主要负责人员在报告日前二十四个月内，没有与下列当事人发生以下交易：

一、与上市公司及其子公司之间的交易

信息披露义务人在报告日前24个月内没有与置信电气及其子公司进行合计金额高于3,000万元或者高于置信电气最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易（前述交易按累计金额计算）。

二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

信息披露义务人在报告日前24个月内没有与置信电气的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易。

三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

信息披露义务人在报告日前24个月内不存在对拟更换的置信电气董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排。

四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排

信息披露义务人没有对置信电气有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

第九节 前六个月内买卖挂牌交易股份的情况

一、相关个人买卖置信电气股票情况

根据自查情况和向中登公司进行查询的结果，下述相关机构部分人员在查询期间（本次重组停牌、即2011年8月31日前6个月，至报告书签署日）买卖置信电气股票的行为，具体情况如下：

■

涉及买卖上市公司股票的相关人员分别出具了《声明函》，主要内容如下：

相关人员声明未参与置信电气本次重大资产重组的相关决策，也未从其他内幕信息知情人处获得关于置信电气本次重大资产重组的相关信息；相关人员上述买卖置信电气股票的行为，系基于相关人员对二级市场交易情况的自行判断而进行的独立操作行为，不存在利用内幕信息进行内幕交易情形；

相关人员承诺、同意并会及时将2011年8月30日置信电气停牌前6个月至声明函签署日买卖置信电气股票的行为所获得的全部收益上交置信电气所有，并承诺在最后一次买入上市公司股票后六个月内全部锁定，并于锁定期满后一个月内全部卖出，如因该等卖出行为而获得收益，则将所得收益上交置信电气所有。

相关人员承诺、同意并会自本声明函签署之日至本次拟实施的上市公司收购、重大资产重组及要约收购豁免（如涉及）完成之日止，相关人员及相关人员不以直接和间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖“置信电气”挂牌交易股票，也不以任何方式将本次拟实施的上市公司收购、重组事宜之相关信息披露给第三方。

二、相关机构买卖置信电气股票情况

1、中信证券

本次重大资产重组独立财务顾问中信证券自查结果显示，中信证券自营普通股票账户于2011年2月28日至2011年8月19日累计买入3,345,274股，2011年2月28日至2011年8月18日累计卖出3,489,231股。公司自营指数化投资和量化投资账户于2011年11月18日至2012年2月2日，累计买入774,021股，2011年11月16日至2012年2月3日，累计卖出769,129股。截至2012年2月3日，公司自营业务股票账户持有置信电气股票131,152股。

中信证券据此作出如下承诺，主要内容如下：

中信证券拥有严格的防火墙隔离制度，其公司自营普通股票账户于自查期间对上市公司股票的买卖及持有行为是其公司自营部门基于对上市公司价值的独立判断进行的，另外中信证券方面项目参与人员及其他内幕信息人员获知本次重大资产重组时间均为8月31日股票停牌之后，因此不存在利用重组内幕信息进行交易的情况。在本次拟实施的上市公司收购、重大资产重组过程中，中信证券自营普通股票账户不以直接和间接方式在重组完成前通过股票交易市场或其他途径买卖上市公司挂牌交易股票。

中信证券自营指数化投资和量化投资账户交易是通过一篮子股票组合进行买卖，并不针对单只股票进行交易，上述账户已经批准成为自营业务限制清单豁免账户，不存在利用重组内幕信息进行交易的情况。

中信证券也不以任何方式将本次拟实施的上市公司收购、重组事宜之相关信息披露给第三方。

2、光大证券

本次重大资产重组收购方财务顾问光大证券自查结果显示，光大证券2011年2月28日至2011年8月29日未买入卖出置信电气股票；光大证券策略投资部（股指期货套保）账户2011年11月21日至2011年12月27日累计买入置信电气25,200股，2011年11月22日至2011年12月30日累计卖出置信电气25,200股；光大证券资产管理总部定向集合理财账户2011年12月1日至2011年12月27日累计买入置信电气2,818,993股，2011年12月9日至2012年1月19日累计卖入置信电气2,368,993股。截至2012年3月6日，光大证券资产管理总部定向集合理财账户持有置信电气股票450,000股。

光大证券作出如下承诺，主要内容如下：

光大证券在置信电气股票停牌前六个月内未曾持有或者交易置信电气股票，不存在利用重组内幕信息进行交易的情况；光大证券拥有严格的防火墙隔离制度，资产管理总部定向集合理财账户自查期间对上市公司股票的买卖及持有行为是其基于对上市公司价值的独立判断进行的；在本次拟实施的上市公司收购、重大资产重组过程中，光大证券资产管理总部定向集合理财账户将不以直接和间接方式在重组完成前通过股票交易市场或其他途径买卖上市公司挂牌交易股票。

光大证券策略投资部（股指期货套保）账户交易是通过一篮子股票组合进行买卖，并不针对单只股票进行交易，上述账户已经批准成为自营业务限制清单豁免账户，不存在利用重组内幕信息进行交易的情况。

光大证券也不以任何方式将本次拟实施的上市公司收购、重组事宜之相关信息披露给第三方。

综上，上述涉及买卖置信电气股票的相关人员未参与置信电气资产重组方案的讨论与拟定，其买卖股票行为完全是在不知情的情况下，基于其本人对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，不存在利用内幕消息进行交易的情况；光大证券在置信电气股票停牌前六个月内未曾持有或者交易置信电气股票，不存在利用重组内幕信息进行交易的情况，且光大证券在本项目完成立项后已将置信电气股票加入其禁止交易股票池中，将不以直接和间接方式在重组完成前通过股票交易市场或其他途径买卖上市公司挂牌交易股票；涉及买卖置信电气股票的中信证券获知本次重大资产重组信息并参与相关工作的同时已将置信电气股票加入其禁止交易股票池中，同样不存在利用内幕消息进行交易的情况。

(下转B256版)

信息披露义务人、收购方、国网电科院	指	国网电力科学研究院，系国家电网之全资企业
国家电网	指	国家电网公司
被收购方、标的公司、上市公司、置信电气	指	上海置信电气股份有限公司，股票代码：600517
置信集团	指	上海置信（集团）有限公司
上海联能	指	上海联能置信非晶合金变压器有限公司
福建和盛	指	福建和盛置信非晶合金变压器有限公司
山东爱普	指	山东爱普置信非晶合金变压器有限公司
山西晋能	指	山西晋能置信电气有限公司
河南豫缘	指	河南豫缘置信非晶合金电气制造有限公司
河南龙源	指	河南龙源置信非晶合金变压器有限公司
帕威尔电气	指	江苏南瑞帕威尔电气有限公司
重庆亚东亚	指	重庆市亚东亚集团变压器有限公司
宏源电气	指	江苏宏源电气有限责任公司
东方国际	指	东方国际（集团）有限公司
置信安装	指	上海置信电气工程安装有限公司
日港置信	指	上海日港置信非晶体金属有限公司
上海非晶	指	上海置信电气非晶有限公司
上海器材	指	上海置信电气器材有限公司
上海变压器	指	上海置信非晶合金变压器有限公司
江苏置信	指	江苏帕威尔置信非晶合金变压器有限公司
许继电气	指	许继电气股份有限公司
许继变压器	指	许继变压器有限公司
许继集团	指	许继集团有限公司
福州天宇	指	福州天宇电气股份有限公司
拟注入资产、交易标的、标的资产	指	国网电科院持有的上海联能66%股权、福建和盛60%股权、山东爱普49%股权、山西晋能49%股权、河南豫缘30%股权、河南龙源30%股权、帕威尔电气90%股权、重庆亚东亚78.995%股权、宏源电气77.5%股权
本次非公开发行、本次发行	指	国网电科院以其持有的上海联能66%股权、福建和盛60%股权、山东爱普49%股权、山西晋能49%股权、河南豫缘30%股权、河南龙源30%股权、帕威尔电气90%股权、重庆亚东亚78.995%股权、宏源电气77.5%股权认购置信电气非公开发行股份的行为
本次交易、本次收购、本次重组、	指	国网电科院以下属9家企业的股权购买置信电气非公开发行股份、国网电科院协议受让置信集团所持置信电气部分股份以及东方国际与上海市电力公司将其所持的置信电气股份无偿划转至国网电科院。
交割日	指	上市公司向国网电科院交付发行的股份，以及国网电科院向上市公司交付拟注入资产的日期，该日期由双方于本次重大资产重组获得证监会核准之后另行协商确定
过渡期间	指	自本次重大资产重组评估基准日2011年9月30日（不包括基准日当日）至交易交割日（包括交易交割日当日）的期间。
配电变压器、配电变	指	配置于配电网终端的电力变压器，用于满足工矿企业和终端用户的供电需求。电力变压器是指通过电磁感应将一个系统的交流电压和电流转换成另一个系统的电压和电流的电力设备，由铁芯和套于其上的两个或两个以上的绕阻组成。电力变压器分为输电变压器和配电变压器
非晶变	指	非晶合金铁芯变压器，是采用非晶合金材料作为其铁芯主要材料的配电变压器
发行股份购买资产协议	指	《上海置信电气股份有限公司与国网电力科学研究院之发行股份购买资产协议》
发行股份购买资产补充协议	指	《上海置信电气股份有限公司与国网电力科学研究院之发行股份购买资产补充协议》
股份转让协议	指	《上海置信（集团）有限公司与国网电力科学研究院之股份转让协议》
股份转让补充协议	指	《上海置信（集团）有限公司与国网电力科学研究院之股份转让补充协议》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
商务部	指	中华人民共和国商务部
国家发改委	指	中华人民共和国国家发展与改革委员会
上海市国资委	指	上海市国有资产监督管理委员会
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
光大证券、收购方财务顾问	指	光大证券股份有限公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《上市公司收购管理办法》	指	中国证券监督管理委员会令第77号《上市公司收购管理办法》
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则（2008年修订）》
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

名称	国网电力科学研究院
法定代表人	肖世杰
注册资本	100,000万元
住所	南京市江宁经济技术开发区胜利西路9号
经济性质	全民所有制
工商注册号码	320191000003051
组织机构代码	320134733158067
税务登记证号	73315806-7
成立时间	2001年12月4日
经营范围	电力及其它工业控制、计算机及配件、机械设备、仪器仪表、电子及信息产品、通信设备（不含卫星地面接收设备）的理论研究、技术开发、产品制造、销售、技术服务；电力高压计量、试验及安装调试工程；承包境外电力系统与水利电力测控工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料及本企业和成员企业自产产品及技术的出口业务，本企业和成员企业科研生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务
股东情况	国家电网公司 持股100%
通讯地址	南京市南瑞路8号
邮政编码	210003
联系电话	025-83092210
传真	025-83427142

公司名称：	国家电网公司
企业性质：	全民所有制
公司住所：	北京市西城区长安街86号
法定代表人：	刘振亚
成立日期：	2003年5月13日
注册资本：	20,000,000万元
营业执照注册号：	100000000037908
经营范围：	许可经营项目：输电（有效期至2026年1月25日）；供电（经批准的供电区域）；对外派遣与其实力、规模、业绩相适应的境外工程所需的劳务人员（有效期至2013年03月01日）。一般经营项目：实业投资及经营管理；与电力供应有关的科学研究、技术开发、电力生产调度信息通信、咨询服务；非职业培训；进出口业务；承包境外工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；在国（境）外举办各类生产性企业

序号	核心企业名称	持股比例	主营业务	注册资本（万元）
1	华北电网有限公司	100%	电力	6,000,000
2	华东电网有限公司	100%	电力	8,000,000
3	华中电网有限公司	100%	电力	3,600,000
4	西北电网有限公司	100%	电力	2,200,000
5	东北电网有限公司	100%	电力	2,720,000
6	山东电力集团公司	100%	电力	1,786,000
7	辽宁省电力有限公司	100%	电力	1,000,000
8	吉林省电力有限公司	100%	电力	620,000
9	黑龙江省电力有限公司	100%	电力	670,000
10	上海市电力公司	100%	电力	623,217
11	江苏省电力公司	100%	电力	260,000
12	浙江省电力公司	100%	电力	588,451
13	安徽省电力公司	100%	电力	350,446
14	福建省电力有限公司	100%	电力	412,000
15	河南省电力公司	100%	电力	483,806
16	湖北省电力公司	100%	电力	535,048
17	湖南省电力公司	100%	电力	534,884
18	江西省电力公司	100%	电力	432,016
19	四川省电力公司	100%	电力	724,000
20	重庆市电力公司	100%	电力	138,300
21	陕西省电力公司	100%	电力	1,200,000
22	甘肃省电力公司	100%	电力	326,670
23	青海省电力公司	100%	电力	288,998.6
24	宁夏回族自治区电力公司	100%	电力	173,021.61
25	新疆电力公司	100%	电力	1,023
26	西藏电力有限公司	51%	电力	300,000
27	内蒙古东部电力有限公司	100%	电力	200,000
28	国家电网国际发展有限公司	100%	电力	1,065,000（港元）
29	国网新源控股有限公司	100%	电力	220,000
30	国网信息通信有限公司	100%	信息	32,000
31	国网北京经济技术研究院	100%	咨询	3,526.8
32	国网电力科学研究院	100%	综合	80,000
33	英大国际控股集团有限公司	100%	服务	1,600,000
34	国网能源开发有限公司	100%	电力	350,000
35	国网国际技术装备有限公司	100%	电力	15,000
36	英大传媒投资集团有限公司	100%	传媒	5,000
37	国网能源研究院	100%	咨询	6,000
38	中兴电力实业发展有限公司	80%	综合	80,000
39	中国电力科学研究院	100%	综合	50,000
40	山东鲁能集团有限公司	100%	综合	2,000,000
41	中国电力技术装备有限公司	100%	制造	469,251
42	国网通用航空有限公司	100%	综合	4,544

项目（ 单位：万元）	2010年12月31日	2009年12月31日	2008年12月31日
总资产	1,523,006.76	1,023,252.03	647,773.71
总负债	746,510.71	532,675.49	374,730.52
所有者权益	776,496.05	490,576.54	273,043.19
归属于母公司所有者权益	580,557.75	400,183.36	201,269.27
资产负债率	50.98%	47.94%	42.15%
项目（ 单位：万元）	2010年度	2009年度	2008年度
营业收入	1,056,107.86	801,315.03	277,129.11
利润总额	201,019.21	171,625.69	33,171.08
归属于母公司所有者净利润	133,015.29	63,243.89	21,789.22

姓名	公司任职	性别	国籍	长期居住地	任职时间	兼职情况
肖世杰	院长、党组副书记	男	中国	南京	2008.10	南京南瑞集团公司总经理、国电南瑞科技股份有限公司董事长
王彦亮	党组书记、副院长	男	中国	南京	2009.08	南京南瑞集团公司副总经理、国电南瑞科技股份有限公司监事会召集人
吴维宁	副院长、党组成员	男	中国	南京	2005.08	南京南瑞集团公司副总经理、国电南瑞科技股份有限公司董事
胡江溢	副院长、党组成员	男	中国	南京	2011.09	国电南瑞科技股份有限公司董事
于泳清	副院长、党组成员	男	中国	南京	2012.01
奚国富	副院长、党组成员	男	中国	南京	2007.11	南京南瑞集团公司副总经理、国电南瑞科技股份有限公司董事
曹培东	总会计师、党组成员	男	中国	南京	2012.01

序号	上市公司名称	持有人	持股比例
1	华夏银行股份有限公司	英大信托控股集团有限公司	18.24%
2	天津广宇发展股份有限公司	山东鲁能集团有限公司	20.02%
3	广东金马旅游集团股份有限公司	山东鲁能集团有限公司	78.97%
4	四川岷江水利电力股份有限公司	四川省电力公司	23.91%
5	四川明星电力股份有限公司	四川省电力公司	20.07%
6	四川西昌电力股份有限公司	四川省电力公司	15.16%
7	乐山电力股份有限公司	四川省电力公司	15.69%
8	国电南瑞科技股份有限公司	南京南瑞集团公司	35.25%
9	远光软件股份有限公司	吉林省电力有限公司	6.04%
		福建省电力有限公司	6.04%
10	青海金瑞矿业发展股份有限公司	青海省电力公司	8.16%
11	深圳南山热电股份有限公司	国网深圳能源发展集团有限公司	5.97%
12	北京科锐配电自动化股份有限公司	中国电力科学研究院	14.67%
13	许继电气股份有限公司	许继集团有限公司	19.38%
14	重庆涪陵电力实业股份有限公司	重庆川东电力集团有限责任公司	51.64%
15	河南平高电气股份有限公司	平高集团有限公司	24.9%

序号	公司名称	持股比例
1	中国电力财务有限公司	97.68%
2	英大泰和财产保险股份有限公司	99.43%
3	英大泰和人寿保险股份有限公司	80.10%
4	英大国际信托有限责任公司	92.61%
5	英大证券有限责任公司	95.00%
6	英大长安保险经纪有限公司	93.88%
7	英大期货有限公司	97.30%
8	山东英大投资顾问有限责任公司	100.00%
9	山东英大保险经纪有限公司	94.00%
10	新疆安泰保险经纪有限责任公司	100.00%
11	北京安恒信保险公估公司	95.00%
12	华夏银行股份有限公司	18.24%
13	广东发展银行股份有限公司	20.14%
14	中债信用增进投资股份有限公司	16.50%
15	湘财证券有限责任公司	19.17%
16	长江养老保险股份有限公司	6.98%

股东名称	交易前		交易后
	股份数额 （万股）	股份比例	股份数额 （万股）	股份比例
国网电科院	-	-	17,454.54	25.34%
置信安装公司	5,392.75	8.72%	5,392.75	7.83%
杜筱燕（徐锦鑫配偶）	158.58	0.26%	158.58	0.23%
置信集团	14,574.00	23.56%	11,421.01	16.58%
徐锦鑫通过置信集团及其一致行动人	20,125.33	32.53%	16,972.34	24.64%
上海市电力公司	5,465.25	8.83%	-	-
东方国际	1,821.75	2.94%	-	-
其他股东	34,458.17	55.69%	34,458.17	50.02%
合 计	61,870.50	100.00%	68,885.05	100.00%

姓名	权益类别	过户日期	股份变动情况（股）	交易均价（元/股）	交易金额（元）	身份
边凌云		2011-8-29	700	11.85	8,295.00	国网电科院财务资产部主任杨仪松之配偶
		2011-11-17	-700	14.76	10,332.00
高棻		2011-3-30	200	15.64	3,128.00	上海联能办公室主任
		2011-4-19	500	15.06	7,530.00
		2011-4-27	1,900	13.81	26,239.00
		2011-4-27	1,000	13.71	13,710.00
		2011-4-27	200	13.81	2,762.00
		2011-5-4	200	12.72	2,544.00
		2011-6-2	500	11.81	5,905.00
	红利	2011-6-13	14,700	0.00	0.00
	红利	2011-6-17	-14,700	0.36	5,292.00
		2011-12-29	-500	14.24	7,120.00
		2011-12-30	-4000	14.606	58,425.00
戴铮		2011-3-2	-1,700	15.59	26,503.00	河南豫源董事
		2011-3-2	-2,200	15.59	34,298.00
李万忠	红利	2011-6-13	52,620	0.00	0.00	山东爱普副董事长
	红利	2011-6-17	-52,620	0.36	18,943.20
		2011-8-9	200	10.30	2,060.00
		2011-8-9	219	10.30	2,255.70
		2011-8-9	81	10.30	834.30
梁超		2011-5-24	1,000	12.32	12,320.00	河南龙源副总经理
		2011-5-24	300	12.32	3,696.00
		2011-5-24	1,000	12.32	12,320.00
		2011-5-24	1,000	12.32	12,320.00
	红利	2011-6-13	3,300	0.00	0.00
	红利	2011-6-17	-3,300	0.36	1,188.00
		2011-7-25	-700	11.84	8,288.00
		2011-7-25	-500	11.84	5,920.00
		2011-7-25	-900	11.84	10,656.00
		2011-7-25	-1,200	11.84	14,208.00
		2011-11-18	9600	16.15	155,040.00
		2011-11-21	-9600	16.601	159,365.00
马洁		2011-7-14	700	12.31	8,617.00	光大证券股份有限公司投行上海五部副总经理谭轶铭之母亲
		2011-7-14	800	12.31	9,848.00
		2011-7-15	-170	12.44	2,114.80
		2011-7-15	-100	12.44	1,244.00
		2011-7-15	-400	12.44	4,976.00
		2011-7-15	-400	12.44	4,976.00
		2011-7-15	-30	12.44	373.20
		2011-7-15	-400	12.44	4,976.00
沈培红		2011-4-6	2,000	15.52	31,040.00	置信电气董事长费维武之配偶
		2011-4-8	-2,000	15.72	31,440.00
		2011-4-12	2,000	15.42	30,840.00
		2011-4-27	2,000	13.69	27,380.00
		2011-5-11	376	12.81	4,816.56
		2011-5-11	14	12.81	179.34
		2011-5-11	3,400	12.81	43,554.00
		2011-5-11	1,000	12.81	12,810.00
		2011-5-11	60	12.81	768.60
		2011-5-11	50	12.81	640.50
		2011-5-11	100	12.81	1,281.00
		2011-5-13	-5,000	12.99	64,950.00
	红利	2011-6-13	32,500	0.00	0.00
	红利	2011-6-17	-32,500	0.36	11,700.00
		2011-8-22	1,000	11.08	11,080.00
		2011-8-25	-1,000	11.38	11,380.00
		2011-8-29	200	11.45	2,290.00
		2011-8-29	2,800	11.45	32,060.00
		2012-02-29	-2000	15.11	30,220.00
		2012-02-29	-2000	15.15	30,300.00
		2012-02-29	-1000	15.19	15,190.00
		2012-02-29	-2000	15.00	30,000.00
武炜楠		2011-7-15	408	12.45	5,079.60	河南豫源监事武亚生之子女
		2011-7-15	592	12.45	7,370.40
		2011-11-16	1000	13.42	13,394.84
张宏		2011-3-24	-200	16.25	3,250.00	山东爱普董事黄巍之配偶
		2011-5-3	200	12.98	2,596.00
	红利	2011-6-17	200	0.36	72.00
		2011-11-18	-200	16.24	3248.00
朱淑萍		2011-5-11	300	12.75	3,825.00	河南龙源董事总经理李云铭之配偶
	红利	2011-6-13	1,700	0.00	0.00
	红利	2011-6-17	-1,700	0.36	612.00
		2011-11-18	100	16.24	1,624.00
		2011-11-21	-300	16.44	4,932.00
		2011-11-22	-100	16.51	1,651.00
张旭		2011-11-21	1000	16.70	16,700.00	福建和盛销售总监段瑾之配偶
		2011-11-21	1000	16.38	16,380.00
		2011-11-22	-2000	16.41	32,820.00
朱彩琴	红利	2011-6-13	10,000	0.00	0.00	上海联能董事胡尧之配偶
	红利	2011-6-17	-10,000	0.36	3,600.00
		2011-11-24	-4,000	16.38	65,520.00
史承虎	红利	2011-6-13	200	0.00	-	帕威尔电气监事
	红利	2011-6-17	-200	0.36	72.00
		2011-12-14	2,100	15.53	32,613.00
		2011-12-14	100	15.51	1,551.00
		2012-1-6	-2,400	13.05	31,320.00
刘望亭		2012-1-20	1,700	12.54	21,318.00	帕威尔电气董事、总经理
		2012-1-30	-1,700	12.92	21,964.00
包建荣		2011-3-15	1,100	14.98	16,478.00	山东爱普生产部经理
		2011-3-18	-1,000	15.8	15,800.00
		2011-3-23	-1,000	16.2	16,200.00
		2011-3-30	2,000	15.5	31,000.00
		2011-5-13	100	12.6	1,260.00
	红利	2011-6-13	9,100	0	0.00
	红利	2011-6-17	-9,100	0.36	3,276.00
		2011-6-20	300	11	3,300.00
		2011-6-24	-300	11.3	3,390.00
		2011-8-10	151	10.8	1,630.80
		2011-8-10	149	10.8	1,609.20
		2011-8-16	-300	11.6	3,480.00
		2011-8-24	300	10.9	3,270.00
		2011-8-25	-300	11.5	3,450.00
		2011-11-24	200	16	3,200.00
		2011-12-2	-300	16.6	4,980.00
		2011-12-5	300	15.9	4,770.00
		2011-12-9	-300	16.55	4,965.00
		2011-12-13	300	15.5	4,650.00
		2011-12-26	300	14.15	4,245.00
		2011-12-27	400	14	5,600.00
		2011-12-30	-400	14.8	5,920.00
		2012-1-5	400	13.7	5,480.00
		2012-1-12	-400	14.75	5,900.00
		2012-1-16	400	12.4	4,960.00
		2012-2-20	-400	14.5	5,800.00
注：红利登记及发放的股权变动系所持有的存量股份数量