第二届董事会第十一次会议决议公告
证券代码：601186 证券简称：中国铁建 编号：临2012—007
中国铁建股份有限公司
第二届董事会第十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国铁建股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十一次会议于2012年3月28-29日在中国铁建大厦举行。应出席会议董事为9名，8名董事出席了本次会议，赵广杰独立董事因公务未出席本次会议，委托吴太石独立董事代为表决。公司监事和高级管理人员列席了会议。会议由董事长孟凤朝先生主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《中国铁建股份有限公司章程》的规定。
会议审议并以现场记名投票方式表决通过了会议议案，作出如下决议：
一、审议通过《关于公司2011年度财务决算报告的议案》
同意公司2011年度财务决算报告。批准2011年度的非豁免关连交易发生额。
本议案需提交公司2011年年度股东大会审议批准。
表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。
二、审议通过《关于公司2011年度利润分配方案的议案》
同意公司2011年度利润分配方案。公司拟按2011年12月31日总股本（12,337,541,500股）为基数，按每10股派发现金股利1元（含税），共分配现金股利1,233,754,150元。授权董事长处理派息有关事宜、签署有关派息的法律文件。
本议案需提交公司2011年年度股东大会审议批准。
表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。
三、审议通过《关于公司2011年年报及其摘要的议案》
同意公司2011年年报及其摘要。
本议案需提交公司2011年年度股东大会审议批准。
表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。
四、审议通过《关于公司A股募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》
同意公司A股募集资金存放与实际使用情况专项报告。
表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。
五、审议通过《关于核定公司内部担保额度的议案》
1、同意核定2012年公司对全资子公司内部担保总额为400亿元，同意核定各全资子公司最高担保限额。
2、对新组建的全资子公司，在核定的内部担保总额内，董事会授权董事长确定公司对其担保限额。
3、提请股东大会授权董事会处理在核定担保额度总额内的担保事项。
本议案需提交公司2011年年度股东大会审议批准。
表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。
六、审议通过《关于董事会2011年度报告的议案》
同意董事会2011年度报告。
本议案需提交公司2011年年度股东大会审议批准。
表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。
七、审议通过《总裁2011年度工作报告》
同意总裁2011年度工作报告。
表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。
八、审议通过《关于公司2011年度社会责任报告的议案》
同意公司2011年度社会责任报告。
表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。
九、审议通过《关于公司2011年度内部控制评价报告的议案》
同意公司2011年度内部控制评价报告。
表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。
十、审议通过《关于公司<内部控制评价管理办法（暂行）>的议案》
同意公司《内部控制评价管理办法（暂行）》。
表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。
十一、审议通过《关于聘请2012年度外部审计机构及支付2011年度审计费用的议案》
1、同意公司支付安永华明会计师事务所向公司提供2011年度审计及相关服务费用人民币2980万元。
2、同意继续聘请安永华明会计师事务所为公司2012年度外部审计机构，对公司2012年度财务报表进行审计，并对2012年中期财务报表进行审阅。2012年度审计及相关服务费用由董事会委托管理层与安永华明会计师事务所谈判后报董事会审议。
本议案需提交公司2011年年度股东大会审议批准。
表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。
十二、审议通过《关于2011年度董事薪酬标准的议案》
同意公司2011年度董事薪酬标准。
本议案需提交公司2011年年度股东大会审议批准。
表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。
十三、审议通过《关于参加深圳地铁三期工程BT项目投资建设的议案》
同意公司参与深圳地铁三期工程7号线、9号线BT项目的投标。
表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。
十四、审议通过《关于参加昆明轨道交通工程BT项目投资建设的议案》
同意公司参与昆明轨道交通晋宁线一期、地铁六号线二期和嵩明城市快线工程BT项目的投标。
表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。
十五、审议通过《关于修订<中国铁建股份有限公司章程>的议案》
同意对《中国铁建股份有限公司章程》第22条、137条、162条、163条、166条、167条、168条、169条、170条、173条、175条、176条、181条、188条、189条、190条、192条、193条、194条、195条进行修订。详见附件一。
同意授权公司董事会秘书办理因《公司章程》修订所需的申请、报批、登记及备案等相关事宜（包括依据中国政府有权部门的要求进行文字性修改）。
本议案尚需经公司2011年年度股东大会以特别决议案审议通过。
表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。
十六、审议通过《关于修订<中国铁建股份有限公司董事会议事规则>的议案》
同意修订《中国铁建股份有限公司董事会议事规则》。详见附件二。
本议案尚需提交公司2011年年度股东大会审议批准。
表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。
十七、审议通过《关于修订<中国铁建股份有限公司董事会提名委员会工作细则>的议案》
同意修订《中国铁建股份有限公司董事会提名委员会工作细则》。详见上海证券交易所网站。
表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。
十八、审议通过《关于修订<中国铁建股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则>的议案》
同意修订《中国铁建股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》。详见上海证券交易所网站。
表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。
十九、审议通过《关于修订<中国铁建股份有限公司董事会审计与风险管理委员会工作细则>的议案》
同意修订《中国铁建股份有限公司董事会审计与风险管理委员会工作细则》。详见上海证券交易所网站。
表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。
二十、审议通过《关于修订<中国铁建股份有限公司董事会战略与投资委员会工作细则>的议案》
同意修订《中国铁建股份有限公司董事会战略与投资委员会工作细则》。详见上海证券交易所网站。
表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。
二十一、审议通过《关于修订<中国铁建股份有限公司董事会秘书工作制度>的议案》
同意修订《中国铁建股份有限公司董事会秘书工作制度》。详见上海证券交易所网站。
表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。
二十二、审议通过《关于授予董事会发行公司H股股份一般性授权的议案》
同意提请股东大会授予董事会发行公司H股股份一般性授权。
本议案尚需经公司2011年年度股东大会以特别决议案审议通过。
表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。
二十三、审议通过关于召开公司2011年年度股东大会审议相关事宜的议案
同意召开2011年年度股东大会审议相关议案。
同意授权董事长决定召开2011年年度股东大会的具体时间和地点。
表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。
特此公告。
中国铁建股份有限公司董事会
二○一二年三月三十日
证券代码：601186 证券简称：中国铁建 编号：临2012—008
中国铁建股份有限公司
第二届监事会第四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国铁建股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第四次会议于2012年3月29日在北京市海淀区复兴路40号中国铁建大厦以现场方式召开。应出席会议监事为3名，全部出席了本次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《中国铁建股份有限公司章程》的规定。
本次会议由公司监事会主席齐晓飞先生主持，会议审议并以现场记名投票方式表决通过如下议案，作出如下决议：
一、审议通过公司2011年度财务决算报告的议案，该报告尚需提交公司股东大会审议批准。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
二、审议通过公司2011年度利润分配方案的议案，该方案尚需提交公司股东大会审议批准。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
三、审议通过公司2011年年报及其摘要的议案，认为：
1、公司2011年年度报告及其摘要的编制和审议程序符合法律法规、公司章程等相关制度的规定；
2、公司2011年度报告及其摘要的内容和格式符合中国证券监督委员会及上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实反映出公司2011年度的经营业绩与财务状况等事项；
3、在监事会作出本决议前，未发现参与公司2011年度报告及其摘要编制与审议的人员存在违反保密规定的行为。
公司2011年度报告及其摘要尚需提交公司股东大会审议批准。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
四、审议通过公司A股募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
五、审议公司2011年度内部控制自我评价报告的议案。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
六、审议公司内幕信息知情人登记管理制度监督情况的议案。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
七、审议通过公司2011年度监事会工作报告的议案。该报告尚需提交公司股东大会审议批准。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
特此公告。
中国铁建股份有限公司监事会
二○一二年三月三十日
证券代码：601186 证券简称：中国铁建 编号：临2012—009
中国铁建股份有限公司
关于公司A股募集资金存放与实际使用情况的
专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督委员会证监许可【2008】240号文件核准，中国铁建股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2008年2月26日向社会公开发行人民币普通股（A股）245000万股，发行价格为每股9.08元，募集资金总额为222.46亿元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为217.257亿元。
截至2011年12月31日，公司已使用募集资金为217.257亿元，募集资金已全部使用完毕(结余募集资金利息0.14亿元，低于募集资金净额的5%，已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的相关要求转出)。
二、募集资金管理情况
1、《募集资金管理办法》的制定和执行情况
为规范募集资金的管理和使用，公司依据《首次公开发行股票并上市管理办法》、《关于进一步规范公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件制定了《中国铁建股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《募集资金管理办法》”），对公司募集资金的存放、使用及使用情况的监督等方面做出了具体明确的规定。《募集资金管理办法》经公司2007年第一次临时股东大会审议通过。公司一直严格按照《募集资金使用管理办法》的规定存放、使用、管理募集资金。
2、募集资金在各银行账户的存储情况
按照《募集资金管理办法》的有关制度，公司分别在中国建设银行股份有限公司北京玉泉支行、中国工商银行股份有限公司北京玉东支行、交通银行股份有限公司北京公主坟支行（现改名“交通银行股份有限公司北京西区支行）和中信银行北京崇文支行开立了专项账户存储募集资金。
截至2011年12月31日，公司募集资金在各银行专户的存储余额为零。
3、募集资金专户存储三方监管情况
公司、保荐人中信证券股份有限公司和中国建设银行股份有限公司石景山支行、中国工商银行股份有限公司北京市分行、交通银行股份有限公司北京公主坟支行（现改名为“交通银行股份有限公司北京西区支行”和中信银行北京崇文支行分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，上述协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
三、本年度募集资金的实际使用情况
公司本年度募集资金的实际使用情况见附表“募集资金使用情况对照表”。
1、募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况
公司募投项目承诺投入金额为217.257亿元，报告期内投入昆明中铁大型养路机械集团有限公司技术引进国产化项目改扩建工程3.032亿元，累计投入募投项目金额为217.257亿元，报告期内募集资金已经全部使用完毕。
2、报告期内公司没有用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
四、募集资金累计使用情况（见附表）
1、购置国内施工所需设备资金已使用完毕；
2、昆明中铁大型养路机械集团公司技术引进国产化项目改扩建工程已使用完毕；
3、中铁轨道系统集团公司轨道系统项目已使用完毕；
4、长沙秀峰山庄项目已使用完毕；
5、石家庄—武汉铁路客专项目已使用完毕；
6、补充营运资金和还贷资金已使用完毕。
五、变更募投项目的资金使用情况
1、公司A股募集资金募投项目没有发生变更情况。
2、募投项目无对外转让或置换情况。
六、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况，不存在募集资金管理违规情形。
特此公告。
中国铁建股份有限公司董事会
二○一二年三月三十日
附表： A股募集资金使用情况对照表 单位：亿元
| 募集资金总额 | 222.460 | 本年度投入募集资金总额 | 3.032 | ||||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 无 | 已累计投入募集资金总额 | 217.257 | ||||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 无 | ||||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 | |
| 1.购置国内工程施工所需的设备 | 105 | 105 | 105 | 0 | 105 | 0 | 100 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 | ||
| 2. 昆明中铁大型养路机械集团公司技术引进国产化项目改扩建工程 | 11.5 | 11.5 | 11.5 | 3.032 | 11.5 | 0 | 100 | 2010年12月 | 注1 | 注2 | 否 | ||
| 3. 中铁轨道系统集团公司轨道系统项目 | 3.2 | 3.2 | 3.2 | 3.2 | 0 | 100 | 已完工 | 1.653 | 是 | 否 | |||
| 4. 长沙秀峰山庄项目 | 4 | 4 | 4 | 4 | 0 | 100 | 2011年 | 0.319 | 注3 | 否 | |||
| 5. 石家庄—武汉铁路客专项目 | 15 | 15 | 15 | 15 | 0 | 100 | 2011年底 | 不适用 | 注4 | 否 | |||
| 6. 补充营运资金和还贷 | 78.557 | 78.557 | 78.557 | 78.557 | 0 | 100 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | |||
| 合计 | — | 217.257 | 217.257 | 217.257 | 3.032 | 217.257 | 0 | — | — | — | — | — | |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | ||||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 无 | ||||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 | ||||||||||||
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 募集资金余额为零（结余利息0.14亿元，低于募集资金净额的5%，已按相关规定转出） | ||||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | 无 | ||||||||||||
注1: 由于昆明中铁集团公司的产业基地项目与原有公司的厂房、设备、工艺等密不可分，难以计算项目的单独经济效益，昆明中铁集团公司2011年实现利润总额2.62亿元。
注2: 截至2011年末，昆明产业基地项目基本完工。一期、二期工程陆续投产之后，生产场地、生产组织、设备加工、工艺流程、物流配送等能力显著提升。按照原来生产标准计算，整个集团公司的生产制造能力达到原设计产能的年300个标准台。
注３: 截至2011年末，长沙山语城项目一期25万平方米已完成竣工验收。二期全面封顶，并完成部分内装饰，全部达到可预售状态。配套小学新竹小学于2011年9月正式开学。本年实现销售收入38,380万元，签约销售面积为79,899.33平米，均价为4,830.81元。
注４: 按照预定的项目建设计划，本项目仍处于建设期，尚未产生直接效益。
证券代码：601186 证券简称：中国铁建 编号：临2012—010
中国铁建股份有限公司
关于核定公司内部担保额度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 担保情况概述
为满足中国铁建股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）全资子公司日常生产经营需要，公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于核定公司内部担保额度的议案》。在控制内部担保总额及单一公司内部担保额度条件下，2012年内部担保额度由“分单位核定”改为“总额核定、分单位控制”。
2012年公司对全资子公司核定内部担保总额为400亿元。在总额内，具体单位及最高担保限额如下表：
| 子公司 | 每家企业最高担保限额 （单位：亿元） | 本类企业最高担保总额（单位：亿元） |
| 中国土木工程集团有限公司、中铁十一局集团有限公司、中铁十二局集团有限公司、中铁十三局集团有限公司、中铁十四局集团有限公司、中铁十五局集团有限公司、中铁十六局集团有限公司、中铁十七局集团有限公司、中铁十八局集团有限公司、中铁十九局集团有限公司、中铁二十局集团有限公司、中铁二十一局集团有限公司、中铁二十二局集团有限公司、中铁二十三局集团有限公司、中铁二十四局集团有限公司、中铁二十五局集团有限公司、中铁建设集团有限公司、中国铁建电气化局集团有限公司、中铁物资集团有限公司、中国铁建港航局集团有限公司、中铁建中非建设有限公司（21家） | 15 | 176 |
| 中铁第一勘察设计院集团有限公司、中铁第四勘察设计院集团有限公司、中铁第五勘察设计院集团有限公司、中铁上海设计院集团有限公司、昆明中铁大型养路机械集团有限公司、中国铁建重工集团有限公司（6家） | 3 | 18 |
| 北京铁城建设监理有限责任公司、中铁建（北京）商务管理有限公司、中国铁道建设（香港）有限公司、诚合保险经纪有限责任公司、中国铁道建设（加勒比）有限公司、中国铁建美国有限公司（6家） | 1 | 6 |
| 中国铁建投资有限公司、中国铁建房地产集团有限公司（2家） | 100 | 200 |
| 合计 | - | 400 |
授权董事会处理在核定担保总额度内的担保事项。对新组建全资子公司，在已核定总额内，由董事会授权董事长确定公司对其担保限额。
二、 被担保人基本情况
本公司的全资子公司具体情况详见本公司2011年年度报告中主要子公司的经营情况及业绩分析和财务报表附注。
三、 董事会意见
公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于核定公司内部担保额度的议案》，批准相关担保事项。本议案需提交公司2011年年度股东大会审议批准。
四、 对外担保累计金额及逾期担保的累计金额
截止2011年12月31日，本公司对外担保总额（包括对子公司担保）为41.96亿元，无逾期对外担保。
特此公告。
中国铁建股份有限公司董事会
二○一二年三月三十日