（上接B262版）
H．报告期内公司主要控股和参股公司的经营情况及业绩分析
于2011年12月31日，本公司拥有50%以上权益的主要子公司如下：
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所有子公司均未发行任何债券。
本集团应占其联营公司的权益,包括于中华人民共和国成立的上海化学工业区发展有限公司的38.26%，计人民币10.971亿元的权益，以及于中华人民共和国成立的上海赛科石油化工有限责任公司的20%，计人民币15.293亿元的权益。上海化学工业区发展有限公司的主营业务是规划、开发和经营位于中华人民共和国上海的化学工业区。上海赛科石油化工有限责任公司的主营业务是生产和分销石化产品。
2011年度无对本集团净利润影响达到10%以上的控股子公司。
I．主要供应商及客户
本集团在2011年度内前五名供应商为：中国国际石油化工联合有限责任公司、中国石油化工股份有限公司、中化石油有限公司、中海石油（中国）有限公司及上海赛科石油化工有限责任公司。本集团向这前五名供应商合计的采购金额为人民币562.982亿元，占年度采购总额比例为71%。而本集团向最大供应商合计的采购金额为人民币315.699亿元，占年度采购总额的比例为40%。
本集团在2011年度内前五名客户为中国石化销售有限公司华东分公司、中国石油化工股份有限公司、中国石化仪征化纤股份有限公司、上海赛科石油化工有限责任公司及亚东石化（上海）有限公司。本集团向这五名客户取得之销售金额为人民币535.551亿元，占全年营业额的56%。而本集团向最大客户取得之销售金额为人民币366.093亿元，占全年营业额的比例为38%。
根据董事会了解，以上供应商和客户中，本公司股东和董事及其联系人在中化石油有限公司、中海石油（中国）有限公司、亚东石化（上海）有限公司中没有任何权益；中国石油化工股份有限公司为本公司控股股东，中国国际石油化工联合有限责任公司、中国石化销售有限公司华东分公司及中国石化仪征化纤股份有限公司为本公司控股股东中石化股份的附属公司；本公司在上海赛科石油化工有限责任公司拥有20%的权益。
J．其它项目
(1) 集团员工
截至2011年12月31日，本集团员工15,655人，其中8,857人为生产人员，5,166人为销售、财务和其他人员，1,632人为行政人员。本集团39.06%的员工是大专或以上学历毕业生。
(2) 收购、出售及投资
除在年报已作披露外，在2011年度，本集团没有任何有关附属公司及联营公司的重大收购、出售及没有任何重大投资。
(3) 资产抵押
截至2011年12月31日，本集团并无已作资产抵押固定资产（2010年12月31日：人民币0元）。
K．持有外币金融资产、金融负债情况
本集团于2011年12月31日，持有外币货币资金及借款，折算为人民币金额分别为人民币3,063千元及人民币4,622,573千元。
L．对公司未来发展的展望（业务前景）
(1) 所处行业的发展趋势及公司面临的市场竞争格局
2012年，世界经济依然复杂严峻，不稳定和不确定性上升，欧债危机制约经济复苏，发达国家经济增长趋于下行、新兴经济体经济增长可能进一步放缓。中国经济受到欧债危机和全球需求下降的影响，面临出口减缓的压力；影响国内经济的不稳定、不确定因素在增多，汽车、房地产等行业发展减速，使拉动经济增长的需求动力在减弱；能源、原材料、劳动力等要素成本出现较快上升的趋势，将使经济增速放缓。但中国经济仍处在重要的战略机遇期，扩大内需的潜力巨大，仍提供了广阔的发展空间。世界石化工业的竞争格局正在发生重要的变化，中东石化工业的崛起、煤化工的发展、北美页岩气的开发、以及节能减排的挑战将对世界石化工业发生重大的影响。2012年，在地缘政治风险加剧和欧债危机对全球经济及需求构成风险的交织影响下，石油市场可能更加不稳定，油价可能继续在高位盘旋。我国石油和化工行业也面临经济增速减缓的压力，在国家大力发展内需和新能源与战略新兴产业的宏观环境下，石化产品仍有较大的需求，平稳较快增长的势头将得以持续，但资源、成本、节能减排的压力使行业发展环境更加严峻。高油价下炼油业成本压力尚得不到根本释放，外部需求增长空间有限，国际贸易保护主义抬头，将使化工市场竞争更趋激烈。
(2) 新年度经营计划
2012年，本集团将以建设“国内领先、世界一流”炼化企业为目标，加强生产经营优化，加强安全环保管理，加快六期建设发展，加快管理体系完善，提升员工队伍综合素质，提升企业文化引领作用，努力追求经济效益的改善。
为实现2012年的经营目标，本集团将认真做好以下几方面的工作：
①加强安全环保管理和节能减排工作。
本集团将进一步提升安全环保管理水平，严格制度落实和责任追究，为生产运行夯实基础。强化现场安全管理，全面推广施工作业现场标准化管理；建立和完善全员安全考核机制，加强事故管理工作；确保设备本质安全，提高设备运行和管理水平；全面推广安全风险识别，加强生产运行全过程的安全管理；加强工作现场整治和职工劳动防护工作，保障员工健康；继续推进清洁生产和环境治理工作，确保“三废”达标排放和节能减排控制目标的完成。
②加强生产经营优化，增加经济效益。
本集团将在保持装置长周期满负荷运行的前提下，不断优化炼油和化工加工流程，做好物资供应和产品销售工作，努力增加经济效益。做好原油资源结构优化、油种优化等工作，切实降低原油采购成本；加强生产作业的组织和管理，保持装置长周期、满负荷运行；继续优化原料资源配置、推进技术进步，降低生产的消耗；优化储备和库存管理，优化产品配送，做好增量产品的市场推广工作。
③推进六期工程建设发展和新产品开发。
本集团将全力推进以炼油改造项目为主体的六期工程建设，力争按期顺利投产。在确保安全和质量的前提下，抓住工程关键节点，保证进度控制，按时高效投运；抓紧1#乙烯改造项目前期工作，力争年内项目启动；充分利用现有资源，开发生产适销对路和差异化的产品；持续推进信息化建设和应用，提升生产经营管理水平。
④加快管理体系完善，进一步提高管理水平。
本集团将加快完善一体化管理体系，大力开展降本减费，全面提高精细化、标准化和科学化管理水平。进一步做好体制调整的配套完善工作，建立更加科学合理的指标考核体系，提高组织绩效；强化预算编制和开展，加强各项费用的管理，降低成本费用；建立健全异常管理模式，完善应急管理体系，实现工作的持续改进。
⑤提升员工综合素质，发挥人力资源优势。
本集团将不断完善各类人才的成长通道，充分调动员工的积极性和创造性。建立科学规范的人才考评机制，促进人才有序流动，优化配置；控制用工总量，规范用工关系，进一步提高劳动生产率；加大职工培训的力度和广度，增强经营管理、专业技术、操作技能人员的实际工作水平。
⑥提升企业文化引领作用，努力营造稳定和谐的企业氛围。
本集团将不断提升企业文化的引领作用，增强员工对企业的认同感、归属感和使命感。深入开展企业文化教育实践活动，大力倡导企业核心价值观，让企业愿景成为员工的共同愿景，成为企业成长发展的推动力；切实关心员工生活，改善员工工作环境和生活条件，通过为员工办实事、解难事，不断增强员工的凝聚力，确保企业安全、稳定、和谐。
(3) 公司未来发展可能面临的风险
①石油和石化市场的周期性特征、原油和石化产品价格的波动可能对本集团的经营产生不利影响。
本集团的营业收入大部分源于销售成品油和石化产品，历史上这些产品具有周期性，且对宏观经济、区域及全球经济条件变化，生产能力及产量变化，原料价格及供应情况变化、消费者需求变化，以及替代产品价格和供应情况变化等反应比较敏感，这不时地对本集团在区域和全球市场上的产品价格造成重大影响。鉴于关税和其它进口限制的减少，以及中国放松对产品分配和定价的控制，本集团许多产品将更加受区域及全球市场周期性的影响。另外，原油和石化产品价格的变动性和不确定性将继续，原油价格的上涨和石化产品价格的下跌可能对本集团的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
②本集团可能面临进口原油采购的风险和不能转移所有因原油价格上涨而增加的成本。
本集团目前消耗大量原油用来生产石化产品，而所需原油的90%以上需要进口。近年来受多种因素的影响，原油价格波动较大，且不能排除一些重大突发事件可能造成的原油供应的中断。虽然本集团试图消化因原油价格上涨所带来的成本增加，但将成本增加转移给本集团客户的能力取决于市场条件和政府调控，因为两者之间可能存在一段时差，导致本集团不能完全通过提高产品的销售价格来弥补成本的上升。另外，国家对国内许多石油产品的经销也予以严格控制，比如本集团的部分石油产品必须销售给指定的客户（比如中国石油化工股份有限公司的子公司）。因此，在原油价格处在高位时，本集团不能通过提高石油产品的销售价格来完全弥补原油价格的上涨。这已经并将继续对本集团的财务状况、经营业绩或现金流量产生重大不利影响。
③本集团的发展计划有适度的资本支出和融资需求，这存在一定的风险和不确定因素。
石化行业是一个资本密集性行业。本集团维持和增加收入、净收入以及现金流量的能力与持续的资本支出密切相关。本集团2012年的资本支出预计约为人民币32亿元（2011年：人民币32.25亿元），将通过融资活动和部分自有资金解决。本集团的实际资本支出可能因本集团通过经营、投资和其他非本集团可以控制的因素创造充足现金流量的能力而显著地变化。此外，对于本集团的资金项目将是否、或在什么成本上完成，亦或因完成该等项目而获得的成功并无保证。
本集团将来获得外部融资的能力受多种不确定因素支配，包括：本集团将来的经营业绩、财务状况和现金流量；中国经济条件和本集团产品的市场条件；融资成本和金融市场条件；有关政府批文的签发和其它与中国基础设施的发展相关的项目风险，等等。本集团若不能得到经营或发展计划所需的充足筹资，可能对本集团的业务、经营业绩和财务状况产生不利的影响。
④本集团的业务经营可能受到现在或将来的环境法规的影响。
本集团受中国众多的环境保护法律和法规的管辖。本集团的生产经营活动会产生废弃物（废水、废气和废渣）。目前，本集团的经营充分符合所有适用的中国环境法律、法规的要求。但是中国政府已经并可能进一步采用更严格的环境标准，并且不能保证中国国家或地方政府将不会施加更多的法规或更严格执行某些可能导致本集团在环境方面产生额外支出的规定。
⑤货币政策的调整以及人民币币值的波动可能会对本集团的业务和经营成果带来不利影响。
人民币对美元和其它外币的汇率可能会波动并受到中国政治和经济情况变化的影响。2005年7月，中国政府对限定人民币对美元汇率的政策作出了重大调整，允许人民币对某些外币的汇率在一定范围内波动。自该项新政策实施以来，人民币对美元汇率每日均有波动。另外，中国政府不断受到要求进一步放开汇率政策的国际压力，因此有可能进一步调整其货币政策。本集团小部分的现金和现金等价物是以外币（包括美元）计价。人民币对外币（包括美元）的任何升值可能造成本集团以外币计价的现金和现金等价物的人民币价值的降低。本集团绝大部分收入是以人民币计价，但本集团大部分原油和部分设备的采购及某些偿债是以外币计价，将来任何人民币的贬值将会增加本集团的成本，并损害本集团的盈利能力。任何人民币的贬值还可能对本集团以外币支付的H股和美国存托股份股息的价值产生不利影响。
⑥关联交易可能对本集团的业务和经济效益带来不利影响。
本集团不时地并将继续与本集团控股股东中国石油化工股份有限公司，以及中国石油化工股份有限公司的控股股东中国石油化工集团公司，及其关联方（子公司或关联机构）进行交易，这些关联交易包括：由该等关联方向本集团提供包括原材料采购、石化产品销售代理、建筑安装和工程设计服务、石化行业保险服务、财务服务等；由本集团向中国石油化工股份有限公司及其关联方销售石油、石化产品等。本集团上述关联交易和服务均按照一般商业条款及有关协议条款进行。但是，如果中国石油化工股份有限公司、中国石油化工集团公司拒绝进行这些交易或以对本集团不利的方式来修改双方之间的协议，本集团的业务和经营效益会受到不利影响。另外，中国石油化工股份有限公司在某些与本集团业务直接或是间接有竞争或可能有竞争的行业中具有利益。由于中国石油化工股份有限公司是本集团的控股股东，并且其自身利益可能与本集团利益相冲突，中国石油化工股份有限公司有可能不顾本集团利益而采取对其有利的行动。
⑦大股东控制的风险。
中国石油化工股份有限公司作为本公司的控股股东，持有本公司40亿股股份，占本公司股份总数的55.56%，处于绝对控股地位。中国石油化工股份有限公司有可能凭借其控股地位，对本集团的生产经营、财务分配、高管人员任免等施加影响，从而对本集团的生产经营和小股东权益带来不利影响。
⑧未完成股权分置改革的风险。
本公司受非流通股股东委托分别于2006年10月和2007年12月先后两次启动股权分置改革工作，均由于流通A股股东不同意股改方案而未获通过。上海证券交易所根据有关规定，已从2007年1月8日起对未完成股权分置改革的上市公司采取了特别的差异化制度安排，即其A股股票的涨跌幅比例调整为每天5%，同时对该类股票采取与ST、*ST股票相同的交易信息披露制度。不排除中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）、上海证券交易所对未完成股权分置改革的上市公司采取更多限制的可能。此外，在上市公司未实施股改前，中国证监会在审核上市公司及其主要股东、实际控制人的证券事务申请时，将继续对该上市公司实施股改的情况予以重点关注。这些规定都将对本公司的经营环境、市场形象、市场融资产生不利的影响。
5.2 主营业务分行业、产品情况表
请见§5“董事会报告”中的5.1之“管理层讨论与分析”。
5.3 非募集资金项目情况
2011年度本集团资本开支为人民币32.25亿元，比本集团2010年度资本开支的人民币13.64亿元增加136.44%。主要包括以下项目：
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本集团2012年的资本开支预计约为人民币32亿元。
5.4 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案
2011年度，本公司按中国企业会计准则的净利润为人民币704,563千元，按净利润的10%提取法定盈余公积金人民币70,456千元。于2011年12月31日，本公司未分配利润按中国企业会计准则为人民币2,532,261千元（按《国际财务报告准则》为人民币2,505,952千元），公司董事会建议以2011年12月31日的总股本72亿股为基数，派发2011年度股利每10股人民币0.50元（含税），共计人民币360,000千元。
§6 重要事项及其他
6.1 与日常经营相关的关联交易
购销商品、劳务服务等的重大关联交易
单位:人民币千元
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其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司和合营公司销售产品或提供劳务的关联交易金额为人民币50,703,632千元。
6.2《企业管治常规守则》落实情况
本公司在2011年已经遵守了《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（“《香港上市规则》”）附录十四《企业管治常规守则》之规定的所有原则及守则条文。
6.3《证券交易的标准守则》
本公司已采纳并实行《香港上市规则》附录十《上市发行人董事进行证券交易的标准守则》（“《证券交易的标准守则》”），以监管董事及监事之证券交易。在向全体董事及监事作出具体查询并从各董事及监事获取书面确认后，于报告期内，本公司并未发现任何关于董事或监事不全面遵守《证券交易的标准守则》的情况。
6.4 购买、出售和赎回股份
本集团于本年度内概无购买、出售和赎回任何本公司的股份。
6.5 审核委员会
本公司审核委员会已经与管理层审阅本公司所采纳的会计原则和准则，并探讨审计、内部监控及财务汇报事宜，包括审阅截至2011年12月31日止年度经审计的财务报表。
承董事会命
戎光道
董事长
上海，2012年3月29日