证券代码：600796 证券简称：钱江生化 编号：临2012—005

浙江钱江生物化学股份有限公司

六届八次董事会决议公告

暨召开2011年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙江钱江生物化学股份有限公司六届八次董事会会议于2012年3月28日在公司会议室召开，会议通知于2012年3月18日以送达及电子邮件方式发出。会议应到董事九名，实到董事九名，五名监事及高管人员列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由董事长高云跃先生主持，董事会就会议议题进行了认真审议，通过了以下决议：

一、 审议通过了公司2011年度董事会工作报告；

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

二、审议通过了公司2011年度财务决算报告；

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

三、 审议通过了公司2011年度利润分配预案；

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

经天健会计师事务所审计，公司 2011年度合并报表实现的归属于母公司股东的净利润10,036,872.15元，母公司实现净利润8,349,831.19元，2011年度母公司实现净利润按有关规定提取 10%的法定盈余公积金834,983.12元，加追溯调整后的未分配利润67,993,352.61元，2011年末可供股东分配的利润为77,195,241.64元。

由于公司本年度利润大幅度下降，现金流较为紧张，公司董事会决定2011年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

公司独立董事对此预案发表了独立意见，认为：公司2011年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。是鉴于公司发展的需要，切实维护股东利益，符合有关法律法规的规定。

四、 审议通过了公司2011年度报告和年度报告摘要；

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

五、 审议通过了续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构的

议案；

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

2012年继续聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构，聘期为一年。

六、审议通过了公司2011年度会计师事务所（特殊普通合伙）审计工作的总结报告的议案；

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

七、审议通过了《公司内部控制规范实施工作方案》的议案；

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

《公司内部控制规范实施工作方案》具体内容刊登于2012年3月30日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

八、审议通过了选举公司副董事长的议案；

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

选举龙怡娟女士为公司第六届董事会副董事长，职务任期至公司第六届董事会届满止。

九、审议通过了公司机构设置的议案；

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

根据公司发展情况，公司机构拟设置如下：

董事会办公室、总经理办公室、人力资源部、财务部、审计部、销售一部、销售二部、进出口部、生产技术部、环保部、安全保卫部、工程动力部、供应部、质量部、GMP办公室、科研所、生化分厂、热电分厂。

十、审议通过了调整董事会专门委员会人员的议案；

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

陶久华已辞去公司独立董事职务，选举独立董事李鸣杰为董事会战略委员会委员、提名委员会委员、审计委员会委员、薪酬与考核委员会召集人和委员，董事会专门委员会其他人员不变。

十一、审议通过了修订《公司内幕信息知情人登记备案制度》的议案；

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

《公司内幕信息知情人登记备案制度》具体内容刊登于2012年3月30日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

十二、审议通过了召开2011年度股东大会的议案。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

会议听取了徐德先生代表公司独立董事所作的《2011年度独立董事述职报告》。

公司董事会决定于2012年4月23日召开公司2011年度股东大会，审议上述第一、二、三、四、五项议案及监事会工作报告。

公司2011年年度股东大会有关事项通知如下：

（一）会议基本情况：

1、会议召集人：公司董事会

2、会议时间：2012年4月23日上午9：00(星期一)

3、会议地点：浙江省海宁市西山路598号7楼本公司会议室

4、会议方式：现场投票表决

（二）会议审议事项

1、审议公司2011年度董事会工作报告；

2、审议公司2011年度监事会工作报告；

3、审议公司2011年度财务决算报告；

4、审议公司2011年度利润分配方案；

5、审议公司2011年度报告和年度报告摘要；

6、审议续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构的议案；

(三)听取事项

1．听取2011年度独立董事述职报告；

（四）出席对象

1、截止2012年4月16日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东，均有权出席；

2、因故不能出席会议的股东可书面委托代理人出席和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东(授权委托书附后)；

3、本公司董事、监事及高级管理人员。

(五)会议登记事项

1、登记时间：2012年4月19日(上午8：00至下午5：00)

2、登记地点：公司董事会办公室。

联系人：胡鸣一 王艳丽

联系电话：0573-87038237 传真：0573-87035640

地址：浙江省海宁市西山路598号7楼董事会办公室

邮编：314400

3、登记手续；股东登记时，自然人需持本人身份证、股东帐卡户或有效持股凭证办理登记手续：法人单位需持营业执照复印件，加盖公章的法定代表人授权委托书、股东帐户卡和出席人身份证办理登记手续；委托代理人须持本人身份证、委托人身份证和授权委托书办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记。

(六)其他事项

会议预期半天，与会股东食宿及交通费用自理

(七)备查文件目录

1、公司六届八次董事会决议公告。

浙江钱江生物化学股份有限公司董事会

2012年3月30日

附件：

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本单位(本人)出席浙江钱江生物化学股份有限公司2011年年度股东大会，并代表本单位(本人)依照以下指示对下列议案投票。本单位(本人)对本次会议表决议案未作具体指示的，授权代理人代为行使表决权。本授权委托书有效期限自签署之日至本次股东大会结束。

序号	议案内容	授权投票
1	审议《公司2011年度董事会工作报告》	□同意 □反对 □弃权
2	审议《公司2011年度监事会工作报告》	□同意 □反对 □弃权
3	审议《公司2011年度财务决算报告》	□同意 □反对 □弃权
4	审议《公司2011年度利润分配方案》	□同意 □反对 □弃权
5	审议《公司2011年度报告和年度报告摘要》	□同意 □反对 □弃权
6	审议《续聘天健会计师事务所有限公司为公司审计机构的议案》	□同意 □反对 □弃权

委托人签名（盖章）： 受托人（签名）：

委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

委托人股票帐号： 受托人股票帐号：

委托人持股数： 受托日期：

注：1、授权委托书中需明确表明对会议议案的意见；

2、委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章；

3、委托书剪报、复印或按上述格式自制均有效。

证券代码：600796 证券简称：钱江生化 编号：临2012—006

浙江钱江生物化学股份有限公司

六届八次监事会决议公告

本公司监事会及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

浙江钱江生物化学股份有限公司六届八次监事会于2012年3月28日在公司会议室召开，会议通知于2012年3月18日以送达及电子邮件方式发出。会议应到监事五名，实到监事五名，符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由监事会主席范克森主持。会议经审议通过以下决议：

一 、 审议通过了公司2011年度监事会工作报告；

二 、 审议通过了公司2011年度财务决算报告；

三 、 审议通过了公司2011年度利润分配预案；

四 、 审议通过了公司2011年度报告和年度报告摘要；

监事会全体人员对2011年度报告和年度报告摘要议案进行了认真审议，并发表以下意见：

报告期内，公司的财务核算体制健全，会计事项的处理、财务报表的编制及公司执行的会计制度符合有关法律法规的要求。公司2011年度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当期的经营管理和财务状况等事项，财务报告中的数据真实。

在提出本意见前，监事会没有发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

以上议案表决结果均为：5票同意、0票反对、0票弃权。

本次会议表决过程，由监事徐海英女士和顾建中先生进行计票和监票。

特此公告。

浙江钱江生物化学股份有限公司监事会

2012年3月28日