证券代码：601633 证券简称：长城汽车 公告编号：2012-013

  长城汽车股份有限公司

  第四届董事会第十四次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  2012年3月29日，长城汽车股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十四次会议以通讯方式召开，11名董事全部参会，会议符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。

  会议审议决议如下：

  一、审议《关于公司战略规划的议案》

  审议结果：11票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。

  二、审议《关于<内部控制规范实施工作方案>的议案》

  为贯彻执行财政部、证监会等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》及相关配套指引及遵照河北证监局（冀证监发[2012]19号）《关于辖区公司全面实施内部控制规范有关工作的通知》的要求，公司特编制《长城汽车股份有限公司内部控制规范实施工作方案》。

  （内控工作方案全文内容详见上海证券交易所网站_http://www.sse.com.cn）

  审议结果：11票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。

  三、审议《关于<公司治理专项活动的整改报告>的议案》

  为规范上市公司治理，根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》及河北证监局《关于在辖区新上市公司开展公司治理专项活动的通知》的要求，公司已于2011年11月初开展公司治理自查整改工作。针对本次公司治理专项活动，公司特编制《公司治理专项活动整改报告》。

  审议结果：11票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。

  （报告全文内容详见上海证券交易所网站_http://www.sse.com.cn）

  特此公告

  长城汽车股份有限公司董事会

  2012年3月29日

  证券代码：601633 证券简称：长城汽车 公告编号：2012-014

  长城汽车股份有限公司

  公司治理专项活动的整改报告

  根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号）和中国证监会河北监管局《关于在辖区新上市公司开展公司治理专项活动的通知》的要求，本公司于2011年11月初至2012年3月底开展了公司治理专项活动。现将整改情况报告如下：

  一、公司治理专项活动开展情况

  （一）第一阶段：自查阶段

  2011年11月初至12月5日为公司治理专项活动的自查阶段。公司认真学习了中国证监会及河北证监局的有关文件，召开了专门会议对相关工作进行了部署，并成立了公司专项自查和整改工作小组，由董事长任组长，由董事会秘书负责具体组织实施。公司本着实事求是的原则，严格对照《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规，以及《公司章程》等内部规章制度，结合公司实际情况进行了全面自查，形成了《长城汽车股份有限公司公司治理自查报告及整改计划》，并经公司第四届董事会第十次会议审议通过。2011年12月6日，公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海交易所网站披露了《公司治理自查报告及整改计划》。

  （二）第二阶段：接受公众评议阶段

  《公司治理自查报告及整改计划》在中国证监会指定的媒体及网站公布后，公司设专人负责《公司治理自查报告及整改计划》中公布的电话、传真、电子邮箱，广泛地听取广大投资者和社会公众对公司治理专项活动的意见和建议。

  （三）第三阶段：整改提高阶段

  依据《公司治理自查报告及整改计划》，本公司针对自查中发现的问题，及时分析原因并制定了有效的整改措施，保证了整改计划的落实。

  二、公司治理专项活动整改情况

  （一）关于公司投资者关系管理工作需要进一步加强的问题

  公司高度关注投资者关系管理工作，经公司第四届董事会第十一次会议审议通过《投资者关系管理制度》，并进行发布实施，该项制度明确了投资者关系管理的具体内容以及开展工作的组织与实施方式，从制度上完善了投资者关系管理工作。公司采取电话、传真、电子邮件、电话会议、投资者来访接待和业绩路演等多种形式与投资者进行沟通交流。在投资者来访接待方面，公司对工作流程进行了细化，确保真正做到从细节着手，切实提高工作水平，2012年1月16日，公司召开2012年第一次临时股东大会，会议安排了投资者问答环节，投资者与公司高管进行了充分的沟通；在业绩路演方面，公司充分考虑投资者关心的问题，扎实准备相关资料，保证投资者与公司的沟通顺畅，于2012年3月17日，公司董秘与证券市场的投资者举行业绩发布电话会，向广大投资者介绍了公司2011年度的业绩情况；于2012年3月19日-3月20日，公司董事长、董秘在香港进行了为期两天的业绩路演，使投资者及时的了解到公司的业绩情况及未来发展规划。

  投资者关系管理工作是公司的一项长期任务，公司会不断完善投资者关系管理，通过对标学习、创新思路等各项策略来满足投资者的需求。

  （二）关于公司董事会各专门委员会的作用有待进一步发挥的问题

  在公司日常的经营管理和决策过程中，为了更充分的发挥董事会各专门委员会的作用，公司积极为各专门委员会履行职责提供必要的条件。在涉及公司重大决策事项、战略规划、年度报告、内控体系建设等方面事项时，公司管理层提前与委员会成员沟通，及时召开各专业委员会会议，分别于2012年3月15日召开第四届审计委员会第四次会议及2012年3月28日召开第四届战略委员会第一次会议，审议公司2011年度财务报告及公司战略相关议案，听取专业意见并提交董事会进行审议。

  （三）关于公司董事、监事和高级管理人员关于证券方面法律法规的培训还需要进一步加强的问题

  公司大力支持董事、监事和高级管理人员参加证券监管部门组织的各项培训，在自查及整改期间，公司董事会秘书参加由上海证券交易所举办的上市公司第四十期董事会秘书培训，并通过董事会秘书资格考试，公司独立董事（3名）于2011年11月参加第十八期独立董事任职资格培训，并顺利通过独立董事资格考试。2012年2月，公司为了加强公司董事、监事和高管关于证券方面法规知识的学习，特请保荐机构（国泰君安证券股份有限公司）、常年法律顾问（北京市金杜律师事务所、香港众达律师事务所）针对上市公司信息披露、内幕信息、规范运作、董事、监事及高管持股管理、董事H股证券交易等方面制作专业课件以供董事、监事及高管学习。2012年3月，公司订购《上市公司董事、监事、高级管理人员自律手册》发至各位董事、监事及高管以备日常的学习。

  此外，公司将逐步建立董事、监事及高管定期培训制度，针对监管机构新发布的法律法规进行定期的学习，加强董事、监事及高管证券方面法规的培训。

  （四）关于公司需按照《内部控制指引》进一步加强内部控制建设的问题

  在公司治理专项活动开展期间，公司第四届董事会第十一次会议、第四届董事会第十二次会议审议通过了《董事会秘书管理制度》、《董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动管理制度》、《投资者关系管理制度》、《信息披露管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《独立董事年报工作制度》、《对外信息报送和使用管理制度》，进一步规范了公司治理。同时公司还依据中国证监会河北证监局（冀证监发[2012]19号）《关于辖区公司全面实施内部控制规范有关工作的通知》，制订了《长城汽车股份有限公司内部控制规范实施工作方案》。依据该工作方案，公司的内部控制建设将得到进一步的完善及加强。

  （五）关于公司信息披露方面需要进一步完善的问题

  公司为满足香港及内地两地上市规则中关于信息披露的要求，特修订《信息披露管理制度》并经第四届董事会第十一次会议审议通过，制订《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《对外信息报送和使用管理制度》并经第四届董事会第十二次会议审议通过。前述制度的修订及制订，对公司的信息披露工作开展提供了有力的保障。公司注重对信息披露人员的专业培训，通过与公司常年法律顾问及保荐机构的日常沟通以及邀请中介机构来公司进行当面交流指导等形式，提高信息披露人员的专业水平。此外，公司对信息披露工作初步建立了标准的工作流程，对信息披露工作的开展起到了良好的规范作用。

  三、公司本次治理专项活动的影响

  公司将以本次公司治理专项活动为契机，严格按照相关法律、法规的要求，积极采取提升公司治理创新的有力措施，进一步完善内部控制制度，加强公司规范运作，建立公司规范治理的长效机制，促进公司持续健康发展。

  特此公告

  长城汽车股份有限公司董事会

  2012年3月29日