证券代码：601880 证券简称：大连港 公告编号：临2012-008
大连港股份有限公司董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
大连港股份有限公司（“公司”）董事会于2012年3月29日召开第三届董事会2012年第3次会议，本次会议通知于2012年3月14日以电子邮件形式发出。会议应出席表决董事8人，实际出席表决董事8人。会议召开符合《公司法》、《公司章程》及相关法律、法规的规定。公司监事、高级管理人员列席本次会议。会议由张凤阁董事主持。
经出席会议的有表决权董事审议，会议通过了以下决议：
决议1：审议通过《关于公司2011年年度报告的议案》，批准公司2011年年度报告，并同意提交至2011年度股东大会审议批准。同时，董事会授权公司董事会秘书组织公司相关部门按照交易所的要求报送年报及摘要，并按规定及时组织完成各项公告的发布。
本公司2011年度报告全文及摘要请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告。
表决结果：同意8票 反对0票 弃权0票
决议2：审议通过《关于公司2011年度财务报告的议案》，并批准在上海证券交易所及香港联合交易所同步披露公司2011年度经审计财务报告。
表决结果：同意8票 反对0票 弃权0票
决议3：审议通过《关于2011年度董事会报告的议案》，并同意提交至2011年度股东大会审议批准。
表决结果：同意8票 反对0票 弃权0票
决议4：审议通过《关于2011年度利润分配方案的议案》。
经安永华明会计师事务所有限公司审计，本公司2011年度实现净利润为人民币637,210,372.34元，提取法定盈余公积金人民币63,721,037.23元，本年可供分配利润为人民币573,489,335.11元，分派股息总金额为人民币265,560,000.00元。
公司董事会批准截至2011年度期末股利为每股人民币0.06元，并将该利润分配方案提交至股东大会审议批准。
表决结果：同意8票 反对0票 弃权0票
决议5：审议通过《关于公司2011年度内部控制自我评价报告的议案》。
详细内容请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告。
表决结果：同意8票 反对0票 弃权0票
决议6：审议通过《关于公司2011年度履行社会责任报告的议案》。
详细内容请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告。
表决结果：同意8票 反对0票 弃权0票
决议7：审议通过《关于公司2011年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》。
详细内容请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告。
表决结果：同意8票 反对0票 弃权0票
决议8：审议通过《关于H股下与集团若干持续性关联交易2012年豁免额度补充申请的议案》，同意依据H股上市规则下属于获豁免独立股东批准的向大连中油海港石油销售公司采购燃油以及调增项目管理服务2012年豁免额度上限的关联交易事项履行相关的申报、公告程序。
公司董事张凤阁先生、徐颂先生、徐健先生、张佐刚先生为关联人士，对此议案回避表决。
表决结果：同意4票 反对0票 弃权0票
决议9：审议通过《关于2012年度A股日常关联交易额度的议案》，批准履行相关的披露程序但无需提请股东大会。
公司董事张凤阁先生、徐颂先生、朱世良先生、徐健先生、张佐刚先生为关联人士，对此议案回避表决
表决结果：同意3票 反对0票 弃权0票
决议10：审议通过《关于H股募集资金剩余部分用于日常营运支出的议案》，批准新港12个原油储罐募集项目执行完毕后的5,455万元结余资金转为公司日常营运资金。
表决结果：同意8票 反对0票 弃权0票
决议11：审议通过《关于收购大连长兴岛港口投资发展有限公司股权的议案》，以推进出资不超过3.5亿元人民币收购大连港集团有限公司持有的大连长兴岛港口投资发展有限公司（“长兴岛公司”）50%股权（“拟收购项目”）的方案。董事会授权一名执行董事负责推进拟收购项目相关事宜，包括项目谈判和代表公司签署相关法律文件。该拟收购项目将构成香港联合交易所上市规则（“香港联交所上市规则”）及上海证券交易所上市规则（“上交所上市规则”）下本公司的一项关联交易。在本公司就拟收购项目签署协议时，本公司将遵守香港联交所上市规则和上交所上市规则所有适用披露要求，以及独立董事批准要求（如适用）。由于长兴岛公司目标股权属国有资产，本次股权转让最终价格还需大连市国有资产监督委员会批准。董事认为拟收购项目将有助于本公司实现在长兴岛区域的战略布局以及对长兴岛工业区公共港口资源的整合和控制，为公司未来业务的稳定发展及保持公司在东北地区的竞争优势奠定重要基础。
公司董事张凤阁先生、徐颂先生、徐健先生、张佐刚先生为关联人士，对此议案回避表决。
表决结果：同意4票 反对0票 弃权0票
决议12：审议通过《关于向大连长兴岛港口投资发展有限公司增资的议案》，拟收购项目完成后，对长兴岛公司增资1.5亿元人民币（“拟增资项目”），增资后本公司对长兴岛公司股权比例将增至59.375%。董事会授权一名执行董事在拟收购项目完成后，代表公司开展与拟增资项目相关的谈判和相关文件签署工作。
公司董事徐颂先生为关联人士，对此议案回避表决。
表决结果：同意7票 反对0票 弃权0票
决议13：审议通过《关于出租大窑湾15号集装箱泊位的议案》，批准将15#泊位出租给大连港湾集装箱码头有限公司同时授权一名执行董事代表公司签署15#泊位及堆场资产租赁协议。该项关联交易已包含在议案9中所列的 2012年度日常关联交易预测额度中。按此关联交易单独测算，公司不需要针对该关联交易单独发布公告。
表决结果：同意8票 反对0票 弃权0票
决议14：审议通过《关于增加公司经营范围并修改公司章程的议案》，同意将公司章程第十三条第二款修订为：“公司的主营范围包括：国际、国内货物装卸、运输、中转、仓储等港口业务和物流服务；为旅客提供候船和上下船舶设施和服务；为国际、国内航线客船（邮轮）旅客服务；在港区内从事原油、成品油仓储服务；货物、技术进出口（法律、法规禁止的，不得经营；法律、法规限制的项目取得许可证后方可经营）”，并将经修订章程提交公司股东大会审议批准，同时提请股东大会授权公司完成章程修订所需的批准或登记备案程序。
表决结果：同意8票 反对0票 弃权0票
决议15：审议通过《修订<财务制度>中资金审批及流程等内容及下发<资金支付管理办法>的议案》。
表决结果：同意8票 反对0票 弃权0票
决议16：审议通过《关于2011年度高级管理人员年薪考核兑现方案》。
公司董事徐颂先生、朱世良先生为关联人士，对此议案回避表决。
表决结果：同意6票 反对0票 弃权0票
决议17：审议通过《关于授权董事会为公司董监事及高级管理人员办理2012-2013年度责任保险的议案》，批准公司为董监事及高级管理人员办理并承保2012-2013年度董监高责任保险，保险主要条款与2011-2012年度基本保持一致，同时批准将该议案提交至公司股东大会审议批准。
表决结果：同意8票 反对0票 弃权0票
决议18：审议通过《关于提请召开2011年度股东周年大会的议案》，批准于2012年6月适时召开公司2011年度股东周年大会，并授权公司董事会秘书根据公司章程及有关监管规则的规定组织发布股东大会会议通知。
表决结果：同意8票 反对0票 弃权0票
决议19：审议通过《关于增加2012年第二次临时股东大会临时提案的议案》，批准将本次董事会审议的《关于增加公司经营范围并修改公司章程的议案》追加提交至2012年第二次临时股东大会审议。同时授权公司董事会秘书组织起草及发出补充通函和会议通知，并组织其他有关本次临时增加提案的相关工作。
表决结果：同意8票 反对0票 弃权0票
决议20：审议通过《关于申请流动资金贷款的议案》，批准分别向四家银行借入总计8亿元人民币的流动资金借款，贷款期限均为一年。
特此公告。
大连港股份有限公司董事会
2012年3月29日
股票代码：601880 股票简称：大连港 编号：临2012-009
大连港股份有限公司监事会决议公告
本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
大连港股份有限公司（“公司“）于2012年3月29日召开第三届监事会2012年第1次会议，公司应参加表决监事6人，实际参加表决监事6人。符合《公司法》、《公司章程》及相关法律、法规的规定。
经出席会议的监事审议，通过了以下决议：
1、审议通过《公司2011年年度报告》，批准公司2011年年度报告正文及摘要，并同意提交至公司股东大会审议批准。
公司全体监事对公司编制的2011年年度报告进行了认真审阅，发表如下书面审核意见：
（1）公司2011年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程等的各项规定，内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（2）公司2011年年度报告的内容与格式符合中国证监会及上海证券交易所的规定，所披露的信息能够真实反映公司2011年年度的经营情况及财务状况。
（3）监事会未发现参与季报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
同意6票，反对0票，弃权0票。
2、审议通过《2011年度监事会报告》，并同意提交公司股东大会审议批准。
同意6票，反对0票，弃权0票。
3、审议通过《2011年度财务报告》，并同意将经审计财务报告提交至公司股东大会审议批准。
同意6票，反对0票，弃权0票。
4、审议通过《2011年度利润分配方案》，并同意提交至股东大会审议批准。
同意6票，反对0票，弃权0票。
5、审议通过《2011年度内部控制自我评价报告》。
监事会对公司内部控制发表以下独立意见：
监事会认真审阅了董事会出具的内部控制自我评价报告，认为公司现有内部控制制度符合有关法律、法规的相关要求，该报告能够如实反映公司内部控制建立和实施的实际情况。
同意6票，反对0票，弃权0票。
6、审议通过《2011年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》。
同意6票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
大连港股份有限公司监事会
2012年3月29日
证券代码：601880 证券简称：大连港 公告编号：临2012-010
大连港股份有限公司
关于日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
一、日常关联交易情况及金额上限预测
1、2011年关联交易执行情况
单位：人民币万元
| 关联交易类型 | 2011年实际 | ||
| 金额 | 其中： 大连港集团及合并范围内单位 | 其中： 其他关联人士1 | |
| 监理服务 | 689.41 | 262.29 | 427.12 |
| 建设管理服务 | 999.41 | 519.41 | 480.00 |
| 租赁业务 | 23,090.08 | 2,555.23 | 20,534.87 |
| 销售商品和提供劳务 | 12,458.04 | 2,266.78 | 10,191.26 |
| 购买商品和接受劳务 | 5,023.05 | 1,934.74 | 3,088.31 |
| 港口设施设计和施工 服务 | 8,159.88 | 1,603.43 | 6,556.45 |
| 合计 | 50,419.87 | 9,141.89 | 41,278.00 |
2、2012年日常关联交易预计
（1）金融服务
根据2011年10月27日签订的金融服务协议的规定，结合公司的日常经营情况做以合理预测，2012年我公司在大连港集团财务有限公司（以下简称财务公司）的日存款余额将不超过400,000.00万元，财务公司对我公司发放贷款的日最高额将不超过500,000.00万元。
（2）其他日常关联交易
单位：人民币万元
| 关联交易类型 | 2012年预计 | ||
| 金额 （万元） | 其中： 大连港集团及合并范围内单位 | 其中： 其他关联人士1 | |
| 监理服务 | 2,000.00 | 1,700.00 | 300.00 |
| 建设管理服务 | 3,400.00 | 2,800.00 | 600.00 |
| 租赁业务 | 32,000.00 | 3,200.00 | 28,800.00 |
| 销售商品和提供劳务 | 15,800.00 | 3,200.00 | 12,600.00 |
| 购买商品和接受劳务 | 7,300.00 | 2,600.00 | 4,700.00 |
| 港口设施设计和施工服务 | 10,000.00 | 2,000.00 | 8,000.00 |
| 合计 | 70,500.00 | 15,500.00 | 55,000.00 |
附注1：指符合A股上市规则关联人士定义下的除大连港集团合并报表内以外的企业；
二、主要关联方及关联关系介绍
（一）本公司的控股股东及其子公司
大连港集团有限公司：大连港集团有限公司（以下简称大连港集团）成立于2003年4月，是政企分开后以原大连港务局为主体组建的国有独资公司，系国有特大型交通运输企业。公司注册地址为大连市中山区港湾街1号，注册资本为40亿元，大连港集团经营业务范围包括货物装卸、运输、中转、仓储等港口业务和物流服务；金融服务；房地产开发；船舶理货、拖轮、港口信息服务等港口增值服务；电力、通信、建设项目管理、工程监理、工程施工、物业管理等服务业务。
大连港集团主要关联子公司包括大连港机械有限公司、瓦房店太平湾港有限公司、大连保税区永德信房地产开发建设有限公司、大连港置地有限公司等。
(下转B274版)