第四次会议决议暨召开2011年度股东大会通知的公告
证券代码：600551 证券简称：时代出版 公告编号：临2012－008
时代出版传媒股份有限公司第五届董事会
第四次会议决议暨召开2011年度股东大会通知的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
时代出版传媒股份有限公司第五届董事会第四次会议于2012年3月28日上午8：30在上海银河宾馆召开。本次会议从2012年3月18日起以传真、电子邮件和送达的方式发出会议通知及相关资料。本次会议应到董事12人，实到董事10人，董事林清发、独立董事杨牧之因公未能出席会议，分别委托董事田海明、独立董事陈国欣代为表决。公司监事会成员列席了本次会议。本次会议符合《公司法》和公司《章程》的有关规定，所作决议合法有效。会议由王亚非董事长主持，经过充分讨论、认真审议，会议经投票表决通过如下议案：
一、通过《关于2011年度董事会工作报告的议案》
与会全体董事以赞成票12票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。
本议案须提交2011年度股东大会审议。
二、通过《关于2011年度总经理工作报告的议案》
与会全体董事以赞成票12票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。
三、通过《关于〈2011年年度报告〉及〈2011年年度报告摘要〉的议案》
与会全体董事以赞成票12票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。
本议案须提交2011年度股东大会审议。
四、通过《关于2011年度财务决算的议案》
与会全体董事以赞成票12票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。
本议案须提交2011年度股东大会审议。
五、通过《关于2011年度利润分配的议案》
经华普天健会计师事务所（北京）有限公司审计，本公司 2011年度母公司实现净利润 83,536,740.84 元（合并报表净利润275,249,749.50元），加上年初未分配利润 169,203,822.15 元，可供分配利润为 252,740,562.99元，提取法定盈余公积金8,353,674.08 元，可供股东分配的利润为244,386,888.91元。 拟以本公司2011年末总股本505,825,296股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利1.4元（含税），共计分配现金股利70,815,541.44元（含税）。
公司2011年度不实施资本公积金转增股本。
与会全体董事以赞成票12票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。
本议案须提交2011年度股东大会审议。
六、通过《关于独立董事2011年度述职报告的议案》
与会全体董事以赞成票12票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。
本议案须提交2011年度股东大会审议。
七、通过《关于〈公司履行社会责任报告〉的议案》
与会全体董事以赞成票12票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。
《公司履行社会责任报告》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
八、通过《关于〈董事会关于公司内部控制的自我评估报告〉的议案》
与会全体董事以赞成票12票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。
《董事会关于公司内部控制的自我评估报告》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
九、通过《关于续聘会计师事务所的议案》
根据董事会审计委员会的提议，董事会同意公司续聘华普天健会计师事务所（北京）有限公司（以下简称：华普天健）为2012年度审计机构，期限为一年，为本公司进行有关财务审计、专业咨询及出具其他法定文件。公司独立董事事前认可本议案，并发表独立意见如下：华普天健在2011年度为公司提供审计服务的过程中，能够按照中国注册会计师独立审计准则实施审计工作，遵循了独立、客观、公正的执业准则，顺利完成公司的审计任务，同意公司续聘华普天健为公司2012年度审计机构。
与会全体董事以赞成票12票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。
本议案须提交2011年度股东大会审议。
十、通过《关于公司非公开发行股票募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告的议案》
与会全体董事以赞成票12票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。
十一、通过《关于与安徽出版集团物业管理有限公司关联交易的议案》
为降低公司的运营成本，考虑到房屋的历史使用情况，同时也考虑到安徽出版集团物业公司（以下简称“物业公司”）成熟的物业管理经验，公司与物业公司签定《房屋租赁合同》，根据合同，公司将位于合肥市蜀山区翡翠路1118号建筑面积为13,277.99平方米的房屋出租给物业公司用作办公或营业，租金总额确定为4,310,732.90元，该合同有效期为2012年1月1日至2012年12月31日，经公司董事会批准后生效；双方还签定《时代出版编辑大厦物业管理费用协议》，公司将建筑面积为43,280.96平方米的办公用房委托物业公司进行物业管理，全年合计管理费用不超过3,168,166.27元，该协议有效期为2012年1月1日至2012年12月31日，经公司董事会批准后生效。
由于物业公司为安徽出版集团全资子公司，根据上市规则有关规定，物业公司为本公司的关联法人，上述交易构成公司关联交易。
关联方董事王亚非、程春雷对该议案回避表决，与会董事以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。
十二、通过《关于与安徽市场星报社关联交易的议案》
为了充分发挥合作双方各自的优势，达到收益最大化，公司与安徽市场星报社（以下简称“市场星报社”）签定《纸张买卖合同》。根据合同，公司浆纸中心为市场星报社每月提供新闻纸250吨，价格按公司招标采购价并参考市场行情确定结算价格，以实际开票价格为准，预计到本年末交易金额约为1800万元。
公司控股子公司安徽新华印刷股份有限公司（下简称“新华印刷”）与市场星报社签定《承印合同》。根据合同，新华印刷承担《市场星报》印刷工作，并对印刷时间、质量、数量等进行管理和检查。如印刷用纸由市场星报社提供，市场星报社付给新华印刷加工费按四开八版为一个印张的标准计算；如印刷用纸由新华印刷提供，印刷费由双方另行商定。预计到本年末印刷费约为360万元。
由于市场星报社为安徽出版集团全资子公司，根据上市规则有关规定，市场星报社为本公司的关联法人，上述交易构成公司关联交易。
关联方董事王亚非、程春雷、余世班对该议案回避表决，与会董事以赞成票10票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。
十三、通过《关于为子公司银行贷款提供担保的议案》
为了进一步促进所属子公司的生产发展，满足资金需求，进一步提高其经济效益，公司拟为全资子公司安徽出版印刷物资有限公司提供金额为5,000万元的连带责任担保、拟按80%的持股比例为控股子公司安徽时代物资股份有限公司提供金额为25,000万元的连带责任担保、拟为全资子公司安徽时代创新科技投资发展有限公司提供金额为15,000万元的连带责任担保；上述提供担保总额为45,000万元人民币，期限为不超过3年。（请详见公司于2012年3月30日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站的《关于为三家子公司提供担保的公告》。
与会全体董事以赞成票12票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。
由于被担保对象物资公司和时代物资的资产负债率超过70%，根据《上海证券交易所股票上市规则》以及公司《章程》等相关规定，本议案须提交公司2011年度股东大会审议。
十四、通过《关于公司内部控制规范实施工作方案的议案》
与会全体董事以赞成票12票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。
十五、通过《关于召开2011年度股东大会的议案》
与会全体董事以赞成票12票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。
公司2011年度股东大会会议通知如下：
1．会议基本情况
（1）会议时间：2012年4月25日上午9：00
（2）会议地点：合肥市蜀山区翡翠路1118号出版传媒广场一楼第二会议室
（3）召集人：公司董事会
（4）召开方式：现场表决
2．会议审议事项：
（1）关于2011年度董事会工作报告的议案
（2）关于2011年度监事会工作报告的议案
（3）关于《2011年度报告》及《2011年度报告摘要》的议案
（4）关于2011年度财务决算的议案
（5）关于2011年度利润分配及公积金转增股本的议案
（6）关于独立董事2011年度述职报告的议案
（7）关于续聘会计师事务所的议案
（8）关于为子公司银行贷款提供担保的议案
3.会议出席对象
（1）截止2012年4月20日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东；
（2）已登记但无法出席会议的股东，可书面委托代理人出席，代理人不必是公司股东；
（3）公司全体董事、监事、高级管理人员和公司聘请的见证律师。
4．会议登记办法
（1）登记时间：2012年4月20日（上午8:30-11:30，下午1:30-4:30）
时代出版会议文件编号：DSH-05-04，日期：2012-03-28
（2）登记地点：合肥市蜀山区翡翠路1118号15楼投资发展部（证券部）
（3）法人股东的法定代表人出席会议的，须持加盖公章的法人营业执照复印件、法定代表人证明书、本人身份证和法人股东帐户卡；委托代理人出席会议的，代理人须持有委托人加盖公章的法人营业执照复印件、法定代表人的书面委托书、法人股东帐户卡和本人身份证。
（4）个人股东亲自出席会议的，须持有本人身份证、股东帐户卡；委托代理人出席会议的，代理人须持有委托人的书面委托书、委托人身份证原件或复印件、本人身份证和委托人股东帐户卡。
（5）拟出席会议的股东请于2012年4月20日（或之前）将上述资料传真至本公司，出席会议时凭上述资料签到。
5.与会股东交通及食宿费自理，会期半天。
6.联系方式：
联系人：严云锦、卢逸林、万亚俊
电话： 3533671、3533050、3533053
传真：0551-3533050
地址：合肥市蜀山区翡翠路1118号时代出版传媒股份有限公司投资发展部（证券部）
邮编：230071
附件一：股东大会授权委托书
兹授权 先生(女士)代表本人(单位)出席时代出版传媒股份有限公司2011年度股东大会，并代为行使表决权：
| 序号 | 议 案 | 表决权指示 | ||
| 赞成 | 反对 | 弃权 | ||
| 1 | 关于2011年度董事会工作报告的议案 | |||
| 2 | 关于2011年度监事会工作报告的议案 | |||
| 3 | 关于《2011年度报告》及《2011年度报告摘要》的议案 | |||
| 4 | 关于2011年度财务决算的议案 | |||
| 5 | 关于2011年度利润分配及公积金转增股本的议案 | |||
| 6 | 关于独立董事2011年度述职报告的议案 | |||
| 7 | 关于续聘会计师事务所的议案 | |||
| 8 | 关于为子公司银行贷款提供担保的议案 | |||
如股东本人未对有关议案作具体指示，受托人可酌情对上述议案行使表决权。
委托人(签名)：
委托人身份证号码：
委托人股东帐号： 委托人持股数：
受托人(签名)：
受托人身份证号码：
委托日期：2012年 月 日
附件二、出席股东大会回执
致：时代出版传媒股份有限公司
截止2012年4月20日，我单位（个人）持有时代出版传媒股份有限公司股票 股，拟参加公司2011年度股东大会。
姓名： 股东帐号：
身份证号码： 联系电话：
联系地址：
股东签署：（盖章）
特此公告。
时代出版传媒股份有限公司董事会
2012年3月28日
证券代码：600551 证券简称：时代出版 公告编号：临2012-009
时代出版传媒股份有限公司
第五届监事会第二次会议决议公告
本公司及其全体监事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
时代出版传媒股份有限公司第五届监事会第二次会议于2012年3月28日上午10：00在上海银河宾馆召开。本次会议从2012年3月18日起以传真、电子邮件和送达的方式发出会议通知及相关资料。会议应到监事3人，实到监事3人。会议符合《公司法》和公司《章程》的有关规定，所作决议合法有效。会议由监事会主席朱维明主持，经过充分讨论、认真审议，会议经投票表决通过如下议案：
一、通过《关于2011年度监事会工作报告的议案》
与会全体监事以赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。
本议案须提交2011年度股东大会审议。
二、通过《关于<2011年年度报告>及<2011年年度报告摘要>的议案》
根据《证券法》和上海证券交易所《关于做好上市公司2011年年度报告工作及相关工作的通知》等有关规定，我们作为公司监事，对董事会编制的公司2011年年度报告进行了认真严格的审核，并提出书面审核意见如下：
(一)公司2011 年年度报告及摘要的编制和审议符合法律、法规、公司《章程》和公司内部管理制度的有关规定。
(二)公司年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各方面真实地反映了公司2011年度的经营管理和财务状况。
(三)参与年报编制和审议的人员严格遵守保密规定，无损害公司和投资者利益的行为发生。
(四)公司监事会和监事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
与会全体监事以赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。
本议案须提交2011年度股东大会审议。
三、通过《关于2011年度财务决算的议案》
与会全体监事以赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。
本议案须提交2011年度股东大会审议。
四、通过《关于2011年度利润分配的议案》
经华普天健会计师事务所（北京）有限公司审计，本公司 2011年度母公司实现净利润 83,536,740.84 元（合并报表净利润275,249,749.50元），加上年初未分配利润 169,203,822.15 元，可供分配利润为 252,740,562.99元，提取法定盈余公积金8,353,674.08 元，可供股东分配的利润为244,386,888.91元。 拟以本公司2011年末总股本505,825,296股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利1.4元（含税），共计分配现金股利70,815,541.44元（含税）。
公司2011年度不实施资本公积金转增股本。
与会全体监事以赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。
本议案须提交2011年度股东大会审议。
五、通过《关于〈公司履行社会责任报告〉的议案》
与会全体监事以赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。
六、通过《关于公司非公开发行股票募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告的议案》
与会全体监事以赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。
七、通过《关于与安徽出版集团物业管理有限公司关联交易的议案》
为降低公司的运营成本，考虑到房屋的历史使用情况，同时也考虑到安徽出版集团物业公司（以下简称“物业公司”）成熟的物业管理经验，公司与物业公司签定《房屋租赁合同》，根据合同，公司将位于合肥市蜀山区翡翠路1118号建筑面积为13,277.99平方米的房屋出租给物业公司用作办公或营业，租金总额确定为4,310,732.90元，该合同有效期为2012年1月1日至2012年12月31日，经公司董事会批准后生效；双方还签定《时代出版编辑大厦物业管理费用协议》，公司将建筑面积为43,280.96平方米的办公用房委托物业公司进行物业管理，全年合计管理费用不超过3,168,166.27元，该协议有效期为2012年1月1日至2012年12月31日，经公司董事会批准后生效。
由于物业公司为安徽出版集团全资子公司，根据上市规则有关规定，物业公司为本公司的关联法人，上述交易构成公司关联交易。
公司监事会成员一致认为：公司与物业公司关联交易，按照关联交易决策制度规定进行，交易双方在平等自愿基础上，根据公平公正原则签订协议，程序合法，交易价格公平、合理，无损害公司和股东利益的行为。
与会全体监事以赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。
八、通过《关于与安徽市场星报社关联交易的议案》
为了充分发挥合作双方各自的优势，达到收益最大化，公司与安徽市场星报社（以下简称“市场星报社”）签定《纸张买卖合同》。根据合同，公司浆纸中心为市场星报社每月提供新闻纸250吨，价格按公司招标采购价并参考市场行情确定结算价格，以实际开票价格为准，预计到本年末交易金额约为1800万元。
公司控股子公司安徽新华印刷股份有限公司（下简称“新华印刷”）与市场星报社签定《承印合同》。根据合同，新华印刷承担《市场星报》印刷工作，并对印刷时间、质量、数量等进行管理和检查。如印刷用纸由市场星报社提供，市场星报社付给新华印刷加工费按四开八版为一个印张的标准计算；如印刷用纸由新华印刷提供，印刷费由双方另行商定。预计到本年末印刷费约为360万元。
由于市场星报社为安徽出版集团全资子公司，根据上市规则有关规定，市场星报社为本公司的关联法人，上述交易构成公司关联交易。
公司监事会成员一致认为：公司及其控股子公司新华印刷与市场星报社关联交易，按照关联交易决策制度规定进行，交易双方在平等自愿基础上，根据公平公正原则签订协议，程序合法，交易价格公平、合理，无损害公司和股东利益的行为。
与会全体监事以赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。
九、通过《关于为子公司银行贷款提供担保的议案》
为了进一步促进所属子公司的生产发展，满足资金需求，进一步提高其经济效益，公司拟为全资子公司安徽出版印刷物资有限公司提供金额为5,000万元的连带责任担保、拟按80%的持股比例为控股子公司安徽时代物资股份有限公司提供金额为25,000万元的连带责任担保、拟为全资子公司安徽时代创新科技投资发展有限公司提供金额为15,000万元的连带责任担保；上述提供担保总额为45,000万元人民币，期限为不超过3年。（请详见公司于2012年3月30日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站的《关于为三家子公司提供担保的公告》。
公司监事会成员一致认为：本次为下属子公司提高连带责任担保主要是为了促进所属子公司的生产发展，解决其生产经营和资金需求，进一步提高其经济效益，风险较小，可控性强，符合相关规定。本次担保事项决策程序合法、有效，符合诚实信用和公平公正的原则，不会损害公司利益，不会对公司产生不利影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
与会全体监事以赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。
由于被担保对象物资公司和时代物资的资产负债率超过70%，根据《上海证券交易所股票上市规则》以及公司《章程》等相关规定，本议案须提交公司2011年度股东大会审议。
特此公告。
时代出版传媒股份有限公司监事会
2012年3月28日
证券代码：600551 证券简称：时代出版 公告编号：临2012-010
时代出版传媒股份有限公司
关联交易公告（一）
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易内容
公司与安徽出版集团物业管理有限公司（以下简称“物业公司”）签订了《房屋租赁合同》及《出版编辑大厦物业管理费用协议》。安徽出版集团有限责任公司为公司第一大股东，物业公司为其全资子公司，上述交易构成了公司的关联交易。
● 关联人回避事宜
关联董事王亚非（安徽出版集团有限责任公司党委书记、总裁）、程春雷（安徽出版集团有限责任公司党委副书记、纪委书记）回避表决。
●交易对公司持续经营能力、损益及资产状况的影响
上述关联交易，属于正常经营行为，按照“公平、合理、公正”的原则，以
市场价格为基础定价，不会对公司的盈利能力形成不利影响。
一、关联交易概述
1.2012年3月1日公司与物业公司签署《房屋租赁合同》。根据合同，公司将建筑面积为13,277.99平方米的房屋出租给物业公司，租金总额确定为4,310,732.90元。合同规范了公司向安徽出版集团有限责任公司及其控股子公司出租房屋的交易。合同双方保证租赁价格以市场价格为准。
2.2012年3月1日公司与物业公司签署《时代出版编辑大厦物业管理费用协议》。根据协议，公司将建筑面积为43,280.96平方米的办公用房委托物业公司进行物业管理，全年合计管理费用不超过3,168,166.27元。协议规范了物业公司为公司提供综合管理服务的交易。该协议约定的物业管理费用价格以市场价格为依据，综合考虑实际发生的必要成本，按实际发生量进行计算。
3.物业公司为安徽出版集团有限责任公司全资子公司；安徽出版集团有限责任公司持有公司58.33%股份，为公司控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，由于物业公司为本公司关联法人，上述交易构成公司关联交易。
4.公司于2012年3月28日召开第五届董事会第四次会议，审议了《关于与安徽出版集团物业管理有限公司关联交易的议案》，关联董事王亚非、程春雷回避表决，与会的其他董事一致同意通过了该议案。
二、关联方介绍
关联方：安徽出版集团物业管理有限公司
住所：合肥市蜀山区圣泉路1118号
法定代表人：孔群
注册资本：壹佰万圆整
公司类型：有限责任公司
经营范围：物业管理，房屋修缮、保洁、租赁，汽车租赁，园林绿化工程设计、施工，打字、复印，日用百货销售，烟、酒零售。
主要经营业绩：截至2011年12月31日，物业公司总资产6,374,149.39元，净资产1,776,807.27元，净利润190,388.68元。
三、关联交易的主要内容和定价政策
1．《房屋租赁合同》
（1）基本内容
经交易双方共同协商，公司将位于合肥市蜀山区翡翠路1118号建筑面积12,277.99平方米（包括出版大厦18层、16层、6层西、5层、4层除斜插体、3层西以及地下室公摊部分）办公用房以及1,000 平方米（一层西）商业用房，共计建筑面积为 13,277.99平方米的房屋出租给物业公司，用作办公或营业。
（2）定价基准
按照“公平、合理、公正”的原则，以市场价格为基础定价。
（3）交易标的及交易金额
公司将建筑面积为13,277.99平方米的房屋出租给物业公司，依据市场价格，租金总额确定为4,310,732.90元。
（4）生效条件及生效日期
《房屋租赁合同》已于2012年 3月1日签署，并经公司董事会批准后生效，有效期为2012年1月1日至2012年12月31日。
（5）交易价款的支付
合同期内物业公司以转帐的形式将租金分两次交付给公司。
2．《时代出版编辑大厦物业管理费用协议》
（1）基本内容
公司委托物业公司对时代出版编辑大厦进行物业管理，包括物业管理区域内的保安巡查、设备检查、物业维修、卫生保洁、物业资料的保管及其他有关的管理服务等。
（2）定价基准
物业管理费用是依据2012年物业公司实际支出的费用而确定。
（3）交易标的及交易金额
公司将建筑面积为43,280.96平方米的办公用房委托物业公司进行物业管理，全年合计管理费用不超过3,168,166.27元。
（4）生效条件及生效日期
《时代出版编辑大厦物业管理费用协议》已于2012年 3月 1日签署，并经公司董事会批准后生效，有效期为2012年1月1日至2012年12月31日。
（5）交易价款的支付
(下转B277版)