证券代码：600339 股票简称：天利高新 编号：临2012-002

  新疆独山子天利高新技术股份

  有限公司第四届董事会第三次

  会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  新疆独山子天利高新技术股份有限公司第四届董事会第三次会议于2012年3月27日上午10:30在公司办公楼七楼会议室召开。本次会议通知于2012年3月16日以书面送达和传真方式发至各位董事。会议应到董事11人，实到10人，副董事长吕健先生因出差未能亲自出席本次会议，授权董事屈艺先生代为出席会议并行使表决权。会议由董事长付德新先生主持，公司监事和部分高管人员列席了会议，会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议所做决议合法有效。会议审议并形成如下决议：

  1、审议通过了《2011年度总经理工作报告暨2012年经营工作大纲》；

  表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。

  2、审议通过了《2011年度财务决算报告》；

  表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。

  3、审议通过了《2012年度财务预算报告》；

  表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。

  4、审议通过了《关于公司2011年度利润分配预案》；

  经五洲松德联合会计师事务所审计，本公司（母公司）2011年度实现净利润92,625,027.45元。按照《公司法》和《公司章程》的规定，提取10%法定盈余公积金9,262,502.75元，2011年度实现可供分配利润83,362,524.70元。加上公司年初未分配利润375,230,455.17元，减去本年度实施2010年度利润分配方案发放现金红利78,839,275.65元，截止2011年12月31日，公司可供股东分配利润为379,753,704.22元。综合考虑公司的长远发展，同时给投资者以良好的回报，董事会决定以2011年12月31日总股本578,154,688股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.45元(含税)，共计分配现金26,016,960.96元，结余的未分配利润353,736,743.26元全部结转至以后年度分配。

  表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。

  5、审议通过了《2011年度内部审计工作报告》；

  表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。

  6、审议通过了《2011年度董事会工作报告》；

  表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。

  7、审议通过了《2011年度独立董事工作报告》；

  表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。

  8、审议通过了《2011年年度报告正文及摘要》；

  表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。

  9、审议通过了《关于公司续聘会计师事务所并确定其报酬的议案》；

  公司续聘五洲松德联合会计师事务所为公司2012年度财务审计机构，聘期一年（自股东大会批准之日起）。关于报酬事项，商定2011年度审计费40万元人民币。

  表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。

  独立董事发表独立意见认为：公司续聘五洲松德联合会计师事务所为公司的财务审计机构，聘用程序符合《公司法》及《上市公司股东大会规范意见》等法规要求。五洲松德联合会计师事务所作为公司的审计机构，未发现该所及其工作人员有任何有损职业道德的行为，也未发现公司及公司工作人员有试图影响其独立审计的行为。同意公司续聘五洲松德联合会计师事务所为公司2012年度审计机构，支付给五洲松德联合会计师事务所的财务审计费用是合理的。

  10、审议通过《关于公司2012年日常关联交易的议案》；

  （1）公司与新疆独山子天利实业总公司日常关联交易总额预计不超过500万元；

  表决结果：同意10票、反对0票、弃权0票、1票回避。

  关联董事肖永胜回避表决。

  （2）公司与新疆天北能源有限责任公司日常关联交易总额预计不超过5,000万元；

  表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。

  （3）公司与新疆鑫奥国际贸易有限公司日常关联交易总额预计不超过5,000万元。

  表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。

  （4）公司与阿拉山口天利高新工贸有限责任公司日常关联交易总额预计不超过2,000万元。

  表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。

  具体内容详见《新疆独山子天利高新技术股份有限公司2012年日常关联交易公告》（临2012-005）。

  公司独立董事事前认可该议案，一致同意提交董事会审议。独立董事发表独立意见认为：公司预计的2012年日常关联交易是正常生产经营所必需的，各项交易定价结算办法是以市场价格为基础，体现公平交易、协商一致的原则，关联交易定价合理、公平，没有损害公司利益以及中小股东的利益。关联交易决策和表决程序合法，符合《上海证券交易所股票上市规则》及其他规范的要求。

  11、审议通过了《关于2012年银行贷款额度及授权办理有关贷款事宜的议案》；

  为满足公司生产经营需要，根据公司2012年生产经营计划和财务收支预算及融资方案，公司申请用公司的有效经营性资产作抵押，向金融机构申请总额不超过19亿元（包括借新还旧）的贷款。在办理具体贷款业务时，授权董事长代表公司在上述贷款额度内签署相关法律文件。授权期限自股东大会通过之日起一年。

  表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。

  独立董事认为：公司申请银行贷款符合公司项目建设和长远发展的资金需要，合法可行，公司应根据项目建设的进展情况及在金融机构的融资需求，并综合考虑各银行贷款期限和利率等信贷条件，进行比选择优。

  12、审议通过了《2012年公司实施内控工作方案》；

  表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。

  13、审议通过了《关于修订公司<关联交易公允决策制度>的议案》；

  表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。

  14、审议通过了《关于换届选举第五届董事会董事成员的议案》；

  鉴于公司第四届董事会任期即将届满，依据《公司法》和《公司章程》的有关规定，经股东推荐，公司董事会审核，推举付德新先生、陈方红女士、吕健先生、徐天昊女士、肖永胜先生、屈艺先生、蒋宝琴女士为公司第五届董事会董事候选人（简历见附件一），将上述董事候选人提交股东大会进行选举。

  表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。

  公司独立董事对该议案发表独立意见如下：根据公司董事会提供的有关材料，我们认为，公司董事会换届选举的程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，新推选的董事会候选人不存在不得担任公司董事职务的情形；同时根据董事候选人的教育背景、工作经历等情况，我们认为董事候选人能够胜任公司的经营管理及规范运作要求，有利于公司健康稳步发展。我们同意推举付德新先生、陈方红女士、吕健先生、徐天昊、肖永胜先生、屈艺先生、蒋宝琴女士七人为公司第五届董事会董事候选人，并将上述董事候选人提交股东大会进行选举。

  15、审议通过了《关于换届选举第五届董事会独立董事成员的议案》；

  鉴于公司第四届董事会任期即将届满，依据《公司法》和《公司章程》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定，经公司董事会审核，提名王新安先生、马新智先生、朱瑛女士、徐世美女士为公司第五届董事会独立董事候选人（简历见附件二）。根据中国证监会和上海证券交易所的有关规定，独立董事候选人资格需提交上海证券交易所进行资格审核，上海证券交易所对独立董事候选人的任职资格进行审核通过后，将上述独立董事候选人提交股东大会进行选举。

  公司独立董事对该议案发表独立意见如下：根据公司董事会提供的有关材料，我们认为，公司董事会换届选举的程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，新推选的董事会独立董事候选人不存在不得担任公司独立董事职务的情形；同时根据独立董事候选人的教育背景、工作经历等情况，我们认为独立董事候选人能够胜任公司的经营管理及规范运作要求。 我们同意推举王新安先生、马新智先生、朱瑛女士、徐世美女士四人为公司第五届董事会独立董事候选人，并将上述独立董事候选人提交股东大会进行选举（提名人声明详见附件三，候选人声明详见附件四）

  表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。

  以上议案2、3、4、6、8、9、10、11、13、14、15尚需提交2011年度股东大会审议。

  16、审议通过了《关于召开2011年度股东大会的议案》。

  表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。

  具体内容详见公司公告（临2012-004）。

  特此公告。

  新疆独山子天利高新技术股份有限公司董事会

  二O一二年三月二十七日

  附件一：第五届董事会董事候选人简历

  付德新：男，57岁，汉族，大学学历，高级政工师。历任新疆石油管理局采油二厂宣传科科长，克拉玛依市、新疆石油管理局党校党委副书记，克拉玛依市、新疆石油管理局副处级纪检员，新疆石油管理局监察处处长，采油二厂党委委员、书记，克拉玛依市、新疆石油管理局党委常委、纪委书记，新疆独山子石油化工总厂厂长、党委书记。现任中国石油天然气股份有限公司独山子石化分公司党委书记、副总经理，克拉玛依市、新疆油田公司党委常委，克拉玛依市独山子区委书记，新疆独山子天利高新技术股份有限公司第四届董事会董事长。

  陈方红：女，60岁，汉族，高级经济师，天津广播电视大学工业企业管理专业大专毕业。历任中国石油天然气股份有限公司规划计划部综合处处长、发展与综合处处长、副总经济师，2005年任中油股份公司直接控股、参股企业专职董事。现任中国石油天然气集团公司、中国石油天然气股份有限公司资本运营部专职董事、新疆独山子天利高新技术股份有限公司第四届董事会副董事长。

  吕 健：男，52岁，汉族，大学学历，高级经济师。历任独山子炼油厂延迟焦化车间副主任，聚丙烯车间副主任、主任，化工车间主任、书记，炼油厂厂长助理，独山子石化总厂炼油厂党委委员、副厂长，新疆独山子石油化工总厂党委委员、副厂长。现任中国石油天然气股份有限公司独山子石化分公司副总经理、党委常委兼矿区服务事业部经理，新疆独山子天利高新技术股份有限公司第四届董事会副董事长。

  徐天昊：女，46岁，汉族，大学学历，工商管理硕士学位，高级工程师。历任独山子炼油厂化验室代理副主任，独山子炼油厂全质处代理副处长、副处长，独山子石化总厂生产协调部全质科科长、副主任工程师，独山子石化总厂技术监督处处长，独山子石化总厂技术监督部副主任、主任，独山子石化公司安全质量环保处常务副处长（正处级）。现任克拉玛依市政协副主席，克拉玛依市独山子区政协副主席，新疆独山子天利高新技术股份有限公司第四届董事会副董事长、总经理。

  肖永胜：男，53岁，汉族，大学学历，工程师。历任独山子炼油厂焦化车间副主任、主任，独山子乙烯工程指挥部聚乙烯车间主任、书记，独山子乙烯厂聚乙烯车间主任、书记，独山子石化总厂乙烯厂厂长助理兼全质处处长，独山子石化公司乙烯厂厂长助理。现任新疆独山子天利实业总公司总经理、党委书记，新疆独山子天利高新技术股份有限公司第四届董事会董事。

  屈艺：男，51岁，汉族，大学学历，高级经济师。历任独山子炼油厂酮苯车间技术负责人、副主任，独山子乙烯工程指挥部碳四车间主任，独山子石化总厂乙烯厂碳四车间书记、主任，独山子石化总厂企业管理部副主任，独山子石化总厂企业管理处副处长、处长。现任独山子石化分公司企管法规处处长，新疆独山子天利高新技术股份有限公司第四届董事会董事。

  蒋宝琴：女，50岁，汉族，大学学历，高级会计师。历任独山子石化总厂计财部生产财务科副科长、财务部成本管理科科长，独山子石化公司计划财务处副主任会计师兼成本预算科科长、主任会计师，独山子石化分公司财务资产处主任会计师、副处长，独山子石化分公司财务处副处长。现任独山子石化分公司财务处处长。

  附件二：第五届董事会独立董事候选人简历

  王新安：男，47岁，汉族，硕士，律师。曾任乌鲁木齐万利企业技术咨询有限公司副总经理，新疆中天律师事务所律师、主任。现任北京市中凯律师事务所律师，新疆天山毛纺织股份有限公司独立董事。

  马新智：男，46岁，汉族，管理学博士。自工作以来一直在新疆大学经济与管理学院从事教学与研究工作，现任新疆大学经济与管理学院教授。

  朱瑛：女，40岁，汉族，大学学历，高级会计师，注册会计师，注册税务师。曾任新新会计师事务所部门经理。现任立信会计师事务所（特殊普通合伙）新疆分所所长。

  徐世美：女，39岁，汉族，博士。曾任新疆大学助教、讲师、副教授。现任新疆大学教授，新疆大学石油天然气精细化工教育部和自治区重点实验室副主任。

  附件三：独立董事提名人声明

  独立董事提名人声明

  提名人新疆独山子天利高新技术股份有限公司董事会，现提名王新安、马新智、朱瑛、徐世美为新疆独山子天利高新技术股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任新疆独山子天利高新技术股份有限公司第五届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与新疆独山子天利高新技术股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：

  一、被提名人王新安、马新智、朱瑛、徐世美具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，王新安、马新智、朱瑛已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。徐世美尚未取得独立董事资格证书，徐世美已承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。

  二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

  （一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

  （二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

  （三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

  （四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

  （五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

  （六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

  三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：

  （一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

  （二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

  （三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

  （四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

  （五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

  （六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

  （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

  （八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

  四、独立董事候选人无下列不良纪录：

  （一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

  （二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

  （三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

  （四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

  （五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

  五、包括新疆独山子天利高新技术股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在新疆独山子天利高新技术股份有限公司连续任职未超过六年。

  六、被提名人朱瑛具备较丰富的会计专业知识和经验，具备注册会计师、高级会计师资格。

  本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

  本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

  特此声明。

  提名人：新疆独山子天利高新技术股份有限公司董事会

  （盖章）

  二O一二年三月十二日

  附件四：独立董事候选人声明

  独立董事候选人声明

  本人王新安，已充分了解并同意由提名人新疆独山子天利高新技术股份有限公司董事会提名为新疆独山子天利高新技术股份有限公司第五届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任新疆独山子天利高新技术股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

  一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。

  二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

  （一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

  （二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

  （三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

  （四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

  （五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

  （六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

  三、本人具备独立性，不属于下列情形：

  （一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

  （二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

  （三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

  （四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

  （五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

  （六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

  （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

  （八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

  四、本人无下列不良纪录：

  （一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

  （二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

  （三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

  （四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

  （五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

  五、包括新疆独山子天利高新技术股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在新疆独山子天利高新技术股份有限公司连续任职未超过六年。

  本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

  本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。

  本人承诺：在担任新疆独山子天利高新技术股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

  本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。

  特此声明。

  声明人：王新安

  2012年3月12日

  独立董事候选人声明

  本人马新智，已充分了解并同意由提名人新疆独山子天利高新技术股份有限公司董事会提名为新疆独山子天利高新技术股份有限公司第五届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任新疆独山子天利高新技术股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

  一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。

  二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

  （一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

  （二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

  （三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

  （四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

  （五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

  （六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

  三、本人具备独立性，不属于下列情形：

  （一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

  （二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

  （三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

  （四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

  （五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

  （六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

  （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

  （八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

  四、本人无下列不良纪录：

  （一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

  （二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

  （三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

  （四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

  （五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

  五、包括新疆独山子天利高新技术股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在新疆独山子天利高新技术股份有限公司连续任职未超过六年。

  本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

  本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。

  本人承诺：在担任新疆独山子天利高新技术股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

  本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。

  特此声明。

  声明人：马新智

  2012年3月12日

  独立董事候选人声明

  本人朱瑛，已充分了解并同意由提名人新疆独山子天利高新技术股份有限公司董事会提名为新疆独山子天利高新技术股份有限公司第五届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任新疆独山子天利高新技术股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

  一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。

  二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

  （一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

  （下转B30版）