2012年第二次董事会决议公告
证券代码：600329 股票简称：中新药业 编号：临2012-006号
天津中新药业集团股份有限公司
2012年第二次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
天津中新药业集团股份有限公司于2012年3月29日以现场与通讯相结合的方式召开了2012年第二次董事会会议。本次会议应参加董事9人，实参加董事9人。会议召开符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》有关召开董事会会议的规定。会议形成如下决议：
一、审议通过了2011年度董事长工作报告；
二、审议通过了2011年度董事会报告；
三、审议通过了公司2011年中国准则、国际准则年度报告及年报摘要；
据本公司董事会全体成员及管理层所知，没有任何其他信息将致使该报告不确实或具有误导性。
四、审议通过了公司2011年度财务报告；
五、审议通过了公司2011年度利润分配预案；
经中瑞岳华会计师事务所审计（中国准则），本公司2011年度实现净利润按中国会计准则核算为229,463,026.42元，公司年初累计未分配利润54,500,723.95元，按《公司章程》规定提取法定盈余公积金22,946,302.64元，至此，本年累计可供全体股东分配的利润为261,017,447.73元。
鉴于公司销售收入的持续增长使得公司需要补充流动资金，因此公司拟以未分配利润补充流动资金。公司董事会决定本年度利润分配预案为：公司本年度不进行利润分配，也不利用资本公积转增股本。
公司独立董事对该议案无异议。
六、审议通过了公司《2011年度社会责任报告》；（详见上交所网站）
七、审议通过了公司《2011年度内部控制自我评估报告》；（详见上交所网站）
八、审议通过了《2011年度独立董事述职报告》；（详见上交所网站）
九、同意独立董事陈德仁先生2011年度酬劳为6万元新币；
十、同意独立董事王刚先生2011年度酬劳为5.5万元新币；
十一、同意独立董事高学敏先生2011年度酬劳为6万元人民币；
十二、同意郝非非董事2011年度酬劳为393万元人民币；
十三、同意王志强董事2011年度酬劳为80万元人民币；
十四、同意张平董事2011年度酬劳为46万元人民币；
十五、同意韩露兰董事2011年度酬劳为42万元人民币；
十六、同意公司高级管理人员（不含董事、监事）2011年度报酬总额为138万元人民币；
十七、审议通过高学敏先生连任公司独立董事的议案；（简历、提名人声明与候选人声明请参见附件一）
十八、审议通过修改《公司章程》的议案；（请参见附件二）
十九、审议通过为全资子公司隆顺榕发展公司贷款提供担保的议案（详见临时公告2012-009号）；
二十、审议通过公司购买不超过1亿元人民币短期银行理财产品，银行承诺保本，该事项有效期一年的议案。
二十一、审议通过公司与有关关联方进行经常性普通贸易往来的关联交易合同的议案（详见临时公告2012-008号）；
二十二、审议通过公司获得24.5亿元贷款授信额度的议案；
| 编号 | 银行名称 | 授信额度 （亿元） | 期限 |
| 1 | 中国工商银行天津成都道支行 | 3.4 | 1年 |
| 2 | 中国银行天津南开支行 | 3.5 | 1年 |
| 3 | 交通银行天津金厦支行 | 3.0 | 1年 |
| 4 | 招商银行天津解放路支行 | 2.0 | 1年 |
| 5 | 北京银行天津和平支行 | 2.0 | 1年 |
| 6 | 天津银行西联支行 | 1.0 | 1年 |
| 7 | 汇丰银行天津分行 | 0.5 | 1年 |
| 8 | 民生银行天津分行 | 3.0 | 1年 |
| 9 | 中信银行天津和平支行 | 1.6 | 1年 |
| 10 | 中国建设银行天津河北支行 | 2.0 | 1年 |
| 11 | 华侨银行（中国）有限公司天津分行 | 0.5 | 1年 |
| 12 | 广发银行天津分行 | 1.5 | 1年 |
| 13 | 华一银行天津分行 | 0.5 | 1年 |
| 合 计 | 24.5 | 1年 |
二十三、审议通过续聘中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2012年度境内审计师，续聘RSM石林特许会计师事务所为公司2012年度境外审计师，并提请股东大会授权董事会确定其聘金的议案；
二十四、审议通过了公司2011年度核销资产和计提各项资产减值准备的议案；
1、公司2011年度转回坏账准备89.95万元，转销坏帐准备金133.46万元。
2、公司2011年度计提存货跌价准备1,681.05万元，转销存货跌价准备1,523.82万元。
3、公司2011年度转销固定资产减值准备178万元。
二十五、审议通过“关于提请召开2011年度股东大会的议案”。
上述通过的第一至二项、四至五、九至十五项、十七至十八项、二十一至二十三项议案尚需提交公司2011年度股东大会审议批准。
张建津、邵彪、郝非非、张平四位董事作为关联方董事回避了第二十一项有关关联交易合同议案的表决。
与会董事对有关自身酬劳的议案在表决时分别进行了回避。
特此公告。
天津中新药业集团股份有限公司董事会
2012年3月31日
附件一：
高学敏先生简历：
高学敏：男，74岁，汉族，我国著名中医药专家，北京中医药大学教授，临床中药学专业博士生导师。国家中医药管理局重点学科《临床中药学》学术带头人，国家中医药管理局重大疾病研究专家组成员，国家科委国家秘密技术级专家评审组专家，国家药典委员会中医临床专业委员会委员，国家药监局新药、麻醉药、中药保护品种审评专家委员会委员，卫生部保健品审评委员，中华中医学会理事，全国中成药专业委员会副主任委员，新世纪全国高等中医药院校规划教材《中药学》主编，国家药监局刊行的《国家基本药物（中成药）》常务副主编，国务院特殊津贴享受者。其长期从事《中华人民共和国药典一部》临床标准起草及中成药部颁标准、地标转正整顿工作，并为《国家药典配套从书中药临床用药须知》主编，在中成药临床标准法制化管理方面做出了突出的成绩，并为临床中药学学科建设、人才培养做出了巨大的贡献。
天津中新药业集团股份有限公司
独立董事提名人声明
提名人天津中新药业集团股份有限公司董事会，现提名高学敏为天津中新药业集团股份有限公司2012年第二次董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任天津中新药业集团股份有限公司董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与天津中新药业集团股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：
一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、独立董事候选人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括天津中新药业集团股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在天津中新药业集团股份有限公司连续任职未超过六年。
六、被提名人具备较丰富的中医药专业知识和经验，并至少具备中医药学专业副教授资格。
本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
特此声明。
提名人：天津中新药业集团股份有限公司董事会
2012年3月29日
天津中新药业集团股份有限公司
独立董事候选人声明
本人高学敏，已充分了解并同意由提名人天津中新药业集团股份有限公司董事会提名为天津中新药业集团股份有限公司2012年第二次董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任天津中新药业集团股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、本人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、本人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括天津中新药业集团股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在天津中新药业集团股份有限公司连续任职未超过六年。
六、本人具备较丰富的中医药专业知识和经验，并至少具备中医药学专业副教授资格。
本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。
本人承诺：在担任天津中新药业集团股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。
特此声明。
声明人：高学敏
2012年3月29日
附件二：
关于修改《公司章程》的议案
一、鉴于公司在营业执照中“经营范围”一项增加“限分支机构经营：食品、预包装食品、散装食品、生产、经营自有技术研制的设备及产品（非药品）”等项目，拟修改《公司章程》第十一条。
原第十一条：
公司的经营范围包括：中药材、中成药、中药饮片、西药制剂、化学药品原料药制造、化学药品制剂、新草药、医疗器械、营养保健品、化学试剂加工、制造、批发、零售；中药外配加工、包装印刷；卫生用品、健身器材、生活及环境卫生用消毒用品、药物护肤产品、日用百货、服装、鞋帽、家用电器、日用杂品、烟、酒（黄酒、酒精）、糖、茶、饮料品、蜂产品代购、代销、批发、零售；仓储、货物运输、宣传广告、技术开发、转让、经济信息咨询服务、房屋租赁；计算机及软件、分析仪器的代购、代销、批发、零售；计划生育用品零售；药用设施租赁；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国有限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；下列项目由分支机构经营：医疗包装材料、畜用药、饵料添加剂、饲料、饵料、畜禽药品制造、饲料添加剂制造、牲畜饲养、淡水动植物养殖、餐饮、会议服务（以上经营范围内国家有专营专项规定的按规定办理）。
经营方式：加工制造、进出口、批发兼零售服务。
修改后：
第十一条：
公司的经营范围包括：中药材、中成药、中药饮片、西药制剂、化学药品原料药制造（3810）化学药品制剂、新草药、医疗器械、营养保健品、化学试剂加工、制造、批发、零售；中药外配加工；卫生用品、健身器材、生活及环境卫生用消毒用品、药物护肤产品、日用百货、服装、鞋帽、家用电器、日用杂品、烟批发、零售；仓储、宣传广告、技术开发、转让、经济信息咨询服务、房屋租赁；计算机及软件、分析仪器的代购、代销、批发、零售；计划生育用品零售；药用设施租赁；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国有限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；中药材收购；下列项目由分支机构经营：医疗包装材料、畜用药、饵料添加剂、饲料、饵料、畜禽药品制造、饲料添加剂制造、牲畜饲养、淡水动植物养殖、餐饮、会议服务；定型包装食品、食用油、副食、调料零售；纯净水、卫生用品制造；定型包装饮用水；瓶装纯净水生产经营；饮料；固体饮料；茶饮料生产经营；限分支机构经营：抗生素、生化药品的销售；限分支机构经营：诊疗科目；医学检验科、中医科、内科专业、儿科专业、皮肤科专业、针炙科专业、生物制品、诊断药品、二类精神药品制剂销售；包装印刷；道路运输；酒（黄酒、酒精）糖、茶、饮料品、蜂产品代购、代销；麻醉药品（限罂粟壳）；医疗用毒性药品；蛋白质同化剂；肽类激素的批发；食品、预包装食品、散装食品、生产、经营自有技术研制的设备及产品（非药品）（以上经营范围内国家有专营专项规定的按规定办理）。
经营方式：加工制造、进出口、批发兼零售服务。
二、鉴于公司在2009年度股东大会审议通过了资本公积转增股本方案，公司总股本发生变化，因此拟在第十七条增加第十八条，其他各条款序号依次顺延，对第二十条变更为第二十一条后加以修订。
新增后：
第十八条：
公司于2010年5月14日召开的2009年度股东大会审议通过了资本公积转增股本方案，方案具体内容为：“经中瑞岳华会计师事务所有限公司审计（中国准则），截至2009年12月31日，公司母公司资本公积余额为945,735,376元，公司拟以现有总股本369,654,360股为基数，向全体股东每10股转增10股，共转出资本公积369,654,360元，资本公积余额为576,081,016元。”。本次资本公积转增股本实施完成后，公司的股本结构暂为：普通股739,308,720股，其中境内公众股为539,308,720股，占公司已发行的普通股总数的72.95%；境外公众股为200,000,000，占公司已发行的普通股总数的27.05%。
原第二十条：
公司的注册资本为人民币369,654,360元。
修改后：
第二十一条：
公司的注册资本为人民币739,308,720元。
证券代码：600329 股票简称：中新药业 编号：临2012-007号
天津中新药业集团股份有限公司
2012年第一次监事会决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司于2012年3月29日以现场与通讯相结合的方式召开2012年第一次监事会会议，会议应到监事3名，实到监事3名。本次会议召开符合公司章程的有关规定，经与会监事认真审议，形成如下决议：
一、审议通过了公司2011年度监事会工作报告；
二、审核公司2011年度年报及摘要无误，并发表审核意见如下：
1、公司2011年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、公司年报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；
3、在提出本意见前，没有发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
三、审核公司2011年度财务报告无误；
四、审核公司2011年度利润分配预案无误；
五、与会监事对公司2011年有关监督结果发表了独立意见：
1、公司依法运作情况：
公司监事会列席了本年度的董事会和股东大会会议，依法对公司的运作进行了监督，认为公司董事会能够严格按照《公司法》、《证券法》、上交所《股票上市规则》、新交所《上市手册》、《公司章程》及其他法律法规的要求进行规范运作，经营决策合理，加强了内部控制。公司的董事、经理和其他高级管理人员在执行职务时没有违反法律、法规和《公司章程》和损害公司利益的行为。公司董事会充分发挥了独立董事的作用，注意维护中小股东的合法权益。
2、检查公司财务情况：
公司监事会对公司财务制度和财务状况进行了监督和检查，认为公司2011年度财务报告真实准确地反映了公司的财务状况和经营成果。由中瑞岳华会计师事务和RSM石林特许会计师事务所分别按照中国会计准则和国际会计准则为公司出具的审计意见和所涉及事项的评价是客观公正的。
3、与会监事一致认为：公司关联交易价格公平合理，关联交易合同的制定合法合理，没有损害上市公司利益。
六、审核《公司2011年内控自我评估报告》无误；
七、同意徐士辉监事2011年度酬劳为70万元人民币；
八、同意张强监事2011年度酬劳为74.73万元人民币；
九、审核通过公司2011年度核销资产和计提各项资产减值准备的议案；
上述通过的第一、七、八项议案尚需提交公司2011年度股东大会审议批准。
特此公告。
天津中新药业集团股份有限公司监事会
2012年3月31日
证券代码：600329 股票简称：中新药业 编号：临2012-008号
天津中新药业集团股份有限公司
日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、预计全年日常关联交易的基本情况
单位：千元
| 关联交易类别 | 按产品种类划分 | 关联人 | 2012年预计总金额 | 占同类交易的比例 | 2011年 总金额 | |
| 购买产品 | 包装材料 | 天津宜药印务有限公司 | 13,665 | 311,539 | 8.77 | 270,903 |
| 传统中药 | 天津医药集团太平医药有限公司及分公司 | 155,236 | ||||
| 传统中药 | 天津同仁堂股份有限公司 | 455 | ||||
| 传统中药 | 天津市同仁堂医药销售有限公司 | 58,900 | ||||
| 传统中药 | 天津宏仁堂药业有限公司 | 103 | ||||
| 传统中药 | 天津宏仁堂销售有限公司 | 47,987 | ||||
| 医疗器械 | 天津医药集团众健康达医疗器械有限公司 | 48 | ||||
| 医疗器械 | 天津市浩达医疗器械有限公司 | 153 | ||||
| 化学药 | 天津力生制药股份有限公司 | 15,048 | ||||
| 中药饮片 | 天津市中药饮片厂 | 3,894 | ||||
| 传统中药 | 天津医药集团泓泽医药有限公司 | 379 | ||||
| 传统中药 | 天津市医药公司 | 269 | ||||
| 医疗器械 | 天津市新华医疗器械销售中心 | 0.3 | ||||
| 化学药 | 天津市津康制药有限公司 | 15,401 | ||||
| 销售产品及原材料 | 化学药 | 中美天津史克制药有限公司 | 5 | 221,248 | 4.42 | 192,389 |
| 化学药 | 天津华立达生物工程有限公司 | 13 | ||||
| 化学药 | 天津百特医疗用品有限公司 | 6 | ||||
| 包装材料 | 天津宜药印务有限公司 | 33 | ||||
| 传统中药 | 天津医药集团太平医药有限公司及分公司 | 105,989 | ||||
| 传统中药 | 天津同仁堂股份有限公司 | 98 | ||||
| 传统中药 | 天津市同仁堂医药销售有限公司 | 11 | ||||
| 传统中药 | 天津宏仁堂药业有限公司 | 1,269 | ||||
| 医疗器械 | 天津医药集团众健康达医疗器械有限公司 | 6 | ||||
| 医疗器械 | 天津市中药机械厂 | 9 | ||||
| 化学药 | 天津力生制药股份有限公司 | 1,008 | ||||
| 中药饮片 | 天津市中药饮片厂 | 21,891 | ||||
| 传统中药 | 天津医药集团泓泽医药有限公司 | 87,686 | ||||
| 传统中药 | 天津医药集团敬一堂连锁股份有限公司 | 2,272 | ||||
| 传统中药 | 天津市医药公司 | 767 | ||||
| 化学药 | 天津太河制药有限公司 | 53 | ||||
| 化学药 | 天津市津康制药有限公司 | 100 | ||||
| 传统中药 | 天津药物研究院 | 7 | ||||
| 医疗器械 | 天津市医药空气洁净检测中心 | 2 | ||||
| 医疗器械 | 天津市大明眼镜总店 | 1 | ||||
| 传统中药 | 天津市金谊房地产开发建设公司 | 15 | ||||
| 传统中药 | 天津金益投资担保有限责任公司 | 5 | ||||
注：预计的增幅按照15%比例计算，2012年关联交易总额不超过532,787千元。
二、关联方介绍和关联关系
公司经营涵盖中成药品、中药材、生物工程药品、化学原料药及制剂、营养保健品的生产经营等众多领域，主营业务是中成药的生产和销售，因为公司的控股股东医药集团前身是天津市医药管理局，其控股、参股有众多产品的医药工业企业和销售网络的医药商业企业，公司与这些企业有历史上形成的业务关系，同时为发展和开拓公司业绩，不可避免地要与这些企业发生一定的日常经济往来，形成关联交易。以下为主要关联企业的情况介绍：
| 企业名称 | 注册地 | 主营业务 | 与公司关系 |
| 天津医药集团太平医药有限公司 | 天津 | 生产销售保健医药产品、保健食品、药物、药品和医疗器材。 | 本公司控股股东天津市医药集团有限公司的全资子公司 |
| 天津宏仁堂销售有限公司 | 天津 | 批发中成药、中药饮片、化学药等 | 本公司控股股东天津市医药集团有限公司的控股子公司 |
| 天津宏仁堂药业有限公司 | 天津 | 生产、销售中成药 | 本公司控股股东天津市医药集团有限公司的控股子公司 |
| 天津市同仁堂医药销售有限公司 | 天津 | 批发中成药、中药饮片、化学药等 | 本公司控股股东天津市医药集团有限公司的控股子公司 |
| 天津宜药印务有限公司 | 天津 | 包装装潢印刷品印刷、其他印刷品印刷 | 本公司之联营公司 |
| 天津津康制药有限公司 | 天津 | 生产及出售西药及生化药品等 | 本公司控股股东天津市医药集团有限公司的控股子公司 |
| 天津力生制药股份有限公司 | 天津 | 片剂、硬胶囊、颗粒剂、滴丸、原料药等 | 本公司控股股东天津市医药集团有限公司的控股子公司 |
| 天津医药集团泓泽医药有限公司 | 天津 | 中药材、中成药、西药等 | 本公司控股股东天津市医药集团有限公司的全资子公司 |
| 天津市中药饮片厂 | 天津 | 中药材、中成药等 | 本公司控股股东天津市医药集团有限公司的全资子公司 |
| 天津市医药公司 | 天津 | 中药材、中成药、西药等 | 本公司控股股东天津市医药集团有限公司的全资子公司 |
| 天津医药集团众健康达医疗器械有限公司 | 天津 | 生产销售医疗器械、医疗器材 | 本公司控股股东天津市医药集团有限公司的控股子公司 |
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三、定价政策和定价依据
1、《药品购销合同》约定：合同双方的交易将严格遵循平等、自愿、公平和诚信的原则，交易价格由合同双方参照市场价格协商确定，购货合同的价格不应高于公司向任何第三方购货的价格，销货合同的价格不应低于公司向任何第三方销货的价格。
2、《原材料供应合同》约定：上述企业生产所需的中药原材料全部通过公司购买，供货价格以国家和天津市物价局规定的作价办法确定，对于没有规定的，双方参照市场价格协商确定，其价格不应低于公司向任何第三方供货的价格。
3、《药品包装印刷合同》约定：合同印刷品的价格以该公司不高于市场同类加工品种的价格和该公司为第三方加工同类品种的价格为原则，双方协商确定。
四、交易目的和对本公司的影响
1、 关联交易目的
上述关联交易属本公司经营中的日常普通贸易往来，与关联企业签定合同有助于公司对药品购销、原材料采购和药品包装印刷的统一管理和调控，能够更好的保证公司正常的生产销售，尽可能地降低了本公司的综合成本。
2、关联交易对本公司的影响
双方本次交易将严格遵循平等、自愿、公平和诚信的原则，定价完全按照国家计委有关规定执行或市场价格进行交易，是一种完全的市场行为。该交易不存在损害公司其他股东利益的情形，而将给其他股东带来更高的回报。
五、审议程序
公司已于2009年2月24日召开的2009年第二次董事会会议上审议通过了公司与关联方进行经常性普通贸易往来，并继续签署为期五年的关联交易合同的议案，合同有效期自合同签定之日起至2013年12月31日。公司2008年度股东大会于2009年5月15日审议通过了以上关联交易合同。同时，公司仍将按照上海证券交易所与新加坡交易所的有关规定，在每个年度的股东大会上对日常经营性往来的关联交易合同执行情况进行年度确认。
公司三名独立董事对本项关联交易发表了独立意见，认为此次关联交易的表决程序合法、合规，交易符合上市公司及全体股东的利益。
特此公告。
天津中新药业集团股份有限公司
2012年3月31日
证券代码：600329 股票简称：中新药业 编号：临2012-009号
天津中新药业集团股份有限公司
关于为全资子公司隆顺榕发展有限公司贷款
提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
●被担保人：公司全资子公司天津隆顺榕发展制药有限公司
●本次为其担保金额：1,000万元人民币
●因公司持有其100%股权，本次担保无反担保
●截至本公告日，公司累计提供对外担保7,800万元人民币，其中包括本次担保。
●截至目前，公司无逾期的对外担保。
一、担保情况的概述
天津隆顺榕发展制药有限公司（以下简称“隆发展公司”）拟向天津当地商业银行申请1,000万元信用贷款，并向公司申请给予其综合授信担保。
隆发展公司的蜂胶软胶囊的产业化项目申请到天津市科技型中小企业发展专项资金1,000万元贷款，天津市科委承诺按照银行固定利率6.8%计算，两年贴息总额的30%给其贴息。因此，隆发展公司拟与天津当地商业银行进行合作，签署一年期的综合授信合同。公司董事会同意公司为隆发展公司提供1,000万元的银行综合授信担保，担保期限自合同签署之日起一年。
二、被担保人基本情况
隆发展公司为我公司全资子公司，公司持有其100%股权。该公司成立于2005年12月27日，注册资本4,000万元人民币，经营范围为中药材收购；中成药、中药饮片生产、加工；蜜饯分装；医药技术开发、转让、咨询、服务等。截至2012年2月底，该公司总资产为4,539.18万元，总负债为1,070.26万元。
三、董事会意见
公司于2012年3月29日召开2012年第二次董事会会议，会议全票审议通过了为公司的全资子公司天津隆顺榕发展制药有限公司提供1,000万元贷款担保的议案。
四、累计对外担保数量及逾期担保数量
截至本公告日，公司及控股子公司累计对外担保总额为7,800万元人民币，其中有4,800万元为公司对全资及控股子公司提供的贷款担保，有3,000万元为公司对参股子公司提供的贷款担保。公司最近一期经审计净资产为188,261.58万元，经测算，公司总担保额占最近一期经审计净资产比例为4.14%，本次担保数额占最近一期经审计净资产比例为0.53%。
五、备查文件目录
1、公司2012年第二次董事会决议
2、《担保合同》
特此公告。
天津中新药业集团股份有限公司
2012年3月31日
证券代码：600329 证券简称：中新药业 编号：临2012-010号
天津中新药业集团股份有限公司
2012年第三次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
天津中新药业集团股份有限公司于2012年3月19日发出会议通知，并于2012年3月29日以现场结合通讯方式召开了2012年第三次董事会会议。本次会议应参加董事9人，实参加董事9人。会议召开符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》有关召开董事会会议的规定。会议形成如下决议：
一、审议通过了公司向关联企业天津力生制药股份有限公司转让所持中央药业51%股权的关联交易议案。
二、审议通过了公司向控股股东天津市医药集团有限公司转让所持津康制药10.01%股权的关联交易议案。
三、审议通过了公司收购控股股东天津市医药集团有限公司所持宏仁堂药业40%股权并签署《附生效条件的股权收购协议》的关联交易议案。
四、根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，本次董事会提议召开2012年第一次临时股东大会，股东大会通知于近期发布公告。
五、审议通过了公司向新加坡交易所提交2012年第一次临时股东大会股东通函并请其审核的议案。
以上第一至第三项有关关联交易的议案均需提交公司股东大会审议批准。
张建津、邵彪、郝非非、张平四位董事作为关联方董事回避了第一至第三项有关关联交易议案的表决。
特此公告。天津中新药业集团股份有限公司董事会
2012年3月31日
(下转31版)