股票代码：600779 股票简称：水井坊 编号：临2012-07号

四川水井坊股份有限公司

六届董事会2012年第二次

临时会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

四川水井坊股份有限公司六届董事会2012年第二次临时会议以通讯表决方式召开。本次会议召开通知及相关材料于2012年3月26日发出，送达了全体董事。会议应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人。会议的召集、通知、召开时间、地点、方式及出席人数均符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法、有效。公司7名董事以通讯表决方式对会议议案进行了审议，于2012年3月30日通过了如下决议：

一、审议通过了《四川水井坊股份有限公司董事会关于Diageo Highlands Holding B.V.要约收购事宜致全体股东报告书》

本公司董事会就本次要约收购提出以下建议：

在目前的市场环境下，考虑到本公司的经营状况和公司股票在二级市场的表现，对于要约收购报告书列明的要约收购条件，建议股东不予接受。

本公司独立董事就本次要约收购提出以下建议：

在目前的市场环境下，考虑到本公司的经营状况和公司股票在二级市场的表现，对于要约收购报告书列明的要约收购条件，建议股东不予接受。

本公司董事会聘请的独立财务顾问国金证券股份有限公司就本次要约收购提出以下建议：

根据水井坊历史二级市场价格情况，要约收购价格低于近期二级市场交易的平均价格，且水井坊股票流通性较好，股东可以通过二级市场进行正常交易，建议水井坊的股东不予接受本次要约收购条件。

《四川水井坊股份有限公司董事会关于Diageo Highlands Holding B.V.要约收购事宜致全体股东报告书》及《国金证券股份有限公司关于Diageo Highlands Holding B.V.要约收购四川水井坊股份有限公司之独立财务顾问报告》具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），《四川水井坊股份有限公司独立董事关于本次要约收购的独立意见》具体内容详见附件1。

本项议案表决情况：关联董事黄建勇先生、Kenneth Macpherson（柯明思）先生、Peter Batey（贝彼德）先生回避表决，其余董事4票同意、0 票反对、0票弃权。

二、审议通过了公司《2012年度内部控制规范实施工作方案》

为保证公司顺利执行企业内部控制规范，全面提升公司经营管理水平和风险防范能力，提升公司核心竞争力，促进公司实现可持续发展，根据国家财政部等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》等相关要求，结合公司实际情况，公司制定了《2012年度内部控制规范实施工作方案》。

《2012年度内部控制规范实施工作方案》具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

本项议案表决情况：7票同意、0 票反对、0票弃权。

三、审议通过了公司《内幕信息知情人登记管理制度》（2012年3月修订）

为规范公司内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，防范内幕信息知情人员滥用知情权、泄漏内幕信息、进行内幕交易，维护信息披露的公平原则，保护广大投资者的合法权益，根据中国证监会《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》（证监会公告[2011]30号）的有关规定，对经六届董事会2010年第一次会议审议通过的公司《内幕信息知情人登记管理制度》进行了修订。

《内幕信息知情人登记管理制度》（2012年3月修订）具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

本项议案表决情况：7票同意、0 票反对、0票弃权。

特此公告

四川水井坊股份有限公司

董 事 会

二○一二年三月三十日

附件1：

四川水井坊股份有限公司

独立董事关于本次要约收购的独立意见

根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，我们作为四川水井坊股份有限公司独立董事，现就本次要约收购发表如下独立意见：

鉴于本次要约收购条件及收购人履行的要约收购程序符合国家有关法律、法规的规定，经认真阅读公司董事会所聘请的独立财务顾问——国金证券股份有限公司就本次要约收购所提供的《独立财务顾问报告》，基于独立判断，我们认为：公司董事会所提出的建议符合公司和全体股东的利益，该建议是审慎、客观的。

我们同意公司董事会向公司股东提出的建议，即：在目前的市场环境下，考虑到本公司的经营状况和公司股票在二级市场的表现，对于要约收购报告书列明的要约收购条件，建议股东不予接受。

独立董事签字：郑泰安 吕先锫 陈永忠

2012年3月30日

股票代码：600779 股票简称：水井坊 编号：临2012-08号

Diageo Highlands Holding B.V.要约收购

四川水井坊股份有限公司股份

之第一次提示性公告

Diageo Highlands Holding B.V.董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证券监督管理委员会《关于核准Diageo Highlands Holding B.V.公告四川水井坊股份有限公司要约收购报告书的批复》（证监许可[2012]361号），Diageo Highlands Holding B.V.（以下简称“DHHBV”或“收购人”）于2012年3月22日公告了《四川水井坊股份有限公司要约收购报告书》，宣布自2012年3月26日起向除四川成都全兴集团有限公司（以下简称“全兴集团”）之外的四川水井坊股份有限公司（以下简称“水井坊”）全体股东发出全面收购要约。本次要约具体内容如下：

一、要约收购基本情况

股份类别	要约价格	要约收购股份数量	占总股本的比例
流通股	21.45元/股	294,549,254股	60.29%

二、要约收购的目的

为增强双方在中国白酒行业的合作，DHHBV与成都盈盛投资控股有限公司（以下简称“盈盛投资”）于2010年3月1日签订《股权转让协议》，约定由DHHBV受让盈盛投资持有的全兴集团4%的股权（以下简称“股权转让”）。股权转让完成前，盈盛投资和DHHBV分别持有全兴集团51%和49%的股权。全兴集团已于2011年7月4日在四川省成都市工商行政管理局办理完毕与股权转让有关的工商变更登记手续。目前，盈盛投资在全兴集团的持股比例已由51%降至47%，DHHBV在全兴集团的持股比例已由49%升至53%，从而成为全兴集团的控股股东，并通过全兴集团间接控制水井坊39.71%的股份。

根据《证券法》和《上市公司收购管理办法》，收购人应当向除全兴集团之外的水井坊股东发出全面收购要约。本要约乃为履行上述义务而发出之要约。虽然收购人发出本要约不以终止水井坊的上市地位为目的，但如本次要约收购导致水井坊股权分布不具备《上海证券交易所股票上市规则》项下的上市条件，且收购人未提交股权分布问题解决方案，则水井坊可能终止上市，届时收购人将通过适当安排，保证仍持有水井坊股份的剩余股东能够按要约价格将其股票出售给收购人。

三、要约收购期限

本次要约收购期限共计30个自然日（除非收购人向中国证券监督管理委员会申请延期并获得批准），期限自2012年3月26日至2012年4月24日。

四、操作流程

1、水井坊股东申请预受要约的，应当在要约收购期限内每个交易日的交易时间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受要约事宜，证券公司营业部通过上海证券交易所交易系统办理有关申报手续。

2、预受要约的水井坊股东申请撤回预受要约的，应当在要约收购期限届满3个交易日前的每个交易日的交易时间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份撤回预受要约事宜，证券公司营业部通过上海证券交易所交易系统办理有关申报手续。

3、水井坊股东申报过程中须关注下列要素内容（预受要约）

申报简称	申报类型	申报代码	要约收购价格
水井收购	预受要约	706019	21.45元/股

五、预受要约情况

截至2012年3月29日15:00（自要约期开始第4个交易日），有流通股股东申报预受要约，预受要约股份数量为10股，无撤回预受要约股份。

六、本次要约收购的详细信息

投资者如欲了解本次要约收购的详细信息，请查阅2012年3月22日登载在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《四川水井坊股份有限公司要约收购报告书》。

本次公告为收购人要约收购四川水井坊股份有限公司股份的第一次提示性公告。

特此公告。

Diageo Highlands Holding B.V.

授权代表：Margaretha Catharina

Theodora Maria Gerichhausen

日期：2012年3月30日