中国证券监督管理委员会公告

  〔2012〕6号

  为了向投资者充分揭示因重组可能导致上市公司长期不能弥补亏损的风险，明确监管要求，我会制定了《上市公司监管指引第1号——上市公司实施重大资产重组后存在未弥补亏损情形的监管要求》，现予公布，请遵照执行。

  中国证券监督管理委员会

  二○一二年三月二十三日

  上市公司发行股份购买资产实施重大资产重组后，新上市公司主体全额承继了原上市公司主体存在的未弥补亏损，根据《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的规定，新上市公司主体将由于存在未弥补亏损而长期无法向股东进行现金分红和通过公开发行证券进行再融资。对于上市公司因实施上述重组事项可能导致长期不能弥补亏损，进而影响公司分红和公开发行证券的情形，现明确监管要求如下：

  一、相关上市公司应当遵守《公司法》规定，公司的资本公积金不得用于弥补公司的亏损。

  二、相关上市公司不得采用资本公积金转增股本同时缩股以弥补公司亏损的方式规避上述法律规定。

  三、相关上市公司应当在临时公告和年报中充分披露不能弥补亏损的风险并做出特别风险提示。

  四、相关上市公司在实施重大资产重组时，应当在重组报告书中充分披露全额承继亏损的影响并做出特别风险提示。