股票代码：600509 股票简称：天富热电 2012—临023

新疆天富热电股份有限公司

2011年度股东大会决议公告

特别提示

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。

重要内容提示：

●本次会议没有否决和修改提案的情况

●本次会议没有新增提案提交表决

一、会议召开和出席情况

新疆天富热电股份有限公司2011年度股东大会于2012年3月30日上午10:30分在新疆天富热电股份有限公司会议室召开，董事长刘伟先生主持本次会议。出席会议的股东及股东代表共7人，代表股份313,960,082股，占公司总股本的47.88％，符合《公司法》及《公司章程》的规定。北京国枫凯文律师事务所朱明、崔白律师参加本次会议。

二、提案审议情况

大会审议并通过如下决议：

1、关于公司2011年度报告及年度报告摘要的议案；

同意313,960,082股，占有效表决权股份的100％；反对0股，弃权0股。

2、关于公司2011年度董事会工作报告的议案；

同意313,960,082股，占有效表决权股份的100％；反对0股，弃权0股。

3、关于公司2011年度监事会工作报告的议案；

同意313,960,082股，占有效表决权股份的100％；反对0股，弃权0股。

4、关于公司2011年度财务决算报告的议案；

同意313,960,082股，占有效表决权股份的100％；反对0股，弃权0股。

5、关于公司2011年度利润分配预案；

2011年度利润分配预案为：以2011年12月31日的总股本655,696,586股为基数：

5.1、向全体股东每10股派发现金红利2.30元（含税），共计150,810,214.78元，余331,047,637.58元未分配利润结转以后年度分配；

同意313,960,082股，占有效表决权股份的100％；反对0股，弃权0股。

5.2、2011年度公司不进行资本公积金转增股本。

同意313,960,082股，占有效表决权股份的100％；反对0股，弃权0股。

6、关于公司2011年度对控股子公司提供担保计划的议案；

同意公司向公司所属控股子公司提供共计4亿元的担保，用于开立信用证、承兑汇票及银行贷款等。其中：向新疆天富国际经贸有限公司提供2亿元担保，向石河子天富水利电力工程开发有限责任公司提供1亿元担保，为石河子市天源燃气有限公司及其控股子公司提供5000万元担保，向石河子天富南热电有限公司提供5000万元担保。上述担保事项的有效期为公司股东大会审议通过之日起一年。

同意313,671,182股，占有效表决权股份的99.91％；反对288,900股，弃权0股。

7、关于预计公司2012年度日常关联交易的议案；

公司本年度预计向关联方采购各种原材料不超过25,000万元，向关联人销售各种产品不超过1,000万元，接受关联人提供的劳务不超过500万元，向关联人提供劳务不超过5,000万元。

关联股东新疆天富电力（集团）有限责任公司回避了表决。

同意6,045,540股，占有效表决权股份的100％；反对0股，弃权0股。

8、关于公司2012年生产经营计划的议案；

同意公司2012年生产经营计划，2012年主要生产经营指标为：计划发电量34.8亿KWh，供电量75.97亿KWh，供热量1,230万GJ，供天然气4,000万m3，电、热费回收率不小于98%；计划基建项目投资合计63,788.11万元，其中电网基建项目50,169.11万元，热网基建项目4,605万元，天然气基建项目7341万元，其他基建项目1,133万元，生产设备维修项目540万元; 技改项目投资计划合计2867.28 万元；外购电量不超过60 亿千瓦时，购电单价不超过国家电网公司下网单价。

同意313,960,082股，占有效表决权股份的100％；反对0股，弃权0股。

9、关于申请2012年银行授信的议案；

同意公司向银行申请总计21.5亿元的银行授信额度，其中，向中国银行石河子分行申请金额5亿元人民币，向国家开发银行新疆分行申请金额5亿元，向中国农业银行石河子分行申请金额1亿元，向华夏银行乌鲁木齐分行申请金额2亿元，向交通银行新疆区分行申请金额2亿元，向兴业银行乌鲁木齐分行申请金额2.5亿元，向上海浦东发展银行乌鲁木齐分行申请金额0.5亿元，向招商银行乌鲁木齐分行申请金额1亿元，向中国工商银行石河子分行申请金额2亿元，向中国建设银行石河子分行申请金额1亿元，向昆仑银行乌鲁木齐分行申请金额0.5亿元。上述授信的有效期为公司股东大会审议通过之日起一年。

公司将依据公司的资金使用计划和实际生产经营状况，安排公司本年度的流动资金贷款。

同意313,960,082股，占有效表决权股份的100％；反对0股，弃权0股。

10、关于2012年度公司长期贷款计划的议案；

同意2012年度公司向银行申请总计不超过45亿元的长期借款。

同意313,960,082股，占有效表决权股份的100％；反对0股，弃权0股。

11、关于2012年度公司抵押计划的议案；

同意2011年度公司抵押(机器设备)原值：3,361,595,847.57元，净值：2,247,799,745.64元用于贷款抵押。

同意313,960,082股，占有效表决权股份的100％；反对0股，弃权0股。

12、关于2012年度公司质押计划的议案；

同意2012年度公司质押收取的银行承兑汇票8000万元，用于在石河子工商银行办理不同期限、额度的银行承兑汇票。质押用收取的银行承兑汇票5000万元，在兴业银行乌鲁木齐分行用于办理不同期限、额度的银行承兑汇票。

同意313,960,082股，占有效表决权股份的100％；反对0股，弃权0股。

13、关于与石河子国有资产经营集团公司签定《<石河子开发区化工新材料产业园区能源配套工程委托代建合同>之补充协议》的议案;

同意与石河子国有资产经营集团公司签定《<石河子开发区化工新材料产业园区能源配套工程委托代建合同>之补充协议》，将相关工程代建期限延长一年。

同意313,671,182股，占有效表决权股份的99.91％；反对288,900股，弃权0股。

14、关于公司聘请2012年度审计机构的议案；

同意续聘立信会计师事务所有限公司为公司2011年度审计机构。

同意313,960,082股，占有效表决权股份的100％；反对0股，弃权0股。

15、关于公司2012年度计划向控股股东提供担保的议案；

同意向控股股东新疆天富电力（集团）有限责任公司提供14.5亿元人民币担保，有效期为公司股东大会审议通过之日起一年，用于其向银行申请贷款。

关联股东新疆天富电力（集团）有限责任公司回避了表决

同意5,756,640股，占有效表决权股份的95.22％；反对288,900股，弃权0股。

三、律师见证情况

本次股东大会经北京市国枫律师事务所朱明、崔白律师见证，律师认为，贵公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及贵公司章程的规定；本次股东大会的召集人及出席本次股东大会的人员资格、本次股东大会的表决程序以及表决结果均合法有效。

四、备查文件

1、经与会董事签字的股东大会决议；

2、北京国枫律师事务所出具的本次股东大会法律意见书。

特此公告

新疆天富热电股份有限公司董事会

2012年3月30日

证券代码：600509 证券简称：天富热电 公告编号：2012-临024

新疆天富热电股份有限公司

关于召开公司2012年第三次临时

股东大会的第二次通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本公司曾于2012年3月22日在《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交

易所网站上刊登了《新疆天富热电股份有限公司关于召开公司2012年第三次临时股东大会的通知》，由于本次股东大会将通过上海证券交易所交易系统向社会公

众股股东提供网络形式的投票平台，根据中国证监会《关于加强社会公众股股东

权益保护的若干规定》的要求，现再次公告股东大会通知

根据本公司第四届董事会第六次会议决议，公司决定召开2012年第三次临时股东大会，现将会议召开情况通知如下：

一、会议基本情况

1、会议召开时间：

现场会议召开时间为：2012年4月6日上午10时30分。

网络投票时间为：2012年4月6日上午9:30－11:30，下午1:00－3:00。

2、股权登记日：2012年3月30日。

3、现场会议召开地点：新疆石河子红星路54号新疆天富热电股份有限公司会议室

4、召集人：公司董事会。

5、会议方式：本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在交易时间内通过上述系统行使表决权。

6、会议出席对象

（1）凡2012年3月30日（星期五）下午3时闭市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次临时股东大会及参加表决；因故不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。

（2）公司董事、监事、高级管理人员；

（3）公司聘请的见证律师。

二、会议审议事项

1、关于调整公司非公开发行A股股票方案部分内容的议案

1.1 本次发行的定价基准日、发行价格及定价原则

1.2 发行数量

1.3 本次非公开发行股票决议的有效期限

2、关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案

3、关于修订公司非公开发行A股股票预案的议案

4、关于与新疆天富电力（集团）有限公司签订<附条件生效的股份认购合同之补充协议>的议案

5、关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案

上述1-5项议案已于2012年3月21日经公司第四届董事会第六次会议审议通过。

三、现场会议登记方法

全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

1、登记手续：符合上述条件的法人股东持股东帐户、营业执照复印件、法人代表授权委托书和出席人身份证办理登记手续；符合上述条件的个人股东持股东帐户、身份证办理登记手续；委托代理人持授权委托书、身份证和委托人股东帐户办理登记手续。

2、登记时间：2012年4月5日（星期四）

上午10:30～13:00 下午16:00～19:00

异地股东可于2012年4月5日前采取信函或传真的方式登记。

3、登记地点：新疆石河子市红星路54号新疆天富热电股份有限公司证券部

4、联系办法

邮政编码：832002

联系电话：0993-2901128

传 真：0993-2904371

联系人 ：谢 炜

四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

1、本次临时股东大会通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2012年4月6日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00，投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。

2、投票代码：738509；

投票简称：天富投票

3、股东投票的具体程序为：

（1）买卖方向为买入投票；

（2）在“申报价格”项下填报本次临时股东大会需要表决的议案事项顺序号，以1.00 元代表第1个需要表决的议案事项，以2.00元代表第2个需要表决的议案事项，以此类推。本次临时股东大会需要表决的议案事项的顺序号及对应的申报价格如下表：

序号	议案	申报价格（元）
总议案	表示对以下议案1至议案5所有议案表决	99.00
1	关于调整公司非公开发行A股股票方案部分内容的议案	1.00
1.1	本次发行的定价基准日、发行价格及定价原则	1.01
1.2	发行数量	1.02
1.3	本次非公开发行股票决议的有效期限	1.03
2	关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案	2.00
3	关于修订公司非公开发行A股股票预案的议案	3.00
4	关于与新疆天富电力（集团）有限公司签订<附条件生效的股份认购合同之补充协议>的议案	4.00
5	关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案	5.00

（3）在“表决意见”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

表决意见种类	对应的申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

4、投票举例

（1）股权登记日持有“天富热电”的投资者，对公司2012年第3次临时股东大会所有议案投同意票、反对票或弃权票，其申报流程分别如下：

投票代码	投票简称	买卖方向	申报价格	申报股数	代表意向
738509	天富投票	买入	99.00	1股	同意
738509	天富投票	买入	99.00	2股	反对
738509	天富投票	买入	99.00	3股	弃权

（2）股权登记日持有“天富热电”的投资者，对公司2012年第3次临时股东大会第一个议案《关于调整公司非公开发行A股股票方案部分内容的议案》投同意票、反对票或弃权票，其申报流程分别如下：

投票代码	投票简称	买卖方向	申报价格	申报股数	代表意向
738509	天富投票	买入	1.00	1股	同意
738509	天富投票	买入	1.00	2股	反对
738509	天富投票	买入	1.00	3股	弃权

5、投票注意事项：

（1）本次会议有多个待表决的提案，股东可以根据其意愿决定对提案的投票申报顺序。投票申报不得撤单。

（2）对同一事项不能多次进行投票，出现多次投票的（含现场投票、委托投票、网络投票），以第一次投票结果为准。

（3）本次会议有多项表决事项时，股东仅对某项或某几项议案进行网络投票的，即视为出席本次会议，其所持表决权数纳入出席本次会议股东所持表决权数计算，对于该股东未投票或投票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权处理。

（4）在股东对总议案进行了投票表决时，如果股东先对各议案中的一项或多项投票表决，然后对总议案投票，以股东对议案中已投票表决议案的表决意见为准，未投票表决的议案，以对总议案的投票表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，然后对各议案中的一项或多项议案投票表决，则以子议案的投票表决为准。

（5）网络投票期间，如投票系统遇到突发重大事件的影响，则本次会议的进程遵照当日通知。

五、注意事项

1、拟出席现场会议的股东或股东代理人请于会议开始前半个小时内到达会议地点，并携带本人有效身份证件、股票账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

2、参加会议的股东住宿费和交通费自理。

3、股东参会回执及授权委托书附后。

六、备查文件

1、《新疆天富热电股份有限公司第四届董事会第六次会议决议》；

2、《新疆天富热电非公开发行股票预案》；

3、《附生效条件的股份认购协议》；

特此公告。

新疆天富热电股份有限公司董事会

2012年3月21日

附件1：

回执

截止2012年3月30日，本人／本单位持有“天富热电”股票 股，拟参加新疆天富热电股份有限公司2012年第3次临时股东大会。

出席人姓名：

股东帐户：

股东姓名或名称（签字或盖章）：

年 月 日

附件2：

授权委托书

本人／本单位作为新疆天富热电股份有限公司的股东，兹委托 先生/女士代为出席公司2012年第3次临时股东大会，并对会议议案行使如下表决权，

本人对本次会议审议事项中未作具体指示的，受托人有权／无权按照自己的意思表决。

序号	议案名称	同意	反对	弃权
1	关于调整公司非公开发行A股股票方案部分内容的议案
1.1	本次发行的定价基准日、发行价格及定价原则
1.2	发行数量
1.3	本次非公开发行股票决议的有效期限
2	关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案
3	关于修订公司非公开发行A股股票预案的议案
4	关于与新疆天富电力（集团）有限公司签订《附条件生效的股份认购协议之补充协议》的议案
5	关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案

备注：委托人应在委托书中"同意"、"反对"、"弃权"项下的方格内选择一项

用"√"明确授意受托人投票。

委托人（签字或盖章）： 受托人（签字）：

委托人持股数： 受托人身份证号 ：

委托人身份证号：

委托人股东帐号：

委托日期：__

股票代码：600509 股票简称：天富热电 2012—临025

新疆天富热电股份有限公司

关于公司债申请获得发审委审核通过的公告

特别提示

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。

新疆天富热电股份有限公司（以下简称“公司”）2012年第一次临时股东大会审议并通过了关于发行公司债券的相关议案。

2012年3月30日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会对公司本次发行公司债券的申请进行了审核。根据审核结果，公司本次发行公司债券的申请获得通过。

特此公告

新疆天富热电股份有限公司董事会

2012年3月30日