证券代码：600604 900902 股票简称： *ST二纺 *ST二纺B 编号：临2012-009

  上海二纺机股份有限公司

  2011年度(暨第三十四次)股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次会议是否有否决或修改提案的情况：无

● 本次会议是否有新提案提交表决：无

上海二纺机股份有限公司(以下简称：“公司”)2011年度(暨第三十四次)股东大会，于2012年3月30日在上海召开。出席本次股东大会的股东及股东代理人共44名，代表股份240,164,017股，占公司有表决权股份总数的42.3982％，其中A股股份237,508,988股、B股股份2,655,029股，分别占公司有表决权股份总数的41.9294％、0.4687％；涉及关联交易的议案，关联股东太平洋机电(集团)有限公司回避了表决。本次会议的召开和程序符合《公司法》和《公司章程》有关规定。会议由董事长夏斯成先生主持，会议审议情况如下：

一、审议通过《公司董事会2011年度工作报告》

表决结果:

	代表股份数	同意股数	反对股数	弃权股数	赞成比例
全体股东	240,164,017	240,118,017	0	46,000	99.9808%
A股股东	237,508,988	237,508,988	0	0	100.0000%
B股股东	2,655,029	2,609,029	0	46,000	98.2674%

二、审议通过《公司监事会2011年度工作报告》

表决结果:

	代表股份数	同意股数	反对股数	弃权股数	赞成比例
全体股东	240,164,017	240,074,917	0	89,100	99.9629%
A股股东	237,508,988	237,465,888	0	43,100	99.9819%
B股股东	2,655,029	2,609,029	0	46,000	98.2674%

三、审议通过《公司独立董事2011年度述职报告》

表决结果:

	代表股份数	同意股数	反对股数	弃权股数	赞成比例
全体股东	240,164,017	240,074,917	43,100	46,000	99.9629%
A股股东	237,508,988	237,465,888	43,100	0	99.9819%
B股股东	2,655,029	2,609,029	0	46,000	98.2674%

四、审议通过《公司2011年度报告正文和摘要》

表决结果:

	代表股份数	同意股数	反对股数	弃权股数	赞成比例
全体股东	240,164,017	240,118,017	0	46,000	99.9808%
A股股东	237,508,988	237,508,988	0	0	100.0000%
B股股东	2,655,029	2,609,029	0	46,000	98.2674%

五、审议通过《公司2011年度财务决算报告》

表决结果:

	代表股份数	同意股数	反对股数	弃权股数	赞成比例
全体股东	240,164,017	240,118,017	0	46,000	99.9808%
A股股东	237,508,988	237,508,988	0	0	100.0000%
B股股东	2,655,029	2,609,029	0	46,000	98.2674%

六、审议通过《公司2012年度财务预算报告》

表决结果:

	代表股份数	同意股数	反对股数	弃权股数	赞成比例
全体股东	240,164,017	240,074,917	0	89,100	99.9629%
A股股东	237,508,988	237,465,888	0	43,100	99.9819%
B股股东	2,655,029	2,609,029	0	46,000	98.2674%

七、审议通过《公司2011年度利润分配预案》

表决结果:

	代表股份数	同意股数	反对股数	弃权股数	赞成比例
全体股东	240,164,017	240,074,917	0	89,100	99.9629%
A股股东	237,508,988	237,465,888	0	43,100	99.9819%
B股股东	2,655,029	2,609,029	0	46,000	98.2674%

八、审议通过《关于提请股东大会授权董事会审定公司2012年度持续性销售经营关联交易的提案》

本提案涉及关联交易, 关联股东太平洋机电(集团)有限公司回避了表决。

表决结果:

	代表股份数	同意股数	反对股数	弃权股数	赞成比例
全体股东	2,735,365	2,646,265	43,100	46,000	96.7427%
A股股东	80,336	37,236	43,100	0	46.3503%
B股股东	2,655,029	2,609,029	0	46,000	98.2674%

九、审议通过《关于续聘审计会计师事务所的提案》

表决结果:

	代表股份数	同意股数	反对股数	弃权股数	赞成比例
全体股东	240,164,017	240,074,917	0	89,100	99.9629%
A股股东	237,508,988	237,465,888	0	43,100	99.9819%
B股股东	2,655,029	2,609,029	0	46,000	98.2674%

本次股东大会经上海市金石律师事务所周俊岭律师、汪旻铭律师 见证，其结论意见为：公司本次股东大会召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、会议表决程序、表决结果以及形成的会议决议均符合法律、法规和《公司章程》的规定，合法有效。

上海二纺机股份有限公司董事会

2012年3月30日