股票代码：600372 股票简称：中航电子 编号：临2012 — 10

  中航航空电子设备股份有限公司

  2011年年度股东大会决议公告

  特 别 提 示

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  重要内容提示：

  1、本次会议无否决或修改提案的情况。

  2、2012年3月19日，公司董事会收到公司股东中航航空电子系统有限责任公司（以下简称“系统公司”，持有公司152,675,262股股票，占公司股份总数的18.58%）提交的临时提案，要求公司董事会提交2011年年度股东大会审议，临时提案主要内容为公司关于前次募集资金使用情况的专项报告。

  一、会议召开和出席情况

  中航航空电子设备股份有限公司(以下简称“公司”)2011年年度股东大会于2012年3月30日上午9：30以现场会议方式在北京市朝阳区京顺路5号曙光大厦A座704号公司会议室召开。出席会议的股东10名（含股东代理人），代表股份656,923,594 股，占公司总股份821,698,975股的79.95%，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

  本次大会由公司董事会召集，会议由董事长卢广山先生主持，公司董事、监事、高管人员及北京嘉源律师事务所见证律师列席了会议。

  二、提案审议情况

  会议通过认真审议，逐项以记名表决的方式，通过了以下决议：

  1、以656,923,594票同意（占应表决票数100%），0票反对，0票弃权通过2011年度董事会工作报告。

  2、以656,923,594票同意（占应表决票数100%），0票反对，0票弃权通过2011年度监事会工作报告。

  3、以656,923,594票同意（占应表决票数100%），0票反对，0票弃权通过2011年年度财务决算报告。

  4、以656,923,594票同意（占应表决票数100%），0票反对，0票弃权通过2011年年度报告及摘要。

  5、以656,923,594票同意（占应表决票数100%），0票反对，0票弃权通过2011年度利润分配预案。

  经中瑞岳华会计师事务所审计，本公司2011年度实现的归属于母公司的净利润410,865,251.62 元，由于公司以前年度亏损，本年度累计未分配利润为-324,668.75 元，公司2011 年度不进行现金分红。

  6、以656,923,594票同意（占应表决票数100%），0票反对，0票弃权通过2011年度资本公积金转增股本的议案。

  经中瑞岳华会计师事务所审计，截至2011年12月31日，公司股本总为821,698,975股， 资本公积2,501,193,404.68元，盈余公积160,410,784.07元，所有者权益合计数为3,723,284,967.12元。现公司拟以2011年12月31日末总股本821,698,975股为基数，以资本公积向全体股东按每10股转增6股的比例转增股本，共计转增493,019,385股，方案实施后资本公积余额为2,008,174,019.68元，转增后公司总股本为1,314,718,360股。

  7、以656,923,594票同意（占应表决票数100%），0票反对，0票弃权通过2011年度审计费用和报酬及续聘中瑞岳华会计师事务所议案。

  8、以3,201,962票同意（占应表决票数98.93%），34,700票反对（占应表决票数1.07%），0票弃权通过2012年度日常关联交易及交易金额议案。（在表决时关联股东回避表决）

  9、以656,886,391票同意（占应表决票数99.99%），0票反对，37203（占应表决票数0.01%）票弃权通过公司内部控制自我评价报告。

  10、以656,923,594票同意（占应表决票数100%），0票反对，0票弃权通过修改公司章程议案。

  11、以656,923,594票同意（占应表决票数100%），0票反对，0票弃权通过独立董事2011年度述职报告。

  12、以656,923,594票同意（占应表决票数100%），0票反对，0票弃权通过关于调整公司董事会、监事会人数暨修改《公司章程》的议案。

  13、以656,923,594票同意（占应表决票数100%），0票反对，0票弃权通过关于修改公司部分管理制度的议案。

  14、以 656,923,594票同意（占应表决票数100%），0票反对，0票弃权通过审议中航航空电子系统有限责任公司临时提案。

  三、律师见证情况

  经北京嘉源律师事务所颜羽律师、郭斌律师现场见证，认为公司本次股东大会的召集、召开程序，包括增加临时议案的程序，出席会议人员的资格及表决程序均符合《公司法》、《股东大会规则》、《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的规定，通过的决议合法有效。

  四、备查文件目录

  1、 公司2011年度股东大会会议资料

  2、经与会董事签字确认的公司2011年年度股东大会决议

  3、北京嘉源律师事务所关于中航航空电子设备股份有限公司2011年度股东大会法律意见书

  特此公告

  中航航空电子设备股份有限公司

  董 事 会

  2012年3月30日