证券代码：600019 证券简称：宝钢股份 公告编号：临2012-010

债券代码：126016 债券简称：08宝钢债

宝山钢铁股份有限公司

第四届董事会第十八次会议决议公告

暨召开2011年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

宝山钢铁股份有限公司（以下称公司）于2012年3月19日以电子邮件和书面方式发出召开董事会的通知及会议资料，并于2012年3月29日-30日于上海召开了公司第四届董事会第十八次会议。本次董事会应出席董事9名，实际出席董事8名，吴耀文董事因工作原因未出席本次董事会，委托贝克伟董事代为出席表决。公司监事会5名监事及部分高级管理人员列席了会议。本次董事会会议经过了适当的通知程序，会议程序符合有关法律、行政法规及公司章程的规定，会议及通过的决议合法有效。

本次会议由何文波董事长主持，董事会听取了《关于公司2011年度资产损失情况的报告》、《关于2011年度固定资产投资项目情况的报告》，通过以下决议：

一、批准《2011年度总经理工作报告》

全体董事听取了总经理工作报告，并一致审议通过公司“2011年对外捐赠、赞助”及“2012年捐赠、赞助工作的建议”。

二、批准《关于2011年末提取各项资产减值准备的议案》

公司2011年末坏账准备余额 42,336.06万元，存货跌价准备余额99,695.51万元，年末固定资产减值准备余额4,740.87万元。

全体董事一致通过本议案。

三、同意《2011年年度报告（全文及摘要）》

全体董事一致通过本议案，并将《2011年年度报告（全文及摘要）》提交股东大会审议。

四、同意《2011年度财务决算报告》

全体董事一致通过本议案，并提交股东大会审议。

五、同意《关于2011年度利润分配的预案》

按2011年度净利润的10%提取法定盈余公积和任意盈余公积各505,950,338.78元；拟向在派息公告中确认的股权登记日在册的全体股东每10股派发现金股利2.0元（含税）, 派发现金股利总额为3,502,409,617.60元。

全体董事一致通过本议案，并提交股东大会审议。

六、批准《关于2011年度组织机构管理工作执行情况及2012年度工作方案的议案》

全体董事一致通过本议案。

七、批准《2011年度全面风险管理报告》

全体董事一致通过本议案。

八、批准《关于<2011年度内部控制评价报告>及<2012年内部控制规范实施工作方案>的议案》

全体董事一致通过本议案。

九、批准《关于延长为全资子公司供货事项提供履约保函授权期限的议案》

公司于2011年3月29－30日召开的四届十一次董事会审议通过《关于延长为全资子公司供货事项提供履约保函授权期限的议案》，授权公司管理层全权审批公司为国内外全资销售子公司在公司统筹策划下参与以本公司产品和服务为主的国内外供货事项提供履约保函，有效期至2012年召开的年度董事会止。

履约保函实际风险有限，与一般担保事项存在本质差别；并且国内外钢材市场竞争日趋激烈，为充分把握市场销售时机，使公司国内外销售分支机构在公司统筹策划下积极参与国内外供货招标项目，董事会同意授权公司管理层全权审批公司为国内外全资销售子公司在公司统筹策划下参与以本公司产品和服务为主的国内外供货事项提供履约保函，但《公司法》、《公司章程》等规定应由股东大会审议的担保事项除外，本授权有效期至2013年召开的年度董事会止。

目前，除上次授权涉及的宝和通商株式会社、宝钢美洲贸易有限公司、宝钢欧洲有限公司、宝钢新加坡贸易有限公司、天津宝钢北方贸易有限公司、成都宝钢西部贸易有限公司、武汉宝钢华中贸易有限公司、广州宝钢南方贸易有限公司、上海宝钢钢材贸易有限公司、上海宝钢商贸有限公司、上海宝钢浦东国际贸易有限公司、上海宝钢宝山钢材贸易有限公司、沈阳宝钢钢材贸易有限公司、长春宝钢钢材贸易有限公司及上海不锈钢贸易有限公司等15家国内外全资销售子公司外，新增北京宝钢北方贸易有限公司等1家全资销售子公司。公司将根据营销管理的变化，增减上述全资销售子公司的范围。

全体董事一致通过本议案。

十、批准《可持续发展报告（2011）》

全体董事一致通过本议案。

十一、同意《关于续聘德勤华永会计师事务所为2012年度独立会计师的议案》

公司拟续聘德勤为公司2012年度的独立会计师，其审计费用为人民币288万元（含税），德勤为审计业务实际发生的代垫费用由公司承担，聘期至2012年年度股东大会结束时止。全体独立董事对审计费用的决策程序无异议。

全体董事一致通过本议案，并提交股东大会审议。

十二、同意《关于2012年日常关联交易的议案》

全体独立董事事前同意将本议案提交董事会审议，并对此议案发表了独立意见。

全体独立董事同意本议案；关联董事何文波、刘占英、赵周礼、吴耀文、贝克伟回避表决本议案，全体非关联董事同意本议案。董事会决定将达到股东大会审议标准的关联交易提交股东大会审议。

十三、同意《关于2012年度预算的议案》

全体董事一致通过本议案，并提交股东大会审议。

十四、批准《关于高级管理人员2011年度绩效评价结果及薪酬结算的议案》

全体独立董事一致同意本议案，全体董事一致通过本议案。

十五、同意《2011年董事、监事及高管人员年度薪酬情况报告》

全体独立董事一致同意本议案，全体董事一致通过本议案，并提交股东大会审议。

十六、批准《关于总经理2012年度绩效指标及目标（值）的议案》

全体董事一致通过本议案。

十七、同意《关于董事会换届选举的议案》

第四届董事会提名，第五届董事会由9名董事组成，候选人名单为：何文波、马国强、赵周礼、诸骏生、王力、贝克伟、黄碧娟、黄钰昌、刘文波等九人，其中黄碧娟、黄钰昌、刘文波为独立董事候选人。外部董事贝克伟、独立董事黄钰昌为会计专业人士。

董事会提名何文波先生作为第五届董事会董事长人选，在股东大会批准董事人选后，提交第五届董事会第一次会议审议。

全体董事一致通过本议案，并提交股东大会审议。

公司将把独立董事候选人的有关材料提交上海证券交易所。上海证券交易所将对独立董事候选人的任职资格和独立性进行审核。若上海证券交易所对独立董事候选人提出异议，公司将在股东大会上对该独立董事候选人被提出异议的情况作出说明，并不将其作为独立董事候选人提交股东大会表决。

十八、批准《关于召开2011年年度股东大会的议案》

董事会召集2011年年度股东大会，该股东大会于2012年4月27日在上海召开。

全体董事一致通过本议案。

特此公告

宝山钢铁股份有限公司董事会

2012年3月31日

关于召开2011年年度股东大会的通知

董事会提议于2012年4月27日(星期五)在上海召开宝山钢铁股份有限公司(以下称“公司”)2011年年度股东大会，会议有关事项如下：

一、会议基本情况

（一） 会议召开时间：2012年4月27日下午1时

（二） 会议方式：现场会议

（三） 会议召开地点：上海东怡大酒店（浦东新区丁香路555号，电话：021-61621118）2楼荟萃厅

（四） 股权登记日：2012年4月18日（星期三）

（五） 会议召集人：公司董事会

（六） 股东表决方式：现场投票表决

（七） 参加会议人员

1.公司董事、监事及高级管理人员；

2.截止于2012年4月18日（股权登记日）交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体A股股东；

符合上述条件的股东有权委托他人持股东授权委托书、代理人本人有效身份证件参加会议，该股东代理人不必为股东。

二、会议审议议题

（一） 2011年度董事会报告

主要内容：公司经营情况回顾、总体经营情况、对公司未来发展的展望、2012年公司经营计划、公司投资情况、董事会日常工作、利润分配预案。

（二） 2011年度监事会报告

主要内容：监事会工作情况、监事会发表意见情况。

（三）2011年年度报告（正文及摘要）

主要内容：公司基本情况简介、会计数据和业务数据摘要、股本变动及股东情况、董事、监事、高级管理人员和员工情况、公司治理结构、股东大会情况简介、董事会报告、监事会报告、重要事项、财务报告、备查文件目录。

（四）2011年董事、监事及高级管理人员年度薪酬情况报告

主要内容：董事、监事、高级管理人员本年度税前报酬总额为1627.48万元。

（五）2011年度财务决算报告

主要内容：公司2011年度财务决算报告包括2011年12月31日的合并及公司资产负债表、2011年度的合并及公司利润表、2011年度的合并及公司现金流量表、2011年度的合并及公司股东权益变动表，德勤华永会计师事务所有限公司已对其审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

（六）关于2011年度利润分配的预案

主要内容：按2011年度净利润的10%提取法定盈余公积和任意盈余公积各505,950,338.78元；拟向在派息公告中确认的股权登记日在册的全体股东每10股派发现金股利2.0元（含税）, 派发现金股利总额为3,502,409,617.60元。

（七）关于2012年度预算的议案

主要内容：2012年计划产铁2,325万吨、产钢2,525万吨、商品坯材销量2,425万吨；营业总收入2,160亿元，营业成本1,960亿元

（八）关于续聘德勤华永会计师事务所为2012年度独立会计师的议案

主要内容：公司拟续聘德勤为公司2012年度的独立会计师，其审计费用为人民币288万元（含税），德勤为审计业务实际发生的代垫费用由公司承担，聘期至2012年年度股东大会结束时止。

（九）关于2012年日常关联交易的议案

主要内容：预计2012年公司采购商品关联交易额为513.3亿元，销售产品、商品368.6亿元，接受劳务57.0亿元。

独立董事意见：

1、同意此项议案。

2、此项议案符合公司及全体股东的最大利益。

3、公司关联董事进行了回避表决，符合国家有关法规和公司章程的有关规定。

4、本公司减少和规范关联交易措施合法、有效。

（十）关于董事会换届选举的议案

主要内容：第四届董事会提名，第五届董事会由9名董事组成，候选人名单为：何文波、马国强、赵周礼、诸骏生、王力、贝克伟、黄碧娟、黄钰昌、刘文波等九人，其中黄碧娟、黄钰昌、刘文波为独立董事候选人。外部董事贝克伟、独立董事黄钰昌为会计专业人士。董事会提名何文波先生作为第五届董事会董事长人选，在股东大会批准董事人选后，提交第五届董事会第一次会议审议。

（十一）关于监事会换届选举的议案

主要内容：第四届监事会建议第五届监事会由5人组成（其中2人为职工监事），并提名下列人士为公司第五届监事会非职工代表监事人选：刘占英、郭斌、吴琨宗。公司职工代表大会将选举出两位公司第五届监事会职工代表监事。

会议资料详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。

三、股东参加会议办法

1.股东大会登记

股东可于2012年4月20日（星期四）前书面回复公司进行登记(以信函或传真方式)，书面材料应包括股东姓名（或单位名称）、有效身份证件复印件（或法人营业执照复印件）、股票账户卡复印件、股权登记日所持有表决权股份数、联系电话、地址及邮编(受委托人须附上本人有效身份证件复印件和授权委托书)。

书面回复地址：上海市宝山区富锦路885号宝钢指挥中心13楼

宝山钢铁股份有限公司董事会秘书室

邮编：201900

电话：021－26647000

传真：021－26646999

联系人：鄂鸣

2.现场参会

拟出席会议的股东或股东代理人请于会议开始前半个小时内到达会议地点，并携带本人有效身份证件、股票账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

会期半天，出席会议人员食宿及交通费用自理。

附件：

授权委托书

兹授权 先生（女士）代表本人（单位）出席宝山钢铁股份有限公司2011年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人签字（盖章）：    

委托人身份证号码：

委托人股票账户：   

委托人持股数量：

受托人签字：   

受托人身份证号码：

议案序号	议案名称	同意	反对	弃权
议案一	2011年度董事会报告
议案二	2011年度监事会报告
议案三	2011年年度报告（正文及摘要）
议案四	2011年董事、监事及高级管理人员年度薪酬情况报告
议案五	2011年度财务决算报告
议案六	关于2011年度利润分配的预案
议案七	关于2012年度预算的议案
议案八	关于续聘德勤华永会计师事务所为2012年度独立会计师的议案
议案九	关于2012年日常关联交易的议案
议案十	关于董事会换届选举的议案
议案十一	关于监事会换届选举的议案

委托日期：2012年 月 日

注：1. 委托人应在委托书中“同意”、“反对”、“弃权”项下的方格内选择一项用“√”明确授意受托人投票；

2. 若股东不在上表对每一审议事项作赞成、反对或弃权票的指示，股东代理人可按自己的意思表决。

附件一、董事候选人简历

何文波

1955年6月生，中国国籍。

1982年毕业于东北工学院，获得学士学位，2000年在中欧国际工商学院获得EMBA硕士学位，高级工程师。

何先生现任宝钢集团有限公司董事、总经理，宝山钢铁股份有限公司第四届董事会董事长。

何先生具有丰富的制造技术管理、营销管理、经营管理和人力资源管理经验。1982年2月加入宝钢，曾任宝钢初轧厂厂长、热轧厂厂长、技术部部长；1994年9月任宝钢总经理助理；1996年4月任宝钢副总经理，1996年8月兼任宝钢国贸总公司副总经理；1998年11月任上海宝钢集团公司董事、副总经理，2000年2月兼任宝钢股份董事，2001年10月兼任宝钢国际董事长、总裁，2003年6月起不再兼任宝钢国际总裁；2005年10月任宝钢集团有限公司副总经理，兼宝钢股份董事、宝钢国际董事长，2006年5月起不再兼任宝钢国际董事长； 2008年4月至今任宝钢集团有限公司董事、总经理，期间，2008年4月起兼任宝钢股份董事、2009年4月起兼任宝钢股份副董事长、2010年4月起兼宝钢股份董事长。

马国强

1963年11月生，中国国籍。

1986年7月毕业于北京科技大学，获得硕士学位，2005年8月获得美国亚利桑那州立大学 -上海国家会计学院EMBA硕士学位，高级会计师。

马先生现任宝山钢铁股份有限公司董事、总经理。

马先生对公司企业财务、会计、金融、投资管理方面具有丰富经验。1995年7月加入宝钢，历任宝钢计划财务部副部长、部长；2001年3月任上海宝钢集团公司副总经理；2005年10月任宝钢集团有限公司副总经理；2006年8月任宝钢集团有限公司副总经理、总会计师；2009年4月起任宝钢股份董事、总经理。

赵周礼

1956年4月生，中国国籍。

1882年毕业于东北工学院，获得学士学位，2002年3月获得东北大学博士学位，教授级高级工程师。

赵先生现任宝钢集团有限公司副总经理，宝山钢铁股份有限公司第四届董事会董事。

赵先生对企业生产经营、钢铁制造业生产及设备管理、人力资源管理方面具有丰富经验。1982年7月加入宝钢，历任宝钢设备部副部长、部长；1996年4月任宝钢总经理助理；2000年5月任宝钢股份副总经理（期间，2007年5月至2008年3月兼任宝钢分公司总经理）；2010年7月任宝钢集团副总经理（2010年1月至2010年12月同时任宝钢工程技术集团董事长），2010年12月起兼任湛江钢铁公司总经理，2011年4月起兼任宝钢股份董事。

诸骏生

1960年11月生，中国国籍。

1883年毕业于马鞍山钢铁学院，获得学士学位，2001年9月获得中欧国际工商学院EMBA硕士学位，高级工程师。

诸先生现任宝山钢铁股份有限公司董事、党委副书记。

诸先生对人力资源管理、供应链管理、安全生产管理方面具有丰富经验。1982年加入宝钢，历任宝钢生产计划处副处长、成本管理处副处长、处长、人事部副部长，宝钢股份人事处处长；2001年5月任宝钢股份总经理助理兼人事处处长；2003年6月任宝钢股份副总经理、党委副书记（期间，2006年8月至2010年3月只任宝钢股份副总经理）；2010年9月任宝钢股份党委副书记；2011年4月任宝钢股份董事、党委副书记。

王力

1956年6月生，中国国籍。

1982年毕业于东北工学院，获学士学位，高级工程师。

王先生现任宝钢集团有限公司董事会秘书、总经理助理。

王先生在信息管理、系统创新管理、经营管理方面具有丰富的经验。1982年2月加入宝钢，历任宝钢企业管理处副处长，系统开发部部长，自动化所所长，宝钢计算机公司总经理，宝信软件股份有限公司党委副书记兼纪委书记、副总经理、高级副总经理、总经理；2006年10月任宝钢股份总经理助理兼系统创新部部长；2008年4月任宝钢集团有限公司业务总监；2009年1月任宝钢集团有限公司业务总监、董事会秘书，2009年5月不再任宝钢集团业务总监，并与2009年5月至2011年3月兼任运营改善部总经理；2011年5月任宝钢集团董事会秘书、总经理助理。

贝克伟

1957年3月生，美国国籍。

贝先生1979年毕业于台北大学，获学士学位，1981年在南伊利诺伊大学获得工商管理学硕士学位，1986年在北得克萨斯大学获得会计学博士学位。

贝先生现任亚利桑那州立大学凯瑞商学院副院长，会计学教授，博士生导师，宝山钢铁股份有限公司第四届董事会独立董事。

贝先生1986年任亚利桑那州立大学助理教授；1992年任副教授；1998年任正教授并于2003年被任命为凯瑞商学院副院长。贝先生还兼任亚利桑那州立大学中国理事会理事。

贝先生是美国会计学会富有影响力的一员。1996至1997年任美国会计学会全球委员会主席。同年，贝先生协助创办了中国会计教授学会。 贝先生还于1993年、1994年和2004年担任了北美华人会计教授学会主席。

贝先生曾经为多家顶尖跨国公司承担各类咨询项目，包括摩托罗拉公司、英特尔公司、美国银行、Dial集团、雷神集团、思科集团和霍尼维尔公司。

黄碧娟

1961年8月生，中国香港。

黄女士1983年毕业与香港大学，获得学士学位。

黄女士现任汇丰中国行长兼行政总裁。

黄女士具有丰富的资本运作、金融管理经验。1992年1月至2009年9月任汇丰控股环球银行部香港区常务总监，并历任银团贷款经理、资本市场部高级经理、大中华地区债务发行部主管、环球银行部香港区常务总监；2009年9月任汇丰中国副行政总裁；2010年6月任汇丰中国行长兼行政总裁。

黄钰昌

1955年1月生，美国国籍。

黄先生1979年毕业于台湾政治大学，获得硕士学位，1987年在加里福利亚伯克利分校获得博士学位。

黄先生现任亚利桑那州立大学凯瑞商学院会计系副教授。

黄先生1987年在匹兹堡大学凯兹商学院任职；1995年任亚利桑那州立大学凯瑞商学院会计系副教授。

黄先生的研究领域包括管理会计，战略成本管理，激励机制设计，绩效评估。在凯瑞商学院16年的执教生涯中，黄教授的授课主要对象为工商管理学硕士包括各式MBA课程，以及为高级管理人员开设的EMBA专业项目和博士生管理会计研究。黄教授现任会计系博士班主任，历年来担任约20位博士生论文的督导。

黄教授曾经为多家跨国企业承担各类咨询项目包括，摩托罗拉公司(Motorola)，英特尔公司(Intel)，台湾恆光化學股份有限公司，台湾嘉硕电子，中国联通，Gila River Indian Hospital，Shadyside Hospital - Pittsburgh, Allegany General Hospital - Pittsburgh, 旺旺食品。

刘文波

1968年8月生，中国国籍。

刘先生1991年毕业于北方工业大学，获得学士学位，2002年9月在英国克兰菲尔德管理学院获得硕士学位，2003年9月在英国剑桥大学获得工商管理硕士学位。

刘先生在企业管理咨询行业具有丰富的经验。在加入咨询行业之前，刘先生曾先后在西门子和DHL工作7年；2002年2月任宝洁公司（英国）外部专家顾问；2002年11月任Smartbead科技公司（英国）外部专家顾问；2003年9月任科尼尔管理咨询公司资深专家顾问；2005年9月任埃森哲管理咨询公司北亚区总监；2007年6月任罗兰贝格管理咨询公司全球高级合伙人和大中华区副总裁。

刘先生有着深厚的服务于众多领先的中国国有企业及跨国公司的咨询经验。服务过的国企包括中石油、中石化、国家电网、国电、华电、中广核、西电集团、中盐集团、上海电气、上海航天科工等。刘文波先生也是知名的绿色科技专家，对风能、太阳能、核电、生物质能、电动汽车等绿色科技领域有着独到的见解。在咨询课题方面，刘文波先生在企业战略规划、市场营销、组织及管控、企业并购后整合、运营管理以及供应链管理等领域有着丰富的专业经验。

附件二、独立董事提名人声明

独立董事提名人声明

提名人宝山钢铁股份有限公司董事会，现提名黄碧娟为宝山钢铁股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任宝山钢铁股份有限公司第五届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与宝山钢铁股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：

一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。被提名人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。被提名人已承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。

二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：

（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

四、独立董事候选人无下列不良纪录：

（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

五、包括宝山钢铁股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在宝山钢铁股份有限公司连续任职未超过六年。

本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

特此声明。

提名人：宝山钢铁股份有限公司董事会

（盖章）

2012年3月29日

独立董事提名人声明

提名人宝山钢铁股份有限公司董事会，现提名黄钰昌为宝山钢铁股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任宝山钢铁股份有限公司第五届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与宝山钢铁股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：

一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。被提名人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。被提名人已承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。

二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：

（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

四、独立董事候选人无下列不良纪录：

（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

五、包括宝山钢铁股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在宝山钢铁股份有限公司连续任职未超过六年。

六、被提名人具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少具备注册会计师、高级会计师、会计学专业副教授或者会计学专业博士学位等四类资格之一。

本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

特此声明。

提名人：宝山钢铁股份有限公司董事会

（盖章）

2012年3月29日

独立董事提名人声明

提名人宝山钢铁股份有限公司董事会，现提名刘文波为宝山钢铁股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任宝山钢铁股份有限公司第五届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与宝山钢铁股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：

一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。被提名人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。被提名人已承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。

二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：

（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

四、独立董事候选人无下列不良纪录：

（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

五、包括宝山钢铁股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在宝山钢铁股份有限公司连续任职未超过六年。

本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

特此声明。

提名人：宝山钢铁股份有限公司董事会

（盖章）

2012年3月29日

附件三、独立董事候选人声明

独立董事候选人声明

本人黄碧娟，已充分了解并同意由提名人宝山钢铁股份有限公司董事会提名为宝山钢铁股份有限公司第五届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任宝山钢铁股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。本人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。本人承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。

二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

三、本人具备独立性，不属于下列情形：

（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

四、本人无下列不良纪录：

（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

五、包括宝山钢铁股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在宝山钢铁股份有限公司连续任职未超过六年。

六、本人具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少具备注册会计师、高级会计师、会计学专业副教授或者会计学专业博士学位等四类资格之一。

本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。

本人承诺：在担任宝山钢铁股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。

特此声明。

声明人：黄碧娟

2012年3月29日

独立董事候选人声明

本人黄钰昌，已充分了解并同意由提名人宝山钢铁股份有限公司董事会提名为宝山钢铁股份有限公司第五届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任宝山钢铁股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。本人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。本人承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。

二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

三、本人具备独立性，不属于下列情形：

（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

四、本人无下列不良纪录：

（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

五、包括宝山钢铁股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在宝山钢铁股份有限公司连续任职未超过六年。

六、本人具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少具备注册会计师、高级会计师、会计学专业副教授或者会计学专业博士学位等四类资格之一。

本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。

本人承诺：在担任宝山钢铁股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。

特此声明。

声明人：黄钰昌

2012年3月29日

独立董事候选人声明

本人刘文波，已充分了解并同意由提名人宝山钢铁股份有限公司董事会提名为宝山钢铁股份有限公司第五届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任宝山钢铁股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。本人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。本人承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。

二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

三、本人具备独立性，不属于下列情形：

（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

四、本人无下列不良纪录：

（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

五、包括宝山钢铁股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在宝山钢铁股份有限公司连续任职未超过六年。

六、本人具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少具备注册会计师、高级会计师、会计学专业副教授或者会计学专业博士学位等四类资格之一。

本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。

本人承诺：在担任宝山钢铁股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。

特此声明。

声明人：刘文波

2012年3月29日

附件四、非职工代表监事候选人简历

刘占英

1955年10月生，中国国籍。

1979年毕业于山东海洋学院，2004年1月获得中央党校社会学研究生学历。

刘女士现任宝钢集团有限公司纪委书记、党委常委，宝钢股份第四届董事会董事。

刘女士具有丰富的纪检监察工作经验。先后任国家监察部第一监察司一处副处长，中央纪委第一监察室一处、二处处长，中央纪委第一监察室副局级检查员、监察专员，中央企业纪工委纪检监察二室副局级室主任，中央企业工委机关党委副书记、机关纪委书记，国务院国有资产监督管理委员会直属机关党委副书记兼直属机关纪委书记。2005年10月加入宝钢，任宝钢集团有限公司纪委书记、党委常委；2006年6月任宝钢集团有限公司纪委书记、党委常委兼宝山钢铁股份有限公司纪委书记；2006年8月任宝钢集团有限公司纪委书记、党委常委兼宝山钢铁股份有限公司纪委书记、党委常委；2010年3月任宝钢集团有限公司纪委书记、党委常委，2010年4月起兼任宝钢股份董事。

郭斌

1971年8月生，中国国籍。

1994年毕业于东北大学，获学士学位， 2002年9月获得复旦大学工商管理硕士学位，工程师。

郭先生现任宝钢集团有限公司总经理助理兼人力资源部总经理。

郭先生具有丰富的人力资源管理、企业经营管理经验。1994年7月加入宝钢，曾任宝钢股份人力资源部副部长、部长，宝钢集团有限公司人力资源部部长；2011年3月起任宝钢集团有限公司总经理助理兼人力资源部总经理。

吴琨宗

1971年2月生，中国国籍。

1993年毕业于华东冶金学院，获学士学位， 2004年2月获上海财经大学经济学硕士学位，2008年9月获中欧国际工商学院工商管理硕士学位，高级会计师。

吴先生现任宝钢集团有限公司审计部部长。

吴先生在审计管理、财务管理方面具有丰富的经验。1993年7月加入宝钢，曾任宝钢股份稽核组副组长、审计处副处长、审计部副部长、部长，宝钢股份系统创新部部长、财务部部长，2011年3月起任宝钢集团有限公司审计部部长。

证券代码：600019 证券简称：宝钢股份 公告编号：临2012-011

债券代码：126016 债券简称：08宝钢债

宝山钢铁股份有限公司

2012年度日常关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、2012年日常关联交易情况

宝钢股份2012年达到审议标准的关联交易为日常关联交易，包括采购商品、销售产品、接受劳务、提供劳务、与关联方共同研发和宝钢集团财务有限公司（以下简称财务公司）为关联方提供的金融服务。

1．交易额预计及定价原则

（1）购销商品、提供和接受劳务及其他交易

此类交易的关联方是宝钢集团有限公司（以下称集团公司）及其下属控股子公司。

定价原则包括政府定价、市场价、协议价等。关联交易价格的制定首先依据政府定价，在没有政府定价时，依据市场价，如果没有政府定价和市场价的，按照协议价定价。

2012年交易总额预计为950.10亿元，具体如下：

单位：百万元

序号	关联交易类别	定价原则	2012年预计
			关联交易额预计	其中：资产转让新增关联交易额预计	占预计营业收入或营业成本的比例
一	采购商品	市场价或协议价	51,325.52	26,933.59	26.21%
二	销售产品、商品	市场价或协议价	36,854.90	10,819.26	17.04%
三	接受劳务	协议价	5,703.05	7.83	2.91%
四	提供劳务	协议价	669.85	182.23	0.31%
五	其他交易		457.10	102.34
	1、租入资产	协议价	377.66	96.72	0.19%
	2、租出资产	协议价	79.43	5.62	0.04%
合计			95,010.42	38,045.26

注：按关联方细分的交易情况详见附件1。

(下转18版)