2012年3月15日公司2012年第1次临时股东大会已审议通过《关于出售不锈钢、特钢事业部相关资产的议案》，相关资产拟于2012年4月1日完成交割，出售的不锈钢、特钢事业部相关资产将重组为集团公司下属控股子公司。
交易完成后，为保持业务平稳过渡、有效发挥宝钢股份成熟的购销网络优势，其不锈钢产品、特钢产品、大宗原燃料、资材备件等仍由宝钢股份代理销售和采购。另外，上海宝钢不锈钢有限公司的不锈钢和碳钢联合生产线将阶段性地生产碳钢产品，在此期间，拟通过部分设备租赁和代理销售等方式规避其碳钢产品与宝钢股份的潜在同业竞争。预计2012年度资产转让新增关联交易380.45亿元（详见附件2、3）。
（2）金融服务
2012年度财务公司与集团公司及其下属控股子公司发生的日常关联交易主要有以下三类：财务公司接受集团公司及其控股子公司的委托进行资产管理，包括是指定收益率和确保收益的债券回购、债券买卖业务和指定证券品种和价格范围的证券买卖交易；财务公司向集团公司的控股子公司提供贷款；财务公司向集团公司的控股子公司提供贴现。2012年度预计交易金额如下：
单位：百万元
| 交易内容 | 定价原则 | 2012年预计交易总金额 | |
| 受托管理资产 | 发生额 | 10,000 | |
| 年末余额 | 1,000 | ||
| 服务收入 | 按照收益的一定比例收取 | 30 | |
| 贷款 | 发生额 | 20,000 | |
| 年末余额 | 5,000 | ||
| 利息收入 | 贷款利息为中国人 民银行规定的利率 | 328 | |
| 贴现 | 发生额 | 10,000 | |
| 年末余额 | 2,000 | ||
| 贴息收入 | 贴现利率以中国人民银行 的再贴现利率为基础确定 | 200 | |
（3）与关联方共同研发
为使宝钢股份成为国家重点工程、关键行业特种材料产品最主要的研发基地和供应者，满足国防、航天航空、核工业和信息产业对特殊材料的迫切需求，跨越式提升宝钢在特殊材料领域的综合竞争能力，宝钢股份与集团公司就“宝钢特钢研制中心(平台)工艺技术及产品研究”科研项目进行共同研发。合作研发形成的专利、技术秘密等技术成果归宝钢股份与集团公司共同拥有。
根据宝钢股份与集团公司签订的特钢合作研发协议，2012年1季度集团公司投入研发费用预计为2.87亿元。2012年4月1日，与该合作研发项目相关的资产转让给集团公司下属控股公司宝钢特钢公司，该研发协议终止。
2．交易目的
（1）宝钢股份与关联方的商品购销
宝钢股份拥有稳定和经济的全球原燃料供应保障和物流支持，以及涵盖全国和海外的营销加工配送网络。部分从事钢铁制造、贸易的关联方利用宝钢股份的购销网络采购原燃料、销售钢铁产品。
宝钢股份的部分关联方长期从事备件、设备、冶金材料的制造、销售以及原辅料的开采供应、贸易,已形成了明显的专业技术优势，是宝钢股份供应链的一部分，向宝钢股份供应生产、建设所需的备件、材料、设备、原燃料。
（2）宝钢股份接受关联方劳务服务
随着集团公司内部各类子公司的组建与壮大，技术水平与服务质量快速提升，同其他社会协作单位相比，这些子公司在技术力量和管理水平方面具有明显的优势。接受关联方劳务服务，在充分发挥集团相关子公司专业优势的同时，进一步提升了宝钢股份核心业务的竞争力。
（3）宝钢股份向关联方提供劳务服务
宝钢股份下属从事信息技术、运输业务的专业公司利用自身的市场竞争优势向集团公司下属其他公司提供服务。
（4）财务公司提供金融服务
充分利用财务公司的专业优势，加强资金集中管理和提高资金使用效率，实现效益最大化
3．交易对宝钢股份的影响
宝钢股份与各关联方的交易是双方以效益最大化、经营效率最优化为基础所做的市场化选择，充分体现了专业协作、优势互补的合作原则。
宝钢股份的关联交易按照公开、公允、公正的原则进行交易，不损害交易双方的利益。关联交易对宝钢股份本期以及未来财务状况、经营成果不产生任何不利影响。
二、主要关联方关联关系和基本情况
1．关联关系
宝钢股份的关联方是集团公司及其直接或间接控制的法人，其中，集团公司是宝钢股份的母公司，是宝钢股份的实际控制人，其他关联方为集团公司直接或间接控制的法人。集团公司直接或间接控制的法人视为同一关联人。其关系符合《股票上市规则》第10.1.3条第一、二项和10.2.11规定的情形。
2．基本情况
1）宝钢集团有限公司
注册资本：510.82621亿元；主营国务院授权范围内的国有资产，并开展有关投资业务;钢铁、冶金矿产、化工(除危险品)、电力、码头、仓储、运输与钢铁相关的业务以及技术开发、技术转让、技术服务和技术管理咨询业务，外经贸部批准的进出口业务，国内外贸易(除专项规定)及其服务。注册地：上海市浦东新区浦电路370号；法定代表人：徐乐江。
2)宝钢集团上海梅山有限公司
注册资本：16亿元；主营采矿选矿、钢产品、金属制品的生产销售、劳务、运输、工程设计、资源综合利用等；住所：上海市安远路505号。法人代表：王强民
3）宝钢集团上海第一钢铁有限公司
注册资本：15.93亿元；主营业务为钢铁生产销售、科技开发、实业投资、货物装卸联运、国内贸易等；住所：上海市宝山区长江路868号，法人代表：许俊章。
4）湛江龙腾物流有限公司
注册资本：12.5亿元；主营货物运输代理、仓储、冶金原料的采购、销售等；住所：广东省湛江市东海岛经济开发试验区东简镇以北；法人代表：赵周礼。
5）宝钢集团上海五钢有限公司
注册资本：7.82亿元；主营业务为各类钢铁产品的冶炼、加工及原辅材料、有色金属冶炼及压延加工；冶金设备制造及安装、四技服务、国内贸易等；住所：上海市宝山区同济路3303号；法人代表：胡达新。
6）宝钢发展有限公司
注册资本：26.85亿元；主营原辅料生产、产品销售、设备维修、货运、仓储、印刷等；住所：上海市宝山区宝杨路889号，法人代表：蔡伟飞。
7）宝钢工程技术集团有限公司
注册资本：24.20亿元；主营冶金工程设计、设备成套及管理、工程总承包、环境评价、工程结算审价等；住所：上海市宝山区铁力路2510号；法人代表：何文波。
8）宝钢金属有限公司
注册资本：40亿元；主营钢制品加工、销售、工业气体购销、汽车贸易等；住所：上海市宝山区蕴川路3962号；法人代表：贾砚林。
9）宝钢资源有限公司
注册资本：24亿元；主营货物与技术进出口，国内贸易（除专项规定）、货运代理，船舶代理，实业投资，煤炭销售（凭许可证经营），生产性废旧金属的收购（限合同收购），第三方物流服务（不得从事运输）（企业经营涉及行政许可的，凭许可证经营）;住所：上海市浦东新区金海路3288号F3208室；法人代表：戴志浩。
10）宝钢集团新疆八一钢铁有限公司
注册资本：66.19亿元；主营钢铁产品的生产和销售、焦炭及煤焦化产品的生产及销售、铁矿开采等;注册地为新疆乌鲁木齐市头屯河区八一路；法人代表：赵峡。
11）宝钢资源（国际）有限公司
注册资本：8169万美元；主营与钢铁生产相关的原燃料、设备的进出口及技术咨询、技术贸易业务，以及相关行业的投资业务；国际航运业务（国际海上运输、船舶租赁及香港法律允许的其他与航运相关的业务）；住所：中国香港湾仔道1号会展办公大楼2901室；董事：戴志浩（董事长）、李庆予、宋彬。
12）宁波钢铁有限公司
注册资本：56亿元；主营钢铁产品生产和销售、焦炭的生产、自营或代理货物及技术的进出口等；住所：浙江省宁波市北仑区临港二路168号；法人代表：崔健。
13）宝钢湛江钢铁有限公司
注册资本：80亿元；主营钢铁冶炼、轧制、加工、电力、煤炭、化工、工业气体生产、码头、物流仓储、运输、汽车修理、机动车安检（涉及许可经营项目的，持有关批准证书、许可文件经营），与钢铁相关的技术开发、技术转让、技术服务和技术管理咨询服务，国内贸易（除专项规定），商品和技术的进出口；住所：湛江市人民大道中46号建行大厦12-15楼；法人代表：徐乐江。
14）宝钢德盛不锈钢有限公司
注册资本：42.53亿元；主营冶炼、热轧、固溶、冷轧、机械加工，销售金属镍、镍合金、各类合金，热（冷）轧不锈钢卷板、镍合金卷板、碳素高合金卷板、煤炭焦化、对外贸易；住所：福建省福州市罗源县罗源湾开发区金港工业区；法人代表：楼定波。
15）上海宝钢不锈钢有限公司
注册资本：66亿元；主营钢铁冶炼、加工、国内贸易（除专项规定）、水陆货物装卸仓储、与钢铁冶炼领域内的技术开发、技术转让、技术服务和技术管理咨询服务等；住所：上海市宝山区长江路735号；法人代表：楼定波。
16）宝钢特钢有限公司
注册资本：40亿元；主营：钢铁冶炼、加工、有色金属冶炼及压延、加工、国内贸易（除专项规定）、水陆货物装卸仓储、与钢铁冶炼领域内的技术开发、技术转让、技术服务和技术管理咨询服务等；住所：上海市宝山区水产路1269号；法人代表：庞远林。
3．履约能力：宝钢股份的关联方履约能力强，历年来均未发生向我公司支付款项形成坏账的情况，根据经验和合理判断，未来也无形成坏帐的可能性。
三、日常关联交易协议签署情况
宝钢股份所有日常关联交易皆按照业务类型签署协议,合同条款基本为格式性条款，关联交易或非关联交易均适用，付款安排和结算方式、协议签署日期、生效条件等执行《合同法》等国家相关法律法规的规定。关联交易在签订合同时，价格严格按附表所列示的定价原则制定。
四、2010年和2011年公司日常关联交易执行情况
1．关联方关联关系
宝钢股份的关联方是集团公司及其直接或间接控制的法人，其中，集团公司是宝钢股份的母公司，是宝钢股份的实际控制人，其他关联方为集团公司直接或间接控制的法人。
2.关联交易执行情况
（1）购销商品、提供或接受劳务
单位：百万元
| 序号 | 关联交易类别 | 2010年实际 | 2011年实际 |
| 一 | 采购商品 | 19,639 | 22,782 |
| 二 | 销售产品、商品 | 16,636 | 23,081 |
| 三 | 接受劳务 | 5,096 | 5,530 |
| 四 | 提供劳务 | 104 | 293 |
| 五 | 其他交易 | 268 | 335 |
| 1、租入 | 240 | 272 | |
| 2、租出 | 27 | 63 | |
| 合计 | 41,742 | 52,020 | |
（2）财务公司向关联人提供的金融服务
单位：百万元
| 交易内容 | 2010年实际 | 2011年实际 | |
| 贷款 | 发生额 | 9,322 | 5,132 |
| 年末余额 | 3,028 | 2,471 | |
| 利息收入 | 141 | 148 | |
| 贴现 | 发生额 | 603 | 555 |
| 年末余额 | 136 | 153 | |
| 贴息收入 | 18 | 2 | |
| 委托管理资产 | 发生额 | 600 | |
| 年末余额 | 300 | ||
| 收益 | 0.01 | ||
（3）与关联方共同研发
宝钢股份与集团公司设立两项共同研发项目，分别是“宝钢COREX-3000生产关键技术平台建设和研究”（简称COREX项目）和“宝钢特钢研制中心(平台)工艺技术及产品研究”（简称特种材料项目），2010年集团公司投入研发费用7.19亿元，其中COREX项目投入4.49亿元，特种材料项目投入2.70亿元。2011年集团公司投入研发费用6.59亿元，其中COREX项目投入3.09亿元，特种材料项目投入3.50亿元。
以上日常关联交易对宝钢股份的财务状况、经营成果不产生任何不利影响。
五、审批程序
公司第四届董事会第十八次董事会已审议上述关联交易。全体独立董事事前同意将该议案提交董事会审议，并对该议案发表了独立意见。全体独立董事同意该议案；关联董事何文波、刘占英、赵周礼、吴耀文、贝克伟回避表决该议案，全体非关联董事同意该议案。董事会决定将达到股东大会审议标准的关联交易提交股东大会审议。
特此公告
宝山钢铁股份有限公司董事会
2012年3月31日
附件1：2012年与同一关联人购销商品、提供或接受劳务及其他交易预计情况表
单位：百万元
| 关联方 | 定价原则 | 2012年预计 |
| 一、采购商品 | 51,325.52 | |
| 特钢公司 | 市场价 | 6,717.99 |
| 不锈钢公司 | 市场价或协议价 | 20,215.60 |
| 工程公司 | 市场价 | 2,187.86 |
| 一钢公司 | 市场价 | 209.06 |
| 宝钢发展 | 市场价 | 3,622.44 |
| 梅山公司 | 市场价 | 1,375.93 |
| 金属公司 | 市场价 | 74.04 |
| 宝钢资源(国际) | 市场价 | 1,627.41 |
| 宝钢资源 | 市场价 | 7,908.89 |
| 八一钢铁 | 市场价 | 1,994.89 |
| 宁波钢铁 | 市场价 | 3,140.15 |
| 湛江龙腾 | 市场价 | 2,039.33 |
| 宝钢德盛 | 市场价 | 211.94 |
| 二、销售产品、商品 | 36,854.90 | |
| 特钢公司 | 市场价或协议价 | 3,338.84 |
| 不锈钢公司 | 市场价或协议价 | 7,480.43 |
| 宝钢发展 | 市场价 | 5,532.58 |
| 金属公司 | 市场价 | 3,566.34 |
| 梅山公司 | 市场价 | 2,336.37 |
| 一钢公司 | 市场价 | 63.22 |
| 工程公司 | 市场价 | 696.96 |
| 宝钢资源 | 市场价 | 11,377.60 |
| 集团公司 | 市场价 | 3.21 |
| 湛江龙腾 | 市场价 | 2,067.24 |
| 湛江钢铁 | 市场价 | 184.23 |
| 其他公司 | 市场价 | 207.90 |
| 三、接受劳务 | 5,703.05 | |
| 特殊钢公司 | 协议价 | 1.00 |
| 不锈钢公司 | 协议价 | 6.83 |
| 梅山公司 | 协议价 | 1,224.24 |
| 宝钢发展 | 协议价 | 1,891.04 |
| 一钢公司 | 协议价 | 48.58 |
| 工程公司 | 协议价 | 1,939.30 |
| 集团公司 | 协议价 | 18.47 |
| 宝钢资源 | 协议价 | 446.50 |
| 宝钢资源(国际) | 协议价 | 127.10 |
| 四、提供劳务 | 669.85 | |
| 特钢公司 | 协议价 | 95.38 |
| 不锈钢公司 | 协议价 | 86.86 |
| 梅山公司 | 协议价 | 108.42 |
| 宝钢发展 | 协议价 | 20.31 |
| 湛江钢铁 | 协议价 | 30.00 |
| 宝钢金属 | 协议价 | 10.21 |
| 宝钢资源 | 协议价 | 179.86 |
| 工程公司 | 协议价 | 107.60 |
| 宁波钢铁 | 协议价 | 9.40 |
| 其他公司 | 协议价 | 21.82 |
| 五、其他 | 457.10 | |
| 1、租入资产 | 377.66 | |
| 特钢公司 | 协议价 | 6.44 |
| 不锈钢公司 | 协议价 | 90.28 |
| 集团公司 | 协议价 | 257.91 |
| 一钢公司 | 协议价 | 0.45 |
| 五钢公司 | 协议价 | 6.04 |
| 宝钢金属 | 协议价 | 3.77 |
| 宝钢发展 | 协议价 | 8.18 |
| 工程公司 | 协议价 | 4.30 |
| 其他公司 | 协议价 | 0.30 |
| 2、租出资产 | 79.43 | |
| 特钢公司 | 协议价 | 5.62 |
| 集团公司 | 协议价 | 0.24 |
| 梅山公司 | 协议价 | 58.77 |
| 工程公司 | 协议价 | 1.64 |
| 其他公司 | 协议价 | 13.16 |
| 合计 | 95,010.42 |
附件2：与特钢公司的关联交易预计
单位：百万元
| 序号 | 关联交易类别 | 关联交易细类 | 定价原则 | 2012年关联 交易额预计 |
| 一 | 采购商品 | 6,717.99 | ||
| 特钢钢材 | 市场价 | 6,717.99 | ||
| 二 | 销售产品、商品 | 3,338.84 | ||
| 大宗原燃料 | 市场价 | 834.04 | ||
| 资材备件 | 市场价 | 646.08 | ||
| 设备 | 市场价 | 45.00 | ||
| 大方坯 | 协议价 | 1,565.10 | ||
| 能源介质 | 市场价 | 248.62 | ||
| 三 | 接受劳务 | 1.00 | ||
| 设备运行管理费 | 协议价 | 1.00 | ||
| 四 | 提供劳务 | 95.38 | ||
| 信息技术服务 | 协议价 | 25.20 | ||
| 运输服务 | 协议价 | 5.56 | ||
| 科研费用等 | 协议价 | 43.95 | ||
| 废钢、钢材加工 | 协议价 | 20.67 | ||
| 五 | 其他交易 | 12.06 | ||
| 1、租入资产 | 6.44 | |||
| 2、租出资产 | 5.62 | |||
| 合计 | 10,165.27 | |||
注：向特钢公司采购特钢钢材：特钢公司的部分钢铁产品销售是通过宝钢股份下属宝钢国际及各海外子公司进行的。特钢公司制定与独立第三方客户的销售价格，为支付宝钢国际及各海外子公司提供代理销售服务的代理费，特钢公司以向独立第三方客户销售价格扣除代理费后的价格销售钢铁产品给宝钢国际及各海外子公司。
附件3：与不锈钢公司的关联交易预计
单位：百万元
| 序号 | 关联交易类别 | 关联交易细类 | 定价原则 | 2012年关联 交易额预计 |
| 一 | 采购商品 | 20,215.60 | ||
| 不锈钢产品 | 市场价 | 12,901.91 | ||
| 碳钢热轧、酸洗产品 | 市场价 | 2,157.80 | ||
| 轧硬卷 | 市场价 | 1,703.14 | ||
| 普冷产品 | 市场价 | 3,171.42 | ||
| 能源介质 | 协议价或市场价 | 217.42 | ||
| 不锈钢原料 | 市场价 | 63.91 | ||
| 二 | 销售产品、商品 | 7,480.43 | ||
| 大宗原燃料 | 市场价 | 5,457.60 | ||
| 资材备件 | 市场价 | 1,304.90 | ||
| 设备 | 市场价 | 150.90 | ||
| C908机组废钢 | 市场价 | 27.00 | ||
| 能源介质 | 协议价或市场价 | 134.26 | ||
| 钢材 | 市场价 | 405.77 | ||
| 三 | 接受劳务 | 6.83 | ||
| C908机组协力及检化验费用 | 协议价 | 6.83 | ||
| 四 | 提供劳务 | 86.86 | ||
| 信息技术服务 | 协议价 | 32.43 | ||
| 运输服务 | 协议价 | 5.67 | ||
| 科研费用等 | 协议价 | 31.50 | ||
| 废钢、钢材加工 | 协议价 | 17.26 | ||
| 五 | 其他交易 | 90.28 | ||
| 1、租入资产 | C908机组租赁 | 协议价 | 90.28 | |
| 合计 | 27,879.99 | |||
注：向不锈钢公司采购不锈钢产品、碳钢热轧、酸洗产品：不锈钢公司上述钢铁产品销售是通过宝钢股份下属宝钢国际及各海外子公司进行的。不锈钢公司制定与独立第三方客户的销售价格，为支付宝钢国际及各海外子公司提供代理销售服务的代理费，不锈钢公司以向独立第三方客户销售价格扣除代理费后的价格销售钢铁产品给宝钢国际及各海外子公司。
关于同意将《关于2012年日常关联交易的议案》提交董事会审议的函
本人已认真审议了《关于2012年日常关联交易的议案》，同意将此议案提交董事会审议。
独立董事：
曾璟璇 谢祖墀
2012年3月22日
关于《关于2012年度日常关联交易的议案》的独立董事意见函
宝山钢铁股份有限公司（以下称“公司”）于2012年3月29日至30日召开第四届董事会第18次会议，其中审议了《关于2012年度日常关联交易的议案》，对关联交易的必要性、价格的公允性、审批程序的合规性均进行了阐述。鉴于交易方为本公司的关联人，此项议案属于关联交易，可能对中小股东利益产生影响，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司独立董事需发表独立意见。
公司董事会已经向本人提交了有关本次议案的相关资料，本人经过仔细审阅并就有关情况向公司相关人员进行了询问。
基于本人的独立判断，现就此项关联交易议案发表如下意见：
1、同意此项议案。
2、此项议案符合公司及全体股东的最大利益。
3、公司关联董事进行了回避表决，符合国家有关法规和公司章程的有关规定。
4、本公司减少和规范关联交易措施合法、有效。
独立董事签署：
曾璟璇 谢祖墀
2012年3月30日
证券代码：600019 证券简称：宝钢股份 公告编号：临2012-012
债券代码：126016 债券简称：08宝钢债
宝山钢铁股份有限公司
第四届监事会第十八次会议决议公告
监事会全体成员保证公告的内容真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
宝山钢铁股份有限公司（以下称公司）于2012年3月23日以书面方式发出召开监事会的通知及会议资料，并于2012年3月30日于上海召开了公司第四届监事会第十八次会议。本次监事会应出席监事5名，实际出席监事5名。本次监事会会议经过了适当的通知程序，会议程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
会议由李黎主席主持，监事会通过如下决议：
一、监事会报告
全体监事一致通过本提案，并提交股东大会审议。
二、2011年度董事履职情况的报告
全体监事一致通过本提案。
三、2011年度内部控制及风险管理检查监督工作报告
全体监事一致通过本提案。
四、监事会换届选举的提案
第四届监事会建议第五届监事会由5人组成（其中2人为职工监事），并提名下列人士为公司第五届监事会非职工代表监事人选：刘占英、郭斌、吴琨宗。
监事会提名刘占英女士作为第五届监事会主席人选，在股东大会批准监事人选后，提交第五届监事会第一次会议审议。
另，公司职工代表大会将选举出两位公司第五届监事会职工代表监事。
全体监事一致通过本提案，并提交股东大会审议。
五、关于审议董事会“关于2011年年末提取各项资产减值准备的议案”的提案
全体监事一致通过本提案。
六、关于审议董事会“2011年年度报告”的提案
根据法律法规和《公司章程》的规定，监事会对董事会编制的2011年年度报告进行了审核，审核意见如下：监事会未发现公司2011年年度报告的编制和审议程序违反法律法规、监管部门相关规定和《公司章程》；监事会认为公司2011年年度报告的主要内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，未发现报告所包含信息存在不符合实际的情况，公司2011年年度报告基本上真实地反映出报告期财务状况和经营业绩。
全体监事一致通过本提案。
七、关于审议董事会“2011年度财务决算报告”的提案
全体监事一致通过本提案。
八、关于审议董事会“关于2011年度利润分配的预案”的提案
全体监事一致通过本提案。
九、关于审议董事会“关于《2011年度内部控制评价报告》及《2012年内部控制规范实施工作方案》的议案”的提案
全体监事一致通过本提案。
十、关于审议董事会“2011年度可持续发展报告”的提案
全体监事一致通过本提案。
十一、关于审议董事会“关于续聘德勤华永会计师事务所为2012年度独立会计师的议案”的提案
全体监事一致通过本提案。
十二、关于审议董事会“关于2012年度日常关联交易的议案”的提案
全体监事一致通过本提案。
十三、关于审议董事会“关于2012年度预算的议案”的提案
全体监事一致通过本提案。
十四、关于审议董事会“2011年董事、监事及高管人员年度薪酬情况报告”的提案
全体监事一致通过本提案。
十五、关于审议董事会“2011年度总经理工作报告”的提案
全体监事一致通过本提案。
十六、关于审议董事会“关于2011年度组织机构管理工作执行情况及2012年度工作方案的议案”的提案
全体监事一致通过本提案。
十七、关于审议董事会“2011年度全面风险管理报告”的提案
全体监事一致通过本提案。
十八、关于审议董事会“关于延长为全资子公司供货事项提供履约保函授权期限的议案”的提案
全体监事一致通过本提案。
十九、关于审议董事会“关于高级管理人员2011年度绩效评价结果及薪酬结算的议案”的提案
全体监事一致通过本提案。
二十、关于审议董事会“关于总经理2012年度绩效评价指标及目标（值）的议案”的提案
全体监事一致通过本提案。
二十一、关于审议董事会“关于董事会换届选举的议案”的提案
全体监事一致通过本提案。
二十二、关于审议董事会“关于召开2011年年度股东大会的议案”的提案
全体监事一致通过本提案。
会前，与会监事列席了公司第四届董事会第十八次会议，公司董事会审议并通过了2011年年度报告等议案。监事会依照有关法律法规和《公司章程》的规定，对该次董事会会议审议各项议案进行了监督。
监事会认为：该次董事会会议的召集与召开符合法律法规和《公司章程》的规定，董事会成员在审议表决上述议案时履行了忠实和勤勉义务，监事会未发现董事会审议通过上述议案的程序违反有关法律法规和《公司章程》的规定。
特此公告
宝山钢铁股份有限公司监事会
2012年3月31日
附件一：
2011年度董事履职情况的报告
根据上海证券交易所2009年8月发布的《上市公司董事选任与行为指引》第十一条之规定：董事应至少每一年度接受一次上市公司监事会对其履职情况的考评，董事的述职报告和考评结果应妥善归档。
现将2011年度公司董事履职情况汇报如下：
公司董事严格按照《公司法》等法律法规和《公司章程》及相关议事规则的规定，忠实履行职责，勤勉尽责，积极参加董事会及其下属专门委员会会议。报告期内，公司共召开6次董事会，其中4次以现场方式召开的定期董事会、2次以通讯方式召开的临时董事会。
| 董事姓名 | 是否独立董事 | 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 |
| 何文波 | 否 | 6 | 6 | 2 | 0 | 0 | 否 |
| 马国强 | 否 | 6 | 6 | 2 | 0 | 0 | 否 |
| 刘占英 | 否 | 5 | 5 | 2 | 1 | 0 | 否 |
| 赵周礼 | 否 | 3 | 3 | 0 | 0 | 0 | 否 |
| 诸骏生 | 否 | 3 | 2 | 0 | 1 | 0 | 否 |
| 吴耀文 | 否 | 6 | 4 | 2 | 2 | 0 | 否 |
| 贝克伟 | 是 | 6 | 5 | 3 | 0 | 0 | 否 |
| 曾璟璇 | 是 | 6 | 5 | 2 | 1 | 0 | 否 |
| 谢祖墀 | 是 | 6 | 5 | 2 | 1 | 0 | 否 |
公司董事均以谨慎态度勤勉行事，认真阅读了在董事会召开前收到的各次董事会会议资料，在会议期间与其他董事深入研讨每项议案并对所议事项发表了明确意见。
部分董事如因工作原因未能亲自出席董事会会议，但在与受托董事充分交流对各项议案意见的基础上，以书面形式委托其他董事代为出席表决。
公司董事在董事会休会期间积极关注上市公司事务，进入公司现场，主动了解上市公司的经营运作情况。公司董事认真阅读公司寄送的月度报表、董事信息月报、董秘专递、信息摘编等，并持续关注公共传媒有关公司的重大报道、公司的经营管理状况和一些重大事件和政策变化对公司的影响。
监事会认为：2011年度，公司董事会成员均积极履行了对公司的忠实义务和勤勉义务。