六届九次董事会决议公告
证券代码：600718 股票简称：东软集团 公告编号：临2012-005
东软集团股份有限公司
六届九次董事会决议公告
重要提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
东软集团股份有限公司六届九次董事会于2012年3月29日在沈阳东软软件园会议中心召开。本次会议召开前，公司已向全体董事发出书面通知，所有会议材料均在董事会会议召开前书面提交全体董事。本次会议应到会董事9名，实到7名。因工作原因，董事石黑征三全权委托副董事长王勇峰出席并表决，独立董事高文全权委托独立董事薛澜出席并表决。会议的召开合法有效。公司监事会成员及高级管理人员列席了本次会议，会议由董事长刘积仁主持，会议审议通过了以下议案：
一、2011年度董事会报告
同意9票，反对0票，弃权0票。
二、2011年度报告
同意9票，反对0票，弃权0票。
三、2011年度财务决算报告
同意9票，反对0票，弃权0票。
四、关于2011年度利润分配的议案
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）（原名称为“立信会计师事务所有限公司”）对公司2011年度财务审计的结果，2011年度，公司母公司实现净利润347,932,350元。根据公司法和公司章程的规定，公司提取10%的法定盈余公积金34,793,235元，提取5%的任意盈余公积金17,396,618元，本年度可供股东分配的利润为295,742,497元，加上以前年度尚未分配利润1,306,861,484元，期末未分配利润为1,602,603,981元。
根据公司未来发展规划，董事会同意2011年度不向股东分配股利，也不进行资本公积金转增股本。未分配利润用于公司2012年度研发投入、熙康业务的拓展所需的资金。
以上议案，需公司股东大会批准。
同意9票，反对0票，弃权0票。
五、关于聘请2012年度财务审计机构的议案
董事会同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2012年度财务审计机构，审计费用为130万元人民币（不含税），包含差旅费和其他杂项费用，聘期从2011年度股东大会批准之日起至2012年度股东大会结束之日止。
以上议案，需公司股东大会批准。
同意9票，反对0票，弃权0票。
六、关于2011年度日常关联交易执行情况的议案
2011年度，公司日常关联交易实际执行情况如下：
单位：元 币种：人民币
■
同意9票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对本项议案表示同意。
七、关于2012年度日常关联交易预计情况的议案
1、关于采购原材料或产成品的关联交易
同意7票，反对0票，弃权0票，关联董事刘积仁、石黑征三等2人回避表决。
2、关于销售产品或商品的关联交易
同意4票，反对0票，弃权0票，关联董事刘积仁、王勇峰、王莉、石黑征三、笠野章等5人回避表决。
3、关于接受劳务的关联交易
同意8票，反对0票，弃权0票，关联董事刘积仁回避表决。
4、关于提供劳务的关联交易
同意7票，反对0票，弃权0票，关联董事刘积仁、石黑征三等2人回避表决。
公司独立董事对本项议案表示同意。
以上议案，需公司股东大会批准。
具体内容，详见本公司同日刊登的相关公告。
八、关于2011年度高级管理人员薪酬的议案
董事会同意公司2011年度支付现任高级管理人员薪酬共计1,271.22万元人民币（税前）。
公司独立董事对本项议案表示同意。
同意9票，反对0票，弃权0票。
九、2011年度社会责任报告
同意9票，反对0票，弃权0票。
十、董事会关于公司内部控制的自我评价报告
同意9票，反对0票，弃权0票。
十一、关于聘请2012年度公司内部控制审计机构的议案
董事会同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2012年度内部控制审计机构，对公司2012年度财务报告内部控制的有效性进行审计并出具审计报告。
同意9票，反对0票，弃权0票。
十二、独立董事年度述职报告
同意9票，反对0票，弃权0票。
十三、关于对董事长授权展期的议案
为提高决策效率，促进公司业务发展，董事会将部分事项授权公司董事长决定。公司六届一次董事会作出了对董事长授权的决议，具体内容详见2011年4月28日公司刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上的《六届一次董事会决议公告》。鉴于上述授权将于2012年5月24日到期，董事会决定将该授权展期二年，至本届董事会期满为止，即授权有效期限为2012年5月25日至2014年5月24日。授权事项保持不变。
公司2011年度股东大会召开时间另行通知。
特此公告。
东软集团股份有限公司董事会
二○一二年三月二十九日
证券代码：600718 证券简称：东软集团 编号：临2012－006
东软集团股份有限公司
六届四次监事会决议公告
重要提示：本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
东软集团股份有限公司六届四次监事会于2012年3月29日在沈阳东软软件园会议中心召开。会议应到会监事5名，实到3名。因工作原因，监事长涂赣峰全权委托监事马超代为出席并表决，监事胡爱民全权委托监事马超代为出席并表决，会议的召开合法有效。会议审议并确认了以下议案：
一、2011年度监事会报告
监事会认为：
1、公司在2011年能够依法规范运作，决策程序合法，公司建立了完善的内控制度，公司董事及高级管理人员能够守法经营，认真执行股东大会决议，具有很强的进取精神，未见违反法规、公司章程及损害股东、员工利益的行为。
2、经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审定的公司2011年度财务报告是客观公正的，真实反映了公司的财务状况和经营成果。
3、公司最近一次募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致，募集资金的投入对公司发展起到了重要的作用。
4、公司收购、出售资产交易价格合理，未发现内幕交易，未有损害股东的权益或造成公司资产流失的情况发生。
5、公司2011年进行的关联交易均以公允的价格进行，并未损害公司利益。
6、监事会审阅并同意《公司内部控制的自我评价报告》。公司建立健全行之有效的内部控制体系，形成了科学的决策机制、执行机制和监督机制，保证公司规范、安全运行。该报告全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况。
二、2011年度报告
监事会认为：
1、公司2011年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、2011年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息真实地反映了公司2011年的经营管理和财务状况等事项；
3、没有发现参与2011年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；
4、保证公司2011年度报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
三、2011年度财务决算报告
四、关于2011年度利润分配的议案
五、关于聘请2012年度财务审计机构的议案
六、关于2011年度日常关联交易执行情况的议案
七、关于2012年度日常关联交易预计情况的议案
八、公司内部控制的自我评价报告
特此公告。
东软集团股份有限公司监事会
二○一二年三月二十九日
证券代码：600718 股票简称：东软集团 公告编号：临2012-007
东软集团股份有限公司
关于2012年度日常关联交易预计情况的公告
重要提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、预计2012年度日常关联交易的基本情况
单位：万元 币种：人民币
■
二、关联人介绍和关联关系
（一）东软飞利浦医疗设备系统有限责任公司(简称“东软飞利浦”)
1、法定代表人：刘积仁
2、注册资本：2,960万美元
3、注册地址：沈阳高新区浑南产业区东大软件园
4、主营业务：研究、开发、生产、销售X射线计算机断层扫描摄影装置（CT机）、核磁共振成像装置（MRI）、X线摄影装置（X线机）、超声诊断装置（B超）和影像管理系统、以及与上述产品相关的零部件（不包括心电监护仪和打印机）、半散件产品（SKD）和全散件产品（CKD）、以及提供相关的技术咨询与服务
5、关联关系：该公司系本公司全资子公司－沈阳东软医疗系统有限公司与飞利浦于2004年共同设立的中外合资企业，沈阳东软医疗系统有限公司持有49%的股权，本公司董事长兼首席执行官刘积仁担任该公司董事长，符合《股票上市规则》规定的关联法人。
6、履约能力分析：该公司主要从事医疗影像设备的研发和生产。其产品分别以“东软/Neusoft”、“Philips”的品牌，通过沈阳东软医疗系统有限公司和飞利浦各自的营销网络在国内和国际市场销售。东软飞利浦公司经营正常，具有很好的履约能力。
7、与该关联人2012年度各类日常关联交易预计总金额：43,800万元。
（二）阿尔派株式会社及其子公司(合称“阿尔派”)
1、法定代表人：石黑征三
2、资本金额：25,920,599,127日元
3、注册地址：日本
4、主营业务：汽车音响及汽车通信系统产品的生产
5、关联关系：阿尔派株式会社持有本公司1.6339%的股权，其在中国投资的全资子公司-阿尔派电子（中国）有限公司持有本公司13.9512%的股权。符合《股票上市规则》规定的关联法人。
6、履约能力分析：阿尔派株式会社创建于1967年，是世界高品质汽车多媒体制造领域的领导厂商，其股票在日本东京证券交易所上市，企业经营正常，具有较强的履约能力。
7、与该关联人2012年度各类日常关联交易预计总金额：16,400万元。
（三）诺基亚西门子东软通信技术有限公司(简称“诺基亚西门子东软”)
1、法定代表人：Steven Shaw Kuang-Hwa
2、注册资本：700万美元
3、注册地址：大连高新技术产业园区软件园
4、主营业务：与移动通信平台有关的无线应用产品及解决方案的开发以及相关的系统集成、技术和运营咨询、服务、培训
5、关联关系：该公司为本公司的参股子公司，本公司持有46%的股权。本公司董事长兼首席执行官刘积仁担任该公司副董事长，副董事长兼总裁王勇峰担任该公司的董事，符合《股票上市规则》规定的关联法人。
6、履约能力分析：诺基亚西门子东软公司经营正常，具有很好的履约能力。
7、与该关联人2012年度各类日常关联交易预计总金额：12,200万元
（四）株式会社东芝及其子公司(合称“东芝”)
1、法定代表人：佐佐木则夫
2、注册资本：439,901,268,477日元
3、注册地址：日本
4、主营业务：数码产品业务、电子部件业务、基础设施业务、家电产品业务等
5、关联关系：株式会社东芝持有本公司0.6776%的股权。其全资子公司-东芝解决方案持有本公司4.7433%的股权，符合《股票上市规则》规定的关联法人。
6、履约能力分析：株式会社东芝创建于1875年，其股票在日本东京证券交易所上市。本公司主要面向株式会社东芝及其子公司（东芝目前关联交易的子公司有东芝解决方案株式会社、东芝情报系统株式会社、东芝数字媒体网络株式会社、株式会社东芝数字媒体工程公司、JAPAN SYSTEMS CORPORATION、东芝电梯株式会社）提供国际软件服务。东芝经营正常，具有较强的履约能力。
7、与该关联人2012年度各类日常关联交易预计总金额：22,000万元
（五）大连东软信息技术职业学院（简称“大连职业学院”）
1、法定代表人：刘积仁
2、开办资金：600万元
3、注册地址：大连市甘井子区软件园路8号
4、业务范围：高职、高等职业学校、全日制
5、关联关系：本公司董事长兼首席执行官刘积仁担任该学院董事长，符合《股票上市规则》规定的关联法人。
6、履约能力分析：大连职业学院教学、科研和日常管理及运行正常，具有良好的履约能力。
7、与该关联人2012年度各类日常关联交易预计总金额：100万元
（六）成都东软学院（简称“成都学院”）
1、法定代表人：刘积仁
2、开办资金：1,717万元
3、注册地址：成都市都江堰青城山镇东软大道1号
4、业务范围：计算机科学与技术、网络工程、软件技术、电子商务等普通本、专科层次高等学历教育；成教和各种短期培训。
5、关联关系：本公司董事长兼首席执行官刘积仁担任该学院董事长，符合《股票上市规则》规定的关联法人。
6、履约能力分析：成都学院教学、科研和日常管理及运行正常，具有良好的履约能力。
7、与该关联人2012年度各类日常关联交易预计总金额：100万元
（七）南海东软信息技术职业学院(简称“南海职业学院”)
1、法定代表人：刘积仁
2、开办资金： 2,340万元
3、注册地址：佛山市南海区南海软件科技园
4、业务范围：全日制类IT专科学历教育、开展IT类培训、技术咨询、技术开发、服务。
5、关联关系：本公司董事长兼首席执行官刘积仁担任该学院董事长，符合《股票上市规则》规定的关联法人。
6、履约能力分析：南海职业学院教学、科研和日常管理及运行正常，具有良好的履约能力。
7、与该关联人2012年度各类日常关联交易预计总金额：100万元
（八）Harman International Industries, Incorporated及其子公司（合称“Harman”)
1、法定代表人：Dinesh C. Paliwal
2、授权股本：6,944万股
3、注册地址：美国特拉华州
4、主营业务：音响产品和电子系统的研发、生产及营销
5、关联关系：本公司董事长兼首席执行官刘积仁担任Harman International Industries, Incorporated董事，符合《股票上市规则》规定的关联法人。
6、履约能力分析：Harman International Industries, Incorporated创建于1980年，是全球领先的家庭、车载、随身音响和资讯娱乐解决方案提供商，其股票在美国纽约证券交易所上市，目前企业经营正常，具有较强的履约能力。本公司主要面向Harman提供国际软件服务。
7、与该关联人2012年度各类日常关联交易预计总金额：21,800万元。
（九）宝钢集团有限公司(简称“宝钢集团”)
1、法定代表人：徐乐江
2、注册资本：5,108,262.1万元
3、注册地址：上海市浦东新区浦电路370号宝钢大厦
4、主营业务：经营国务院授权范围内的国有资产，并开展有关投资业务；钢铁、冶金矿产、化工（除危险品）、电力、码头、仓储、运输与钢铁相关的业务以及技术开发、技术转让、技术服务和技术管理咨询业务，外经贸部批准的进出口业务，国内外贸易（除专项规定）及其服务。
5、关联关系：宝钢集团持有本公司5.1320%的股权，符合《股票上市规则》规定的关联法人。
6、履约能力分析：宝钢集团是国家单独出资，国务院国资委代表国务院履行出资人职责的国有独资公司。目前企业经营正常，具有较强的履约能力。
7、与该关联人2012年度各类日常关联交易预计总金额：700万元
（十）重庆国奥百年熙康健康管理有限公司(简称“重庆国奥百年熙康”)
1、法定代表人：张敬东
2、注册资本：200万元
3、注册地址：重庆市江北区建新北路一支路6号6-1号
4、主营业务：健康管理服务（不含治疗）；健康科技项目开发；健康档案管理；保健信息咨询；健康信息咨询。
5、关联关系：该公司为本公司的间接参股子公司，本公司间接持有20%的股权。本公司董事长兼首席执行官刘积仁担任该公司副董事长，高级副总裁卢朝霞担任该公司董事，高级副总裁兼首席财务官王莉担任该公司监事，符合《股票上市规则》规定的关联法人。
6、履约能力分析：目前重庆国奥百年熙康经营正常，具有良好的履约能力。
7、与该关联人2012年度各类日常关联交易预计总金额：300万元
（十一）天津东软睿道教育信息技术有限公司(简称“天津睿道”)
1、法定代表人：刘积仁
2、注册资本：10,000万元
3、注册地址：天津空港经济区西七道26号438
4、主营业务：教育信息技术咨询；教育软件开发；互联网应用开发；教学相关产品的技术开发与销售；信息技术咨询与服务；计算机软硬件及外部设备开发与销售；以上相关技术服务及转让；资质文化教育艺术交流活动；以自有资金对教育产业进行投资。
5、关联关系：该公司第一大股东为大连东软控股有限公司，持股比例为60%。本公司董事长兼首席执行官刘积仁担任天津睿道董事长，符合《股票上市规则》规定的关联法人。
6、履约能力分析：天津睿道在劳务派遣、人才培养方面具有价格竞争力，在课件和教育类软件开发方面具有优势，具有良好的履约能力。
7、与该关联人2012年度各类日常关联交易预计总金额：2,730万元
三、关联交易签署情况及定价政策和定价依据
本公司与关联人的关联交易均订立书面协议，协议内容包括交易标的、交易定价原则和依据、交易价格和总量的确定方法、付款时间和方式等条款。
本公司与关联人交易的定价皆按照公开、公平、公正的原则，以市场公允价格定价。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
公司预计的2012年度日常关联交易均为公司正常经营所需，符合公司的实际经营和未来发展的需要。
（一）公司向关联人采购原材料或产成品，主要是公司向东软飞利浦采购CT、MRI、X线机、B超等四大医学影像设备。东软飞利浦为公司上述四大医学影像设备的生产制造基地，公司通过自己的销售渠道，以“东软/Neusoft”的品牌对客户销售上述产品，上述关联交易是公司医疗系统业务持续、规模化发展的有力保障。同时，公司向阿尔派采购汽车电子相关的硬件及平台，向天津睿道采购培训课件，用于软件集成、代理销售，以满足公司业务发展需要。
（二）公司向关联人销售产品或商品，主要是与阿尔派、Harman、东芝、诺基亚西门子东软发生的。公司充分利用在软件开发方面的优势，在汽车音响、导航、行业解决方案等领域为阿尔派、Harman、东芝提供软件产品，形成了良好、稳定的合作关系，为公司提供了稳定的、持续的收入来源，保证和推动了公司国际软件业务的发展。公司向诺基亚西门子东软提供移动通信领域的解决方案产品，有利于公司进一步开拓电信行业市场，扩大市场份额。
（三）公司接受劳务，主要是关联人利用劳务派遣、人才培养方面的优势，为公司提供具有价格竞争力的劳务派遣、员工或客户的培训服务，以保证公司业务的正常运营。
（四）公司向关联人提供劳务，主要是公司利用自身的固定资产资源为关联人提供房屋租赁及物业服务，以获得收入。
五、审议程序
（一）公司于2012年3月29日召开了六届九次董事会，会议对公司2012年度预计日常关联交易按照交易类别分别进行了审议，表决情况如下：
1、关于采购原材料或产成品的关联交易
同意7票，反对0票，弃权0票，关联董事刘积仁、石黑征三等2人回避表决。
2、关于销售产品或商品的关联交易
同意4票，反对0票，弃权0票，关联董事刘积仁、王勇峰、王莉、石黑征三、笠野章等5人回避表决。
3、关于接受劳务的关联交易
同意8票，反对0票，弃权0票，关联董事刘积仁回避表决。
4、关于提供劳务的关联交易
同意7票，反对0票，弃权0票，关联董事刘积仁、石黑征三等2人回避表决。
公司三名独立董事对上述议案表示同意。
以上议案，需公司股东大会批准。
（二）本关联交易事项已获得公司独立董事的事前认可，并发表独立董事意见如下：该关联交易符合公司的实际经营和未来发展的需要，交易价格按照公允的价格定价，符合公司及全体股东的利益。董事会在上述议案的审议过程中，关联董事进行了回避表决，会议程序合法、决议有效，独立董事对以上议案表示同意。
六、备查文件
1、董事会决议
2、独立董事事前认可函
3、独立董事意见
东软集团股份有限公司董事会
二○一二年三月二十九日
证券代码：600718 证券简称：东软集团 编号：临2012－008
东软集团股份有限公司
2012年第一次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次会议是否存在否决或修改提案的情况：否
●本次会议召开前是否存在补充提案的情况：否
一、会议召开和出席情况
（一）股东大会召开的时间和地点
1、会议召开时间：2012年3月30日
2、会议召开地点：沈阳市浑南新区新秀街2号东软软件园会议中心
（二）会议出席情况
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（三）会议表决程序和主持情况
本次会议采用现场投票方式举行，会议召集、召开程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由董事长刘积仁主持。
（四）公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
公司在任董事9人，出席6人。因工作原因，董事石黑征三、方红星、高文未能出席本次会议。公司在任监事5人，出席3人。因工作原因，监事涂赣峰、胡爱民未能出席本次会议。
公司高级副总裁兼董事会秘书王楠出席了本次会议，公司其他高级管理人员陈锡民、张晓鸥列席了本次会议。
二、提案审议情况
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三、律师见证情况
辽宁成功金盟律师事务所徐静波律师、刘冰律师为公司本次股东大会出具了法律意见书。法律意见如下：本次股东大会经公司董事会决议召集。有关召开会议的主要事项，公司董事会已通过《中国证券报》、《上海证券报》以公告形式通知全体股东。本次股东大会如期召开。公司董事长刘积仁主持本次股东大会，会议完成了全部议程。本次股东大会已当场做出股东大会决议，并由出席会议的董事、董事会秘书签名。本次股东大会召集、召开程序符合有关法律、法规和《东软集团股份有限公司章程》的规定。根据本次股东大会的《股东签名册》和本所经办律师审查后确认，参加会议人员的资格均符合相关法律、法规的规定。本次股东大会对列入会议通知的议案进行了表决；表决经监票人员负责清点，当场公布表决结果；出席会议的股东未对表决结果提出异议。本次股东大会对议案的表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《东软集团股份有限公司章程》的相关规定。本次股东大会经合法程序表决，通过了全部议案，本次股东大会决议合法有效。
四、备查文件目录
1、股东大会决议；
2、法律意见书。
东软集团股份有限公司
二〇一二年三月三十日