四届六次董事会决议公告
暨召开公司2011年度股东大会的通知
证券代码：600501 证券简称：航天晨光 编号：临2012—005
航天晨光股份有限公司
四届六次董事会决议公告
暨召开公司2011年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
航天晨光股份有限公司于2012年3月17日以传真方式通知公司全体董事、监事、高级管理人员召开四届六次董事会，会议于2012年3月29日上午9:00在公司科技大楼八楼三号会议室召开。会议由公司董事长潘旭东先生主持，会议应出席董事9名，实到董事7名（董事王厚勇因工作原因委托董事缪峰代为行使表决权），公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经过充分讨论，通过如下决议：
一、审议通过《2011年度董事会工作报告》
8票赞成，0票反对，0票弃权。
二、审议通过《2011年度总经理工作报告》
8票赞成，0票反对，0票弃权。
三、审议通过《2011年年度报告全文和摘要》
8票赞成，0票反对，0票弃权。
四、审议通过《关于公司2011年财务决算和2012年财务预算的议案》
8票赞成，0票反对，0票弃权。
五、审议通过《关于公司2012年银行借款规模计划的议案》
8票赞成，0票反对，0票弃权。
依据2012年经营目标，预计年末借款总额为150,000万元，其中，子公司借款36,600万元。
六、审议通过《公司2011年度利润分配方案》
8票赞成，0票反对，0票弃权。
2011年度母公司实现净利润5,513.89万元，根据《公司章程》的规定，按本期母公司实现净利润为基数，提取当年度法定公积金551.39万元，加年初未分配利润12,045.02万元，累计可供股东分配的利润为17,007.52万元。
公司拟以2011年12月31日的总股本38,928.36万股为基数，每10股派发现金红利0.5元（含税），现金红利为1946.42万元，尚余可供股东分配利润15,061.1万元，转入以后年度参与分配。
七、审议通过《关于公司2012年为控股子公司贷款提供担保的议案》
8票赞成，0票反对，0票弃权。
八、审议通过《关于公司2012年关联交易总额的议案》
2票赞成，0票反对，0票弃权。
审议该关联交易事项时，关联董事依法进行回避表决，非关联董事共两名，全票赞成通过该议案。
九、审议通过《关于聘任2012年度财务审计机构的议案》
8票赞成，0票反对，0票弃权。
十、审议通过《公司2012年度综合经营计划》
8票赞成，0票反对，0票弃权。
十一、审议通过《关于公司2011年经营者薪酬兑现的议案》
8票赞成，0票反对，0票弃权。
十二、审议通过《关于南京晨光森田环保科技有限公司新厂区建设项目投资的议案》
8票赞成，0票反对，0票弃权。
根据环卫产品的发展需求和生产能力不足的现状，拟在公司溧水工业园建设南京晨光森田环保科技有限公司环卫设备生产制造厂房及办公楼，总投资概算为14,130万元。
十三、审议通过《关于调整公司董事的议案》
8票赞成，0票反对，0票弃权。
因控股股东股权划转，中国航天科工集团公司成为公司第一大股东，根据相关法律法规，拟对董事会成员进行调整。经中国航天科工集团公司和南京晨光集团有限责任公司推荐，提名时旸、卢克南、徐微陵为公司董事候选人（简历请见附件1）。潘旭东、王厚勇、缪峰不再担任公司董事。
此外，公司独立董事丁韶华因个人原因，申请辞去本公司独立董事职务，提名吴景明为独立董事候选人（简历、独立董事提名人声明、独立董事声明请见附件1-3））。
十四、审议通过《关于公司高管变动的议案》
8票赞成，0票反对，0票弃权。
因到法定退休年龄，胡宁生先生将不再担任公司副总经理职务。
十五、审议通过《关于修改<公司章程>的议案》
8票赞成，0票反对，0票弃权。
为了公司外贸工作的顺利开展，拟将现有营业执照中经营范围“经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科技所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务”变更为“自营和代理各类商品和技术的进出口业务”。
十六、审议通过《关于制定内部控制规范工作方案的议案》
8票赞成，0票反对，0票弃权。
十七、审议通过《关于召开公司2011年年度股东大会的议案》
8票赞成，0票反对，0票弃权。
（一）会议时间：2012年4月26日上午9时
（二）会议地点：南京市江宁经济技术开发区天元中路188号公司科技大楼八楼三号会议室
（三）会议审议内容：
1、2011年度董事会工作报告
2、2011年度监事会工作报告
3、公司2011年年度报告全文和摘要
4、关于公司2011年财务决算和2012年财务预算的议案
5、公司2011年度利润分配方案
6、公司2012年为控股子公司贷款提供担保的议案
7、关于公司2012年度关联交易总额的议案
8、关于聘任2012年度财务审计机构的议案
9、关于调整公司董事的议案
10、关于调整公司监事的议案
11、关于修改《公司章程》的议案
（四）会议出席对象：
1、截止2012年4月23日下午交易结束时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东（或股东授权代理人）。
2、公司董事、监事及高级管理人员。
3、公司见证律师及董事会邀请的人员。
（五）参加会议股东登记事项
1、会议登记：凡符合条件参加会议的股东或股东代理人于2012年4月24日、25日上午9：00至下午16：00点向公司证券投资部办理出席股东大会登记手续。异地股东可用传真登记，请注明“股东大会登记”字样；也可采用其他通讯方式预约登记。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记终止。
2、股东证明文件：
⑴法人股东持营业执照复印件、法人股东帐户卡、法定代表人授权委托书、出席会议人身份证件。
⑵个人股东持本人身份证、个人股东帐户卡。
⑶受委托代理人持本人身份证、授权委托书和委托人股东帐户卡。授权委托书格式附后。
3、登记地点：南京市江宁经济技术开发区天元中路188号公司证券投资部。
（六）其他事项：
⑴与会者交通和食宿费用自理
⑵公司联系地址：南京市江宁经济技术开发区天元中路188号
邮编：211100
联系人：张智秀、赵秀梅
联系电话：025-52826030，52826031
传真：025-52826039
航天晨光股份有限公司
董事会
2012年3月31日
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席航天晨光股份有限公司2011年度股东大会，并代为行使对会议议案的表决权，对列入股东大会议程的各项审议事项表决意见如下：
| 序号 | 审议事项 | 赞成 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 2011年度董事会工作报告 | |||
| 2 | 2011年度监事会工作报告 | |||
| 3 | 2011年年度报告全文和摘要 | |||
| 4 | 关于公司2011年财务决算和2012年财务预算的议案 | |||
| 5 | 公司2011年度利润分配方案 | |||
| 6 | 关于公司2012年为控股子公司贷款提供担保的议案 | |||
| 7 | 关于公司2012年度关联交易总额的议案 | |||
| 8 | 关于聘任2012年度财务审计机构的议案 | |||
| 9 | 关于调整公司董事的议案 | |||
| 10 | 关于调整公司监事的议案 | |||
| 11 | 关于修改《公司章程》的议案 |
对可能列入股东大会议程的各项临时提案，受托人应按下列指示形式表决权：□赞成 / □反对 / □弃权
如委托人对上述提案（包括临时提案）的表决未作具体指示，受托人是否有权按照自己的意愿对该议案投票表决：□是 / □否
授权委托书的有效期限：自本授权委托书签发之日起至本次股东大会结束为止。
股东名称：
股东帐户号： 持股数：
委托人签名： 委托人身份证号： 委托日期：
受托人签名： 受托人身份证号： 受托日期：
（此授权委托书格式复印有效）
附件一：
董事候选人简历
时 旸：男，生于1960年9月，籍贯北京，硕士，研究员。历任中国航天科工集团公司资产运营部副部长、部长；中国航天系统工程公司董事；航天科工海鹰集团有限公司董事；国资委代表国务院向中国航天科工集团公司派出的国有企业监事会兼职监事等职务。现任中国航天科工集团公司经济合作部部长、华创天元实业发展有限责任公司副董事长。
卢克南：男，生于1967年7月，籍贯河南邓州，硕士，工程师。历任中国航天科工集团公司资产运营部公司管理处处长、企业调整处处长、资产运行处处长；海南和平事业股份有限公司董事；廊坊航源机电设备有限公司董事；航天科技控股集团股份有限公司董事等职务。现任中国航天科工集团公司资产运营部副部长、华迪计算机有限公司董事。
徐微陵：男，生于1962年8月，籍贯江苏南京，本科，高级政工师。历任南京晨光集团有限责任公司办公室主任、纪委书记、监事会主席等职务。现任南京晨光集团有限责任公司董事、党委委员、纪委书记、工会主席。
吴景明：男，生于1960年1月，籍贯辽宁凌源，硕士。中国政法大学民商经济法学院经济法所副教授，中国政法大学开放教育管理办公室主任。九三学社社员，九三学社中央社会与法制委员会委员，九三学社北京市委社会与法制委员会副主任。北京市政府高层协商专家组成员。著有《消费者权益保护法学》、《消费者权益保护法案例评析》、《商标法——原理、规则、案例》、《公司法学》等著作。
附件二：
独立董事提名人声明
提名人航天晨光股份有限公司第四届董事会，现提名吴景明先生为航天晨光股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任航天晨光股份有限公司第四届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与航天晨光股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：
一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律工作经验。被提名人吴景明先生尚未取得独立董事资格证书，承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。
二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、独立董事候选人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括航天晨光股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在航天晨光股份有限公司连续任职未超过六年。
本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
特此声明。
提名人：航天晨光股份有限公司董事会
2012年3月29日
附件三：
独立董事候选人声明
本人吴景明，已充分了解并同意由提名人航天晨光股份有限公司董事会提名为航天晨光股份有限公司第四届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任航天晨光股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律工作经验。本人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。本人承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、本人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、本人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括航天晨光股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在航天晨光股份有限公司连续任职未超过六年。
本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。
本人承诺：在担任航天晨光股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。
特此声明。
声明人：吴景明
2012年3月29日
证券代码：600501 证券简称：航天晨光 编号：临2012—006
航天晨光股份有限公司
四届四次监事会决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
航天晨光股份有限公司四届四次监事会于2012年3月29日召开，会议应出席监事5名，实到4名（监事孙兰克因工作原因委托监事朱涛代为行使表决权）。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议通过如下决议：
一、审议通过《2011年度监事会工作报告》
5票赞成，0票反对，0票弃权。
二、审议同意《2011年年度报告全文及摘要》
5票赞成，0票反对，0票弃权。
根据《中华人民共和国证券法》第六十八条规定，监事会对公司2011年年度报告进行审核，提出书面审核意见如下：
1、公司2011年年度报告的编制和审议程序，符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》和公司各项内部管理制度的有关规定；
2、公司2011年年度报告的内容和格式，符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司2011年度的经营管理和财务状况等事项；
3、在提出本意见前，监事会未发现参与年报及季报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
三、审议同意《关于公司2011年财务决算和2012年财务预算的议案》
5票赞成，0票反对，0票弃权。
四、审议同意《公司2011年利润分配方案》
5票赞成，0票反对，0票弃权。
五、审议同意《关于公司为控股子公司贷款提供担保的议案》
5票赞成，0票反对，0票弃权。
六、审议通过《关于公司2012年关联交易总额的议案》
5票赞成，0票反对，0票弃权。
七、审议通过《关于聘任2012年度财务审计机构的议案》
5票赞成，0票反对，0票弃权。
八、审议通过《关于公司2011年经营者薪酬兑现的议案》
5票赞成，0票反对，0票弃权。
九、审议同意《关于调整公司监事的议案》
5票赞成，0票反对，0票弃权。
因控股股东股权划转，中国航天科工集团公司成为公司第一大股东，根据相关法律法规，拟对监事会成员进行调整。经中国航天科工集团公司推荐，提名陈加武为公司监事人选（简历请见附件），孙兰克不再担任公司监事。
航天晨光股份有限公司
监事会
2012年3月31日
附件：监事候选人简历
陈加武：男，出生于1970年9月，籍贯安徽全椒，本科，研究员。历任南京晨光集团有限责任公司副总会计师兼财务部部长；中国航天科工集团财务部副部长、第四研究院财务部副部长；航天科工资产管理有限公司监事会主席等职务。现任中国航天科工集团公司审计与风险管理部（审计部）副部长、航天科工财务有限责任公司监事会主席。
证券代码：600501 证券简称：航天晨光 编号：临2012—007
航天晨光股份有限公司
为控股子公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 被担保人名称：被担保人为公司十一家控股子公司
●本次担保金额：经公司四届六次董事会审议通过，拟在2012年度为十一家控股子公司提供总额为36,100万元的银行贷款担保
●对外担保累计金额：截止2011年12月31日，公司经审计的对外担保总额为15,400万元，全部为公司向控股子公司提供的贷款担保。
●对外担保逾期的累计金额：公司无逾期对外担保事宜。
一、担保情况概述
1、对十一家子公司银行贷款的担保事项
根据2012年度公司经营目标，并结合下属子公司年度预算，航天晨光股份有限公司于2012年3月29日召开的四届六次董事会审议通过了《关于公司2012年为控股子公司贷款提供担保的议案》，拟在2012年度对十一控股子公司提供总额为36,100万元的银行贷款担保，具体为：
南京晨光东螺波纹管有限公司 10,000万元
南京晨光水山电液特装有限公司 1,000万元
南京晨光森田环保科技有限公司 8,000万元
黑龙江晨光利源达汽车销售有限公司 2,000万元
沈阳晨光弗泰波纹管有限公司 2,500万元
南京晨光汉森柔性管有限公司 1,000万元
天津市陕重汽车销售服务有限公司 2,000万元
南京晨光欧佩亚复合管工程有限公司 3,000万元
北京晨光天云特种车辆有限公司责任公司 1,000万元
航天晨光（香港）股份有限公司 5,000万元
重庆航天新世纪卫星应用技术有限责任公司 600万元
由于上述子公司中南京晨光水山电液特装有限公司、黑龙江晨光利源达汽车销售有限公司、北京晨光天云特种车辆有限责任公司及重庆航天新世纪卫星应用技术有限责任公司资产负债率已达到70％以上，根据中国证监会证监发[2005]120号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和《公司章程》的规定，将上述担保事项提交股东大会审议。
(下转31版)