股票代码：600176 股票简称：中国玻纤 编号：2012-009

中国玻纤股份有限公司

第四届董事会第八次会议决议

暨增加2011年年度股东大会临时提案公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中国玻纤股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第八次会议通知于2012年3月26日以电子邮件方式发出并确认送达，于2012年3月29日以通讯方式召开。本次会议应参与表决的董事9名，实际参与表决的董事9名。会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》及《中国玻纤股份有限公司章程》的规定。经实际参与表决的董事认真审议本次会议议案并表决，形成本次董事会决议如下：

一、审议通过了《关于编制实施内控规范工作方案及工作总体运行表的议案》；

本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

二、审议通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》；

根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司债券发行试点办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，经董事会核查，公司各方面条件满足发行公司债券现行有关规定的要求，具备发行公司债券的资格和条件。

本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

本议案尚须提交股东大会审议。

三、逐项审议并通过了《关于发行公司债券之发行方案的议案》；

根据当前市场和政策环境，为改善公司债务结构，拓展公司融资渠道，满足公司资金需求，更好的支持公司业务可持续发展，公司拟发行公司债券，本次发行的具体方案为：

1. 发行规模

本次发行的公司债券面值总额不超过人民币13.96亿元（含13.96亿元），且不超过发行前公司最近一期末净资产的40%。在获得中国证券监督管理委员会核准后，以一期或分期形式在中国境内公开发行。具体发行规模及分期方式提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况在前述范围内确定。

2. 发行数量

本次发行的公司债券每张面值为100元，按面值平价发行。本次公司债券的发行数量不超过1396万张（含1396万张）。具体发行数量提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况在前述范围内确定。

3. 向公司股东配售的安排

本次发行公司债券可向公司股东配售。提请股东大会授权董事会根据市场情况以及本次发行具体情况，确定本次公司债券发行是否向公司股东配售及具体配售比例，并在公司债券募集说明书中披露。

4. 发行对象

（1）网上发行：在登记机构开立A股证券账户的社会公众投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

（2）网下发行：在登记机构开立A股证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

具体发行对象提请股东大会授权董事会根据发行时的市场情况以及发行具体事宜进行调整或确定。

5. 发行方式

本次发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价发行相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则实时成交；网下认购采取机构投资者与主承销商签订认购协议的形式进行。

具体发行方式提请股东大会授权董事会根据发行时的市场情况以及发行具体事宜进行调整或确定。

6. 债券期限

本次发行公司债券的期限为不超过7年（含7年），可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种。本次发行公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况和公司资金需求情况确定。

7. 债券利率

本次公司债券的票面利率采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。票面利率及其支付方式提请股东大会授权董事会和保荐机构（主承销商）按照国家有关规定根据市场询价共同协商确定。

8. 募集资金用途

本次公司债券发行所募集资金，在扣除发行费用后的净额将用于偿还银行贷款、补充流动资金，调整并优化公司财务结构。募集资金的具体用途提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和公司债务结构确定。

9. 决议的有效期

本次公司债券发行的决议有效期自公司股东大会审议通过本次发行方案之日起24个月。

10. 上市场所

本次公司债券发行结束后，在满足上市条件的前提下，公司将尽快向上海证券交易所提出关于本次公司债券上市交易的申请。经监管部门批准，本次公司债券亦可在适用法律允许的其他交易场所上市交易。

11. 担保条款

本次发行公司债券是否采用担保及具体担保方式提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。

本议案均以9票同意，0票反对，0票弃权逐项获得通过。

本议案尚须提交股东大会逐项审议。

本议案经股东大会审议通过后尚须报中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

四、审议通过了《关于提请股东大会授予董事会全权办理公司债券发行及上市相关事宜的议案》；

根据本次发行公司债券工作的需要，董事会提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士依照《公司法》、《证券法》及《公司债券发行试点办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定以及届时的市场条件，从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权办理本次公司债券发行及上市的相关事宜，包括但不限于：

1、在法律、法规和规范性文件允许的范围内，根据公司和市场的实际情况，制定本次公司债券发行的具体方案，以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、发行数量、债券期限、债券品种、债券利率及其确定方式、发行时机（包括是否分期发行及发行期数等）、具体募集资金投向、担保方案、是否设置回售条款和赎回条款等创新条款、评级安排、具体申购办法、具体配售安排、还本付息的期限和方式、债券上市等与发行条款有关的全部事宜；

2、聘请中介机构，办理本次公司债券发行申请的申报事宜，以及在本次发行完成后，办理本次发行公司债券的上市、还本付息等事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于募集说明书、保荐协议、承销协议、债券受托管理协议、上市协议、各种公告及其他法律文件等）和根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；

3、为本次发行的公司债券选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；

4、如监管部门对发行公司债券的政策或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规和规范性文件及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会根据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整；

5、根据相关证券交易场所的债券发行及上市规则，办理本次公司债券的发行及上市事宜；

6、根据有关规定，提请股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，将至少采取如下措施：

（1）不向股东分配利润；

（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

（4）主要责任人不得调离。

7、办理与本次公司债券发行及上市有关的其他具体事项；

8、本授权在自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。公司董事会提请股东大会同意董事会授权董事长曹江林为本次发行的获授权人士，根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次发行有关的事务。上述获授权人士有权根据公司股东大会决议确定的授权范围及董事会的授权，代表公司在本次发行过程中处理与本次发行、上市有关的上述事宜。

本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

本议案尚须提交股东大会审议。

五、审议通过了《关于增加2011年年度股东大会临时提案的议案》。

鉴于本次董事会通过的上述第二、三、四项议案须提交公司股东大会审议通过，为提高会议效率，公司股东中国建材股份有限公司（以下简称“中国建材”）、振石控股集团有限公司（以下简称“振石集团”）联合提请将上述议案作为新增临时提案，提交公司2011年年度股东大会一并审议。

公司全体董事对上述三个临时提案进行了审查，认为中国建材现持有190,729,790股公司股份，占公司总股本的32.79%；振石集团现持有120,283,509股公司股份，占公司总股本的20.68%，两名股东均具有提出临时提案的资格。上述临时提案的内容属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项，提交程序合规，符合《公司法》和《中国玻纤股份有限公司章程》等有关规定，公司董事会同意按照《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件以及《中国玻纤股份有限公司章程》、《中国玻纤股份有限公司股东大会议事规则》的规定，将上述临时提案提交公司于2012年4月27日召开的2011年年度股东大会审议。

本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

特此公告。

中国玻纤股份有限公司董事会

2012年3月29日

证券代码：600176 证券简称：中国玻纤 编号：2012-010

中国玻纤股份有限公司

关于2011年年度股东大会增加临时提案

暨召开2011年年度股东大会补充通知的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中国玻纤股份有限公司（以下简称“公司”或“中国玻纤”）于2012年3月19日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登了《第四届董事会第七次会议决议暨召开2011年度股东大会的通知公告》（公告编号：2012-003，以下简称“原通知”），公告了关于公司召开2011年年度股东大会的时间、地点、审议事项等有关事宜。

公司于2012年3月29日召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》、《关于发行公司债券之发行方案的议案》及《关于提请股东大会授予董事会全权办理公司债券发行及上市相关事宜的议案》（具体内容详见编号为“2012-009”的公司公告），上述议案需提交股东大会审议。从提高会议效率角度考虑，公司股东中国建材股份有限公司（以下简称“中国建材”）、振石控股集团有限公司（以下简称“振石集团”）联合提请将上述议案作为新增临时提案，提交公司2011年年度股东大会一并审议。

公司全体董事对上述三个临时提案进行了审查，认为中国建材现持有190,729,790股公司股份，占公司总股本的32.79%；振石集团现持有120,283,509股公司股份，占公司总股本的20.68%，两名股东均具有提出临时提案的资格。上述临时提案的内容属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项，提交程序合规，符合《公司法》和《中国玻纤股份有限公司章程》等有关规定，公司董事会同意按照《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件以及《中国玻纤股份有限公司章程》、《中国玻纤股份有限公司股东大会议事规则》的规定，将上述临时提案提交公司于2012年4月27日召开的2011年年度股东大会审议。

鉴于此，公司2011年年度股东大会审议的议案将由14项增加至17项，具体如下：

1、审议2011年年度报告及年报摘要；

2、审议2011年度董事会工作报告；

3、审议2011年度监事会工作报告；

4、审议2011年度财务决算报告；

5、审议2011年度利润分配预案；

6、审议2011年度资本公积金转增股本预案；

7、审议《关于2011年度审计费用暨续聘天职国际会计师事务所为公司2012年度审计机构的议案》；

8、审议《关于公司2012年度日常关联交易的议案》；

9、审议《关于授权公司及全资子公司2012年为下属公司提供担保总额度的议案》；

10、审议《关于巨石集团有限公司及各子公司2012年远期结售汇额度的议案》；

11、审议《关于授权公司及子公司2012年银行融资授信总额度的议案》；

12、审议《关于修订<公司章程>部分条款的议案》（第四届董事会第四次会议审议通过）：

13、审议《关于全资子公司巨石集团有限公司为巨石埃及玻璃纤维股份有限公司1.56亿美元和0.56亿美元项目贷款提供担保的议案》（第四届董事会第六次会议审议通过）；

14、听取《独立董事2011年度述职报告》；

15、审议《关于公司符合发行公司债券条件的议案》；

16、审议《关于发行公司债券之发行方案的议案》；

17、审议《关于提请股东大会授予董事会全权办理公司债券发行及上市相关事宜的议案》。

除增加上述临时提案外，原通知中列明的公司2011年度股东大会的召开时间、地点、股权登记日等事项均保持不变。

经修订的《授权委托书》请见附件。

特此公告。

中国玻纤股份有限公司董事会

2012年3月29日

附:授权委托书参考格式

授权委托书

兹授权先生（女士）代表本人（单位）出席中国玻纤股份有限公司2011年度股东大会，并按照下列指示对相关议案行使表决权。

议案序号	议案名称	表决结果
议案一	审议2011年年度报告及年报摘要	同意□ 反对□ 弃权□
议案二	审议2011年度董事会工作报告	同意□ 反对□ 弃权□
议案三	审议2011年度监事会工作报告	同意□ 反对□ 弃权□
议案四	审议2011年度财务决算报告	同意□ 反对□ 弃权□
议案五	审议2011年度利润分配预案	同意□ 反对□ 弃权□
议案六	审议2011年度资本公积金转增股本预案	同意□ 反对□ 弃权□
议案七	审议《关于2011年度审计费用暨续聘天职国际会计师事务所为公司2012年度审计机构的议案》	同意□ 反对□ 弃权□
议案八	审议《关于公司2012年度日常关联交易的议案》	同意□ 反对□ 弃权□
1	关于巨石集团有限公司与中建材集团进出口公司关联交易的议案 （中国建材股份有限公司回避表决）	同意□ 反对□ 弃权□
2	关于巨石集团有限公司与中建材国际贸易有限公司关联交易的议案 （中国建材股份有限公司回避表决）	同意□ 反对□ 弃权□

3	关于巨石集团有限公司与连云港中复连众复合材料集团关联交易的议案 （中国建材股份有限公司回避表决）	同意□ 反对□ 弃权□
4	关于巨石集团有限公司与桐乡恒石纤维基业有限公司关联交易的议案 （振石控股集团有限公司回避表决）	同意□ 反对□ 弃权□
5	关于巨石集团有限公司与华美复合新材料有限公司关联交易的议案 （振石控股集团有限公司回避表决）	同意□ 反对□ 弃权□
6	关于巨石集团有限公司与东莞东石新材料开发有限公司关联交易的议案 （振石控股集团有限公司回避表决）	同意□ 反对□ 弃权□
7	（振石控股集团有限公司回避表决） （珍成国际有限公司回避表决）	同意□ 反对□ 弃权□
8	（振石控股集团有限公司回避表决） （珍成国际有限公司回避表决）	同意□ 反对□ 弃权□
9	关于巨石集团有限公司与浙江宇石国际物流有限公司关联交易的议案 （振石控股集团有限公司回避表决）	同意□ 反对□ 弃权□
10	关于巨石集团有限公司与海石国际有限公司关联交易的议案 （振石控股集团有限公司回避表决）	同意□ 反对□ 弃权□

议案九	审议《关于授权公司及全资子公司2012年为下属公司提供担保总额度的议案》	同意□ 反对□ 弃权□
议案十	审议《关于巨石集团有限公司及各子公司2012年远期结售汇额度的议案》	同意□ 反对□ 弃权□
议案十一	审议《关于授权公司及子公司2012年银行融资授信总额度的议案》	同意□ 反对□ 弃权□
议案十二	审议《关于修订<公司章程>部分条款的议案》	同意□ 反对□ 弃权□
议案十三	审议《关于全资子公司巨石集团有限公司为巨石埃及玻璃纤维股份有限公司1.56亿美元和0.56亿美元项目贷款提供担保的议案》	同意□ 反对□ 弃权□
议案十四	审议《关于公司符合发行公司债券条件的议案》	同意□ 反对□ 弃权□
议案十五	审议《关于发行公司债券之发行方案的议案》	同意□ 反对□ 弃权□
1	关于公司债发行规模的议案	同意□ 反对□ 弃权□
2	关于公司债发行数量的议案	同意□ 反对□ 弃权□
3	关于公司债向公司股东配售安排的议案	同意□ 反对□ 弃权□
4	关于公司债确定发行对象的议案	同意□ 反对□ 弃权□
5	关于公司债发行方式的议案	同意□ 反对□ 弃权□
6	关于公司债债券期限的议案	同意□ 反对□ 弃权□
7	关于公司债债券利率的议案	同意□ 反对□ 弃权□
8	关于公司债募集资金用途的议案	同意□ 反对□ 弃权□
9	关于公司债决议有效期的议案	同意□ 反对□ 弃权□
10	关于公司债上市场所的议案	同意□ 反对□ 弃权□
11	关于公司债担保条款的议案	同意□ 反对□ 弃权□
议案十六	审议《关于提请股东大会授予董事会全权办理公司债券发行及上市相关事宜的议案》	同意□ 反对□ 弃权□

如委托人未作具体投票指示，则受托人可以按照自己的意愿表决。

委托人签名： 身份证号码：

委托人股东帐户： 委托人持有股份：

受委托人签名： 身份证号码：

委托日期：