证券代码：600624 证券简称：复旦复华 编号：临2012-007

上海复旦复华科技股份有限公司

第七届董事会第八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

上海复旦复华科技股份有限公司第七届董事会第八次会议于2012年3月30日以通讯表决的方式召开。本次会议的通知及相关材料已于2012年3月20日分别以传真和邮件等方式送达全体董事、监事。公司董事会成员8名，实际参与表决8名。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了如下事项：

1、关于受让上海复华软件产业发展有限公司持有的上海中和软件有限公司股权的议案。

董事会同意公司全资子公司上海复旦软件园有限公司以人民币50,632,167.38元的价格受让公司全资子公司上海复华软件产业发展有限公司持有的上海中和软件有限公司9.86%的股权。

同意8票，弃权0票，反对0票

2、关于受让上海复华软件产业发展有限公司持有的上海高新房地产发展有限公司股权的议案。

董事会同意公司全资子公司上海复华高新技术园区发展有限公司以人民币10,992,038.72元的价格受让公司全资子公司上海复华软件产业发展有限公司持有的上海高新房地产发展有限公司的40.98%的股权。

同意8票，弃权0票，反对0票

3、关于引进投资方对全资子公司上海复华软件产业发展有限公司进行增资的议案。

董事会同意公司引进投资方上海明太投资发展有限公司对公司全资子公司上海复华软件产业发展有限公司进行增资。详见《上海复旦复华科技股份有限公司关于引进投资方对全资子公司增资的公告》。

同意8票，弃权0票，反对0票

4、上海复旦复华科技股份有限公司内部控制规范实施工作方案。全文详见上海证券交易所网站。

同意8票，弃权0票，反对0票

上海复旦复华科技股份有限公司

2012年3月30日

证券代码：600624 证券简称：复旦复华 编号：临2012-008

上海复旦复华科技股份有限公司

关于引进投资方对全资子公司增资

的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

一、增资概述

上海复旦复华科技股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第八次会议审议通过了《关于引进投资方对全资子公司上海复华软件产业发展有限公司进行增资的议案》（本议案表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权），同意公司引进投资方上海明太投资发展有限公司（以下简称“明太投资”）对公司全资子公司上海复华软件产业发展有限公司（以下简称“复华软件”）进行增资。公司放弃相应优先增资权。明太投资将以货币资金人民币16,500万元对复华软件进行增资，其中，人民币9,368万元计入注册资本，其余7,132万元计入资本公积。增资完成后，复华软件注册资本将增加至18,368万元，其中明太投资持有复华软件51%股权；公司下属全资子公司上海复华高新技术园区发展有限公司和上海复旦软件园有限公司原出资人民币9,000万元，持有复华软件49%股权。

增资后，上海复华高新技术园区科技创新基地项目（以下简称“项目”）二期开发所需资金及融资担保由明太投资负责，公司不再承担项目的融资担保责任。

对该项目的投资及相关合同的签署未构成公司的关联交易，该项目无需公司股东大会审批。

二、交易对方介绍

上海明太投资发展有限公司

注册号：310110000431845

法定代表人：杨晓军

住址：上海市杨浦区政通路132 号

注册资金：10,000 万元

经营范围：实业投资，投资管理、企业投资管理咨询、市场信息咨询与调查，企业形象策划，营销策划，会务服务；日用百货、服饰、鞋帽销售。（涉及行政许可的，凭许可证经营）

明太投资及其股东均非公司关联法人或关联自然人，公司放弃优先增资权以及明太投资增资事项为合理市场化交易行为。

三、标的基本情况

上海复华软件产业发展有限公司成立于2003年10月15日，注册资本为9,000万元。复华软件负责开发上海复华高新技术园区科技创新基地，项目地址位于上海市嘉定区城北路1585号。项目一期已经基本建成；二期工业用地85.19亩，尚未进行开发建设。

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2012年3月6日出具的信会师报字[2012]第111273号《审计报告》（基准日2011年11月30日），复华软件实收资本人民币9,000万元，净资产115,537,338.14元，总资产360,277,007.01元，负债244,739,668.87元。根据上海东洲资产评估有限公司2012年3月26日出具的沪东洲资评报字[2012]第0194046号评估报告，复华软件净资产评估价值为15,709.67万元。

四、增资前后股权变动

增资前

名称	出资	股权比例
上海复华高新技术园区发展有限公司	7,600万元	84.44%
上海复旦软件园有限公司	1,400万元	15.56%

增资后

名称	出资	股权比例
上海明太投资发展有限公司	9,368万元	51%
上海复华高新技术园区发展有限公司	7,600万元	41.38%
上海复旦软件园有限公司	1,400万元	7.62%

五、本次交易对公司的影响

增资后，复华软件由公司的全资子公司变为参股公司，将不再纳入公司合并报表范围，公司不存在为复华软件进行担保、也没有委托复华软件进行理财的事项。复华软件尚欠公司3810万元往来款，复华软件及明太投资承诺：确保在2012年度内全部清偿该款项，由于该款项能在规定的时间内收回，对公司不会产生重大影响。本次增资，对报告期内公司净利润不会产生重大影响。

根据公司投资策略的调整及开发的需要，本次增资引入合作伙伴，可以增加复华软件的开发资金，推进上海复华高新技术园区科技创新基地项目二期的持续开发，为公司新项目的开发创造条件。

六、备查文件目录

1、增资合同书；

2、上海复华软件产业发展有限公司2011年11月30日审计报告；

3、上海复华软件产业发展有限公司资产评估报告；

4、法律意见书；

5、经与会董事签字确认的董事会决议。

特此公告。

上海复旦复华科技股份有限公司

2012年3月30日