证券代码：601111      股票简称：中国国航        编号：临2012-011

  中国国际航空股份有限公司

  关于香港上市规则下的关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

经中国国际航空股份有限公司（以下简称“本公司”）第三届董事会第二十二次会议批准，本公司于2012年3月30日与香港机场地勤服务有限公司、上海机场（集团）有限公司及上海国际机场股份有限公司订立合资合同（以下简称“合资合同”），于中华人民共和国（以下简称“中国”）上海成立上海国际机场地面服务有限公司（以下简称“合资公司”），在上海浦东国际机场及上海虹桥国际机场提供机场地勤服务（合资合同预期进行的交易，以下简称“本次交易”）。根据上海证券交易所的有关规定，香港机场地勤服务有限公司、上海机场（集团）有限公司及上海国际机场股份有限公司并非本公司的关联方，本次交易不构成关联交易。但根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“香港上市规则”）的规定，香港机场地勤服务有限公司是本公司的关联方，本次交易构成关联交易。根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，现将本公司根据香港上市规则于境外作出的公告内容在境内予以披露。

以下为本公司就本次交易在香港联合交易所有限公司公告内容：

本公司于二零一二年三月三十日与香港机场地勤服务有限公司、上海机场（集团）有限公司及上海国际机场股份有限公司订立合资合同，于中国上海成立合资公司上海国际机场地面服务有限公司，在上海浦东国际机场及上海虹桥国际机场提供机场地勤服务。

由于本公司为国泰航空有限公司的主要股东，且香港机场地勤服务有限公司为国泰航空有限公司的全资附属公司、国泰航空有限公司为本公司的主要股东，因此，根据香港上市规则第14A章规定，本次交易构成本公司的关联交易。由于本公司就本次交易根据香港上市规则第14.07条定义的有关百分比率（盈利比率除外）的最高数值超过0.1%但低于5%，因此，须符合香港上市规则第14章关于公告及申报的规定。

一、合资合同

订立日期：二零一二年三月三十日

合同各方：（1）上海机场（集团）有限公司，系上海市国有资产监督管理委员会辖下的国有企业，其主要业务为运营管理与国内外航空运输有关的地面服务。

（2）上海国际机场股份有限公司，系一家在中国注册成立并于上海证券交易所上市的公司，其主要业务是为国内外航空运输企业及旅客提供地面保障服务。上海机场（集团）有限公司持有上海国际机场股份有限公司的53.25%股权。

（3）本公司，系一家在中国注册成立的公司，以香港联合交易所有限公司所为H股第一上市地，并以英国上市监管局正式上市证券为第二上市地，A股于上海证券交易所上市。本公司的主要业务为提供航空客运、航空货运和航空相关服务。

（4）香港机场地勤服务有限公司，系国泰航空有限公司的全资附属公司，其主要业务为营运机场地勤服务。

以上合同各方中的任何一方以下称为“合资方”，合资方以下统称为“合资各方”。

二、本次交易详情

本公司于二零一二年三月三十日与香港机场地勤服务有限公司、上海机场（集团）有限公司及上海国际机场股份有限公司订立合资合同，于中国上海成立合资公司上海国际机场地面服务有限公司，在上海浦东国际机场及上海虹桥国际机场提供机场地勤服务。

根据合资合同，合资公司的经营期限将为二十年，自中国国家工商行政管理总局向合资公司颁发营业执照之日（以下简称“成立日”）起算。

合资公司的业务范围将主要为在上海浦东国际机场及上海虹桥国际机场提供机场地勤服务。

合资公司的注册资本结构将如下：

合资方	出资额 (人民币元)	股权百分比
上海机场（集团）有限公司	36,000,000	10%
上海国际机场股份有限公司	147,600,000	41%
本公司	86,400,000	24%
香港机场地勤服务有限公司	90,000,000	25%
注册资本总额：	360,000,000	100%

本公司及香港机场地勤服务有限公司将于合资公司成立日起三个月内，分别就其在合资公司的24%及25%的股权各以人民币或等值美元现金支付其对合资公司注册资本的出资额，金额分别为人民币86,400,000元及人民币90,000,000元。

上海机场（集团）有限公司及上海国际机场股份有限公司将于合资公司成立日起三个月内，分别就其在合资公司的10%及41%的股权以人民币现金及将其现有的地勤服务设备注入合资公司作为其对合资公司注册资本的实物出资额。

按照中国法律，国有资产转移须经法定评估程序。任何合资方如将其于合资公司注册资本内的权益转让，其他合资方将享有优先认购权。

合资公司的董事会将由九名成员（包括董事会董事长）组成，包括：两位由上海机场（集团）有限公司委任的董事、三位由上海国际机场股份有限公司委任的董事、两位由本公司委任的董事以及两位由香港机场地勤服务有限公司委任的董事。合资公司的董事会董事长将由上海国际机场股份有限公司委任。

合资各方履行合资合同项下的责任，须待（其中包括）取得中国政府有关当局关于合资合同及本次交易的一切所需批准、牌照及注册，方能生效。

上海机场（集团）有限公司及上海国际机场股份有限公司将协助把其现有的机场地勤服务合同（包括有关国泰航空有限公司及港龙航空有限公司的机场地勤服务合同）转让给合资公司。为确保在上海浦东国际机场及上海虹桥国际机场的机场地勤服务运作的连贯性，上海机场（集团）有限公司及上海国际机场股份有限公司目前从事机场地勤服务的人员将转职至合资公司。

三、本次交易的理由及益处

于中国上海成立合资公司，在上海浦东国际机场及上海虹桥国际机场提供机场地勤服务，将能促进本公司及其附属公司、国泰航空有限公司及其附属公司提供更佳的服务，以满足中国内地市场的航空客运及货运需求。

四、协议双方的关系

本公司持有国泰航空有限公司已发行股本的29.99%，因此本公司是国泰航空有限公司的主要股东。根据香港上市规则，本公司是国泰航空有限公司的关联方。

国泰航空有限公司持有本公司已发行股本的19.53%，因此国泰航空有限公司是本公司的主要股东。香港机场地勤服务有限公司是国泰航空有限公司的全资附属公司，根据香港上市规则，香港机场地勤服务有限公司是本公司的关联方。

因此，根据香港上市规则，本次交易构成本公司的关联交易。

五、香港上市规则的遵守

由于就本次交易根据香港上市规则第14.07条定义的有关百分比率（盈利比率除外）的最高数值超过0.1%但低于5%，本次交易构成本公司的关联交易，因此须符合香港上市规则第14A.32条关于公告及申报的规定，但豁免独立股东批准的要求。

六、董事的意见

本公司董事会（包括独立非执行董事）认为，本次交易是按一般商务条款进行，其条款属公平合理，符合本公司及其股东的整体利益，且于本公司日常业务过程中订立。

国泰航空有限公司董事局（包括独立非常务董事）认为，本次交易是按一般商务条款进行，其条款属公平合理，符合国泰航空有限公司及其股东的整体利益，且于国泰航空有限公司日常业务过程中订立。

蔡剑江、樊澄、白纪图及邵世昌于表决时是国泰航空有限公司的董事，在本次交易中具有重大利害关系，已于本公司就关于本次交易的董事会决议中放弃表决权利。

白纪图、孔栋、蔡剑江、樊澄、邵世昌及赵晓航于表决时是本公司的董事及/或最高行政人员，在本次交易中有重大利害关系，已于国泰航空有限公司就有关本次交易的董事局决议中放弃表决权利。

七、本公司现任董事

于本公告所载日期，本公司的现任董事如下：

非执行董事：王昌顺（董事长）、王银香、曹建雄、孙玉德、白纪图、邵世昌；

执行董事：蔡剑江、樊澄；

独立非执行董事：付洋、李爽、韩方明、杨育中。

八、国泰航空有限公司现任董事

于本公告所载日期，国泰航空有限公司的现任董事如下：

常务董事：白纪图（主席）、包伟霆、朱国梁、马天伟、史乐山；

非常务董事：蔡剑江、樊澄、何礼泰、乔浩华、邵世昌、施铭伦、王昌顺、赵晓航；

独立非常务董事：利蕴莲、苏泽光、董建成、王冬胜。

承董事会命

饶昕瑜

董事会秘书

中国北京，二零一二年三月三十日