股票代码：002024    证券简称：苏宁电器    公告编号：2012-007

苏宁电器股份有限公司

第四届董事会第二十三次

会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

苏宁电器股份有限公司第四届董事会第二十三次会议于2011 年3 月19 日（星期一）以电子邮件方式发出会议通知，2011年3 月29 日上午10:30在本公司会议室召开。会议应出席董事9 名，实际出席会议董事9 名。会议由董事长张近东先生主持，公司部分监事、高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和公司《章程》的规定。

会议审议并通过了如下决议：

一、以9 票同意，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《2011年度总裁工作报告》；

二、以9 票同意，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《2011年度董事会工作报告》，该议案需提交股东大会审议；

三、以9 票同意，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《2011年度财务决算报告》，该议案需提交股东大会审议；

四、以9 票同意，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《2011年年度报告》及《2011年年度报告摘要》，该议案需提交股东大会审议；

《2011年年度报告》全文详见指定信息披露网站巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）；《2011年年度报告摘要》详见公司2012-009号公告。

五、以9 票同意，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《2011年度利润分配预案》，该议案需提交股东大会审议；

经普华永道中天会计师事务所有限公司出具的普华永道中天审字(2012)第10045《审计报告》确认，2011年母公司实现净利润2,606,014千元。依据《公司法》和公司《章程》及国家有关规定，公司拟按以下方案实施分配：

1、提取10%法定盈余公积金260,601千元；

2、提取法定盈余公积金后剩余利润2,345,413千元，加年初未分配利润4,892,728千元，扣除2010年度现金股利分配699,621千元，2011年度可供股东分配的利润为6,538,520千元。

3、以2011年12月31日的总股本6,996,211,866股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.5元人民币（含税），本次利润分配1,049,432千元，利润分配后，剩余未分配利润5,489,088千元转入下一年度。

本次利润分配预案须经2011年年度股东大会审议批准后实施。

六、以9 票同意，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于2011年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，该议案需提交股东大会审议；

具体详见公司2012-010号《苏宁电器股份有限公司董事会关于2011年度募集资金年度使用情况的专项报告》的公告。

七、以7 票同意，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于公司2011年度关联交易情况说明的议案》；

根据公司《章程》、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定，关联董事张近东先生、孙为民先生在审议该议案时予以回避，并放弃表决权。公司独立董事就公司2011年度关联交易情况发表了审核意见。

公司2011年度相关关联交易事项已经履行相应的审批程序，本次作为年度事项予以说明，具体详见附件。

八、以9 票同意，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，公司独立董事就公司续聘会计师事务所发表了独立意见，该议案需提交股东大会审议；

拟同意公司续聘普华永道中天会计师事务所有限公司为公司2012年度财务审计及内控审计机构，聘期一年，到期可以续聘。同时提请股东大会授权董事会决定有关报酬事项，其2011年度财务审计费用为人民币700万元，内控审计费用为人民币150万元，合计人民币850万元。此外，罗兵咸永道会计师事务所为公司香港地区注册的5家控股子公司提供审计服务，其2011年度审计费用为72万港元；普华永道全球网络成员所——PricewaterhouseCoopers Aarata为日本控股子公司Laox株式会社提供审计服务，其2011年度审计费用为2600万日元。

九、以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《2011年度内部控制评价报告》；

公司独立董事就公司2011年度内部控制评价报告发表了独立意见，公司保荐机构中信证券就公司2011年度内部控制评价报告发表了核查意见。报告全文刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）。

十、以9票同意，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《2011年度企业社会责任报告》；

报告全文刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）。

十一、以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于调整公司董事、高级管理人员薪酬及津贴的议案》，公司独立董事就调整公司董事、高级管理人员薪酬及津贴事项发表了独立意见，该议案需提交股东大会审议；

鉴于公司董事、高级管理人员在公司发展过程中工作勤奋敬业，公司结合实际经营效益的情况，拟自2012年起，对公司董事、高级管理人员的薪酬及津贴进行调整，具体调整金额如下：

副董事长孙为民先生、总裁金明先生年薪调整为150万元/年；董事、副总裁孟祥胜先生年薪调整为100万元/年；董事、副总裁、董事会秘书任峻先生年薪调整为100万元/年；财务负责人朱华女士年薪调整为40万元/年；外部董事李东先生津贴调整为10万元/年；独立董事沈坤荣先生、孙剑平先生、戴新民先生津贴调整为10万元/年。（以上金额均含税）

十二、以8票同意，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于公司日常关联交易预计的议案》；

根据公司《章程》、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定，关联董事张近东先生在审议该议案时，予以回避并放弃表决权。本议案由非关联董事表决通过，公司独立董事就该关联交易进行了事前审核，并发表了独立意见。公司保荐机构中信证券就该关联交易发表了保荐意见。

具体详见公司 2012-011号《苏宁电器股份有限公司关于日常关联交易预计的公告》。

十三、以9票同意，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于增加公司经营范围的议案》，该议案需提交股东大会审议；

公司计划参与2014年南京青奥会特许产品经营，因此需要在现有经营范围的基础上增加相关内容，具体为“集邮商品的销售；工艺礼品、纪念品；国内贸易”。

公司位于南京徐庄软件园的新总部办公楼（以下简称“徐庄总部”）已经于2011年投入使用，徐庄总部为公司员工以及外部客户提供了包括餐饮、住宿等在内的后勤配套功能。为提高资产利用效率，并更好的为公司往来合作伙伴、供应商提供餐饮、住宿等配套服务，公司计划将包括培训公寓、员工活动中心、餐厅在内的后勤配套设施以公司化经营的方式进行运营。该种运营模式有利于公司对徐庄总部投入使用产生的成本收入进行核算，便于公司加强费用的管控。鉴于此，公司计划在经营范围中增加“住宿、康乐服务；餐饮服务”等内容。

综上，同意公司经营范围中，许可经营项目增加“集邮商品的销售；住宿、康乐服务；餐饮服务”，一般经营项目增加“工艺礼品、纪念品；国内贸易”。

上述增加的经营范围具体以相关部门审批、工商核准为准。若相关部门批准、工商核准的公司经营范围与上述增加经营范围的文字描述不同，同意提请股东大会授权董事会办理与此相关的经营范围变更、公司《章程》修改事宜。

十四、以9票同意，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于修改公司<章程>的议案》，该议案需提交股东大会审议；

因公司经营需要，需对公司经营范围进行变更，因此需对公司《章程》第二章第十二条进行修改，修改后的公司经营范围为：

“许可经营项目：音像制品直营连锁经营，普通货运，预包装食品、散装食品批发与零售。以下限指定的分支机构经营：电子出版物、国内版图书、报刊零售；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）；集邮商品的销售；住宿、康乐服务；餐饮服务。

一般经营项目：家用电器、电子产品、办公设备、通讯产品及配件的连锁销售和服务，计算机软件开发、销售、系统集成，百货、自行车、电动助力车、摩托车、汽车的连锁销售，实业投资，场地租赁，柜台出租，国内商品展览服务，企业形象策划，经济信息咨询服务，人才培训，商务代理，仓储，微型计算机配件、软件的销售，微型计算机的安装及维修，废旧物资的回收与销售，乐器销售，工艺礼品、纪念品，国内贸易。”

十五、以9票同意，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于修订<苏宁电器股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则>的议案》。

由于《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（深证上〔2010〕243号）中对董事、监事和高级管理人员所持公司股份以及其变动管理规则中增加了对证券事务代表所持股份进行管理的相关约定，为进一步完善公司治理规范，公司对该制度进行相应的修订完善。

修订后的《苏宁电器股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》全文详见巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn。

十六、以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于修订<苏宁电器股份有限公司风险投资管理制度>的议案》；

由于深圳证券交易所中小板公司管理部于2011年8月23日对《中小企业板信息披露业务备忘录第30号：风险投资》进行了修订，公司原有《风险投资管理制度》中相关条款不再适用，为进一步完善公司风险投资的内部控制制度，公司对该制度进行修订完善。

修订后的《苏宁电器股份有限公司风险投资管理制度》全文详见巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn。

十七、以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于修订<苏宁电器股份有限公司募集资金管理制度>的议案》；

为进一步加强公司募集资金存放及使用的管理，完善公司内控制度，公司根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（深证上〔2010〕243号）相关规定，对《募集资金管理制度》进行修订完善。

修订后的《苏宁电器股份有限公司募集资金管理制度》全文详见巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn。

十八、以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于修订<苏宁电器股份有限公司独立董事制度>的议案》；该议案需提交最近一次股东大会审议通过。

公司于2002年第二次临时股东大会审议通过了《独立董事制度》。根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（深证上〔2010〕243号）、《深圳证券交易所独立董事备案办法（2011年修订）》等最新法律法规，为进一步完善公司内控制度，公司对《独立董事制度》进行了修订完善。

修订后的《苏宁电器股份有限公司独立董事制度》（草案）全文详见巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn。

十九、以9票同意，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于连锁店发展项目中部分连锁店实施地点变更的议案》；

公司2009年非公开发行募集资金投资项目中包括250家连锁店发展项目。为提高募集资金的使用效率，加快连锁店发展项目的实施进度，结合公司近期的连锁发展规划，同意对2009年非公开发行募集资金项目之一250家连锁店发展项目中部分连锁店的实施地点进行变更。公司保荐机构中信证券股份有限公司就公司部分募集资金投资项目实施地点变更发表了审核意见。

具体详见公司2012-012号《关于连锁店发展项目中部分连锁店实施地点变更的公告》。

二十、以9票同意，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于2012年实施内部控制规范工作方案的议案》；

为切实做好公司内部控制规范实施工作，进一步加强和规范公司内部控制，提高公司经营管理水平和风险防范能力，促进公司战略发展目标的实现和可持续发展。根据《企业内部控制基本规范》及其相关配套指引、中国证监会2012年内部控制监管工作部署和江苏证监局《关于做好江苏上市公司实施内控规范有关工作的通知》（苏证监公司字[2012]101号）等相关法律法规要求，结合公司实际情况，特制定《苏宁电器股份有限公司2012年实施内部控制规范工作方案》，具体详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

二十一、以9票同意，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于召开2011年年度股东大会的议案》。

具体详见公司2012-014号《苏宁电器股份有限公司关于召开2011年年度股东大会的通知》。

特此公告。

苏宁电器股份有限公司

      董事会

2012年3月31日

附件：

公司2011年度关联交易情况说明

一、2011年度与公司发生关联交易的关联方情况如下：

关联方名称		与公司关系
苏宁电器集团有限公司		公司股东，持有公司13.47%股权；同时公司董事张近东先生、孙为民先生分别持有其28%、24%的股权
江苏苏宁银河国际购物广场有限公司 （“苏宁银河国际”）		公司股东—苏宁电器集团有限公司的子公司
江苏苏宁商业管理有限公司		公司股东—苏宁电器集团有限公司的子公司
江苏苏宁银河酒店管理有限公司		公司股东—苏宁电器集团有限公司的子公司
福州苏宁置业有限公司		公司股东—苏宁电器集团有限公司的子公司
苏宁置业集团有限公司		公司控股股东、实际控制人—张近东先生的控股子公司
南京玄武苏宁置业有限公司 （“玄武苏宁置业”）		公司关联方—苏宁置业集团有限公司的子公司
成都鸿业置业有限公司 （“成都鸿业置业”）		公司关联方—苏宁置业集团有限公司的子公司
青岛苏宁置业有限公司 （“青岛苏宁置业”）		公司关联方—苏宁置业集团有限公司的子公司
南京慕诚房地产开发有限公司		公司关联方—苏宁置业集团有限公司的子公司
南京沃德置业有限公司		公司关联方—苏宁置业集团有限公司的子公司
江苏银河物业管理有限公司		公司关联方—苏宁置业集团有限公司的子公司
南京钟山国际高尔夫置业有限公司		公司关联自然人－刘玉萍女士的子公司
南京玄武苏宁置业有限公司 玄武苏宁银河诺富特大酒店		公司关联方—苏宁置业集团有限公司的子公司
南京银河房地产开发有限公司 索菲特银河大酒店		公司关联方—苏宁置业集团有限公司的子公司
南京钟山国际高尔夫置业有限公司 索菲特钟山高尔夫酒店		公司关联自然人－刘玉萍女士的子公司

根据公司及下属子公司2011年度关联交易的财务记录、决策记录、相关合同及其实际履行情况，董事会对公司2011年度关联交易情况进行审查，并就与上述公司发生的交易是否损害公司和其他非关联方利益进行确认。审议该议案时关联董事应予以回避表决。

二、公司2011年度关联交易的具体情况如下：

（一）租赁协议

1、2002年3月28日，公司签署《房屋租赁合同》，承租苏宁电器集团有限公司位于南京市淮海路68号的苏宁电器大厦，租赁面积约为12,000平方米作为商场和办公用房，租赁期自2002年1月1日起至2011年12月31日止，第一年租金为人民币1,200万元人民币，以后每年递增2%。

2、2004年8月2日，公司与苏宁电器集团有限公司签订了《房屋租赁补充协议》，增租苏宁电器大厦共计约4,400平方米的建筑面积，租赁期自2004年9月1日起至2011年12月31日止，第一年租金总额为人民币320万元，以后每年递增2%。

3、2008年6月19日，公司与苏宁电器集团有限公司签订了《房屋租赁协议》，租赁苏宁电器大厦建筑面积共计约1,300平方米的房屋。租赁期自2008年7月1日起至2011年12月31日止，第一年租金总额为110万元，以后每年递增2%。

4、2011年4月1日，公司与苏宁电器集团有限公司签署退租协议，一致同意因公司办公地点变更提前解除2002年3月28日签署的《房屋租赁合同》，终止租赁南京市淮海路68号共计3,894平方米的办公用房，继续租赁共计8,125平方米商业用房。

2011年4月1日，公司与苏宁电器集团有限公司签署退租协议，一致同意因公司办公地点变更提前解除2004年8月2日签署的《房屋租赁补充协议》，2008年6月19日签署的《房屋租赁协议》。

2011年7月1日，公司、苏宁电器集团有限公司、公司全资子公司南京白下苏宁电器有限公司（以下简称“白下苏宁”）签署《合同主体变更三方协议》，同意由白下苏宁自2011年7月1日起承接《房屋租赁合同》中公司有关的各项权利义务，合同条款内容不变。

5、2007年12月4日，公司与苏宁银河国际签订《备忘录》，一致同意因经营需要提前解除2007年4月18日签订的《房屋租赁合同》，双方另行签订了新的《房屋租赁合同》，承租银河国际位于南京市中山南路49号商茂世纪大厦一层至五层，共约17,600平方米的面积，租赁期限自2007年12月23日起至2013年12月22日止，租赁费用为首年单价人民币3.11元/平方米/天，自第2年起每3年在上一年基础上递增5%。

2010年8月，公司、苏宁银河国际、白下苏宁签署《合同主体变更三方协议》，同意由白下苏宁自2010年9月1日起承接新《房屋租赁合同》中公司有关的各项权利义务，合同条款内容不变。

6、2009年10月，公司与苏宁银河国际签订《租赁合同》，租赁位于南京市中山南路49号商茂世纪大厦六层面积为1,530.34平米区域，作为网上商城销售分公司办公场所。租赁期限自2009年10月15日起至2014年10月14日止，租赁费用为首年2.07元/平米/天，从第二年起每年在上年基础上逐年递增5%。

2011年4月1日，公司与苏宁银河国际签署退租协议，一致同意因公司办公地点变更提前解除2009年10月签署的《租赁合同》，终止租赁南京市中山南路49号商茂世纪大厦六层面积为1,530.34平米区域。

7、2009年12月，公司与苏宁置业集团有限公司签署《场地租赁合同》，将位于南京市中山北路的217号的龙吟广场一层区域，使用面积为1,000平米的物业出租给其作为楼盘展厅以及销售中心。租赁期限自2009年12月10日起至2012年12月9日止，共计三年。第一年租金为164.25万元，第二年租金为229.95万元，第三年租金为241.45万元。

8、2010年8月，公司与苏宁银河国际签署《场内灯箱广告发布合同》，向其租赁位于苏宁银河国际购物广场中的灯箱广告位，租赁期为2010年9月1日至2011年8月31日，租赁费为10万元。

9、2011年1月，公司子公司四川苏宁电器有限公司与成都鸿业置业有限公司签署《场地租赁合同》，出租位于成都市红星路三段16号正熙国际大厦苏宁电器一层部分区域用于成都鸿业置业开展日常业务，租赁面积共计318.75平方米，租赁期自2011年2月1日至2012年1月31日，租期一年，场地租金及物管费为306万元。

10、2011年1月11日，公司子公司四川苏宁电器有限公司签署《租赁合同》，承租成都鸿业置业有限公司位于成都市高新区南部园区天府大道北段8号物业一到四层用于开设旗舰店（以下简称“成都天府立交店”），租赁面积共约10,973平方米，租赁期自2011年1月11日起至2031年1月10日止，租赁费采用“保底加提成”方式，每年度按含税销售总额的3.2%支付租赁费，但租金单价不低于70元/月，即年保底租赁费921.73万元。另公司代收代付成都鸿业置业有限公司日常所需水电能源费。

11、2011年4月2日，公司与玄武苏宁置业签订《房屋租赁合同》，公司向玄武苏宁置业出租位于南京市徐庄软件园内苏宁电器总部7号、8号楼1-7层、地下夹层及负一层部分物业，同时免费提供建筑面积约为1,963 平米的地下停车场作为配套物业（以下简称“配套物业”），用于其开展酒店经营业务。出租物业面积约为45,000平米，另配套物业面积约为1,963平米，最终面积以竣工后测绘部门实测面积为准。租赁期限为十五年，自物业竣工验收之日起交付，租金费用按照第一年至第五年1.2元/平方米/日，自第六年起每两年在上一年的基础上递增5%。出租物业暂按45,000平米计算，即第一年至第五年租金为1,971万元/年，第六年至第七年为2,069.55万元/年，第八年至第九年为2,173.03万元/年，第十年至第十一年为2,281.68万元/年，第十二年至第十三年为2,395.76万元/年，第十四年至第十五年为2,515.55万元/年。鉴于物业从交付至装修开业需要一定时间，公司同意在上述租金的标准上给予玄武苏宁置业首年90天的租金优惠，即第一年租金为1,485万元，租赁期间总租金为32,240.14万元。另地下二层约1,963平米的车库作为配套场所，公司免费提供玄武苏宁置业使用。

12、2011年4月，公司子公司青岛鲁宁苏宁电器有限公司与青岛苏宁置业有限公司签署《房屋租赁合同》，公司向其租赁其开发的位于青岛市李沧区京口路22-42号、古镇路1-29号、书院路1-11号的物业一至三层用于开设EXPO超级旗舰店（以下简称“青岛李村广场店”）。租赁物业建筑面积合计约14,120平米，租赁期为自2011年4月19日到2021年4月18日，期限为10年。租赁费用采用“保底加提成”方式计算，按含税销售总额的3%计算的金额作为租赁费用，但每平米单价不低于2.5元/天，即年保底租赁费用为1288.45万元。

2011年10月，公司子公司青岛鲁宁苏宁电器有限公司与青岛苏宁置业有限公司签署《补充协议》，因公司门店在2011年8月1日至2011年12月31日期间停业装修，经双方友好协商，青岛苏宁置业同意免收公司装修期间的租金。鉴于青岛苏宁已支付2011年4月19日至2011年10月18日租金3,221,125元，则在8月1日至10月18日期间的租金费用抵减2012年一季度部分租金，2011年10月19日至2011年12月31日期间的租金予以减免。

13、2011年6月，公司与苏宁置业集团有限公司签署《租赁合同》，公司向苏宁置业集团出租位于南京徐庄软件园内苏宁电器总部5号楼1-6层及1号楼6层部分区域用于办公，出租面积为14,379平方米，租期自2011年7月1日至2016年6月30日，共计5年。首年租金944.70万元，租金每三年在上一年的基础上按5%递增，即第一年至第三年为944.70万元，第四年至第五年为991.94万元。

14、2011年6月，公司与江苏苏宁商业管理有限公司签署《租赁合同》，公司向江苏苏宁商业管理有限公司出租位于南京徐庄软件园内苏宁电器总部1号楼6层部分区域用于办公，出租面积为1,067平方米，租期自2011年7月1日至2016年6月30日，共计5年。首年租金70万元，租金每三年在上一年的基础上按5%递增，即第一年至第三年为70万元，第四年至第五年为73.50万元。

15、2011年6月，公司与江苏苏宁银河酒店管理有限公司签署《租赁合同》，公司向江苏苏宁银河酒店管理有限公司出租位于南京徐庄软件园内苏宁电器总部1号楼6层部分区域用于办公，出租面积为500平方米，租期自2011年7月1日至2016年6月30日，共计5年。首年租金33万元，租金每三年在上一年的基础上按5%递增，即第一年至第三年为33万元，第四年至第五年为34.65万元。

16、2011年8月，公司子公司福建苏宁电器有限公司与福州苏宁置业有限公司签署了《房屋租赁合同》，出租位于福州市学军路1号群升国际A区1号楼3F部分区域用于福州苏宁置业办公，租赁面积262.87平方米，租期至2011年8月15日至2014年8月14日，共计3年，租赁期限内租金及物业管理费金额合计67.22万元。

17、2011年10月，公司子公司乐购仕（南京）商贸有限公司与苏宁电器集团有限公司签署《租赁合同》，公司向其租赁位于南京市山西路一号银河大厦裙楼部分1-5层用于乐购仕生活广场的经营业务。租赁物业面积共计19,291平米，租赁期自2011年11月1日起至2021年12月31日止，租金费用按照首个租赁年度3.5元/平方米*日，自第三年起每两个租赁年度在上一年的基础上递增3%。鉴于物业从交付至装修开业需要一定时间，双方约定首个租赁年度和第二年租金均为2,464万元/年，第三年至第四年为2,538万元/年，第五年至第六年为2,614万元/年，第七年至第八年为2,692万元/年，第九年至第十年为2,773万元/年，租赁期间租金总额为26,162万元。

根据上述租赁协议，公司向关联方支付的租赁费以及向关联方收取的租赁收入情况如下：

2011年度
(人民币千元)
	租赁收入	租赁费用
苏宁电器集团有限公司		19,072.00
苏宁置业集团有限公司	7,080.55
江苏苏宁银河国际购物广场有限公司		21,566.03
江苏苏宁银河酒店管理有限公司	165.00
江苏苏宁商业管理有限公司	350.00
南京玄武苏宁置业有限公司	9,855.00
成都鸿业置业有限公司（注1）	3,060.00	6,912.99
青岛苏宁置业有限公司（注2）		3,221.13
福州苏宁置业有限公司	112.03
	20,622.58	50,772.15

注1：成都天府立交店的租金采用“保底加提成”的方式计算，公司先按照年保底租金按季度支付，年度结束后，按该店当年实现销售收入（含税）的3.2%计算提成租金，若计算得出的租金额超过保底租金，则应向成都鸿业置业支付差额部分租金。2011年，成都苏宁电器应向成都鸿业置业支付的前述租金差额为201万元，已于2012年1月份支付完毕。

另公司在报告期内代收代付成都鸿业置业水电费144.37万元。

注2：报告期内，青岛李村广场店停业装修，故未计提销售提成费用。

（二）关联双方共同投资

2011 年6 月28 日，公司及境外全资子公司GRANDA MAGIC LIMITED（以下简称“MAGIC”）、苏宁电器集团有限公司及境外子公司GRANDA GALAXY LIMITED（以下简称“GALAXY”）共同参与日本LAOX 株式会社（以下简称“LAOX”）定向发行事宜，并与LAOX签署《资本及业务合作合同书》（以下简称“《合同书》”）。根据《合同书》约定，LAOX 计划向MAGIC 及GALAXY 定向发行共计257,143,000 股股份，发行价格为35 日元/股，募集资金总额9,000,005,000 日元（约7.21 亿元人民币，按照2011年6 月27 日国家外汇管理局公布的日元兑人民币汇率中间价100：8.0151 计算，下同）；其中，MAGIC 出资6,273,225,000 日元（约5.03 亿元人民币）认购179,235,000 股股份，GALAXY出资2,726,780,000 日元（约2.19 亿元人民币）认购77,908,000 股股份（以上简称“本次向发行”）。发行完成后，LAOX 发行在外普通股（扣除库存股，下同）总股本增加至544,813,774股；MAGIC 将持有LAOX 发行在外普通股51%的股权，仍为LAOX 的第一大股东；GALAXY将持有LAOX 发行在外普通股14.3%的股权，为LAOX 的第二大股东。截止本次发行前，LAOX 发行在外普通股总股本为287,670,774 股，MAGIC 持有其发行在外普通股34.28%的股权，为LAOX 第一大股东；日本观光免税株式会社持有其发行在外普通股25.37%的股权，为LAOX 第二大股东。

本次关联交易获得公司第四届董事会第十四次会议非关联董事审议通过，公司独立董事也就本次交易进行了事前审核，并发表了独立意见。2011年8月，本次非公开发行事项获得LAOX股东大会及中日两国相关政府部门审批通过。8月底，MAGIC、GALAXY完成认购款支付，并完成有关股权登记手续。认购完成后，MAGIC持有LAOX发行在外普通股51%的股权，成为LAOX公司控股股东，GALAXY持有LAOX发行在外普通股14.30%的股权，成为LAOX公司第二大股东。

（三）合作

公司组织南京地区连锁店联合银河国际共同举办“满就送购物券”的促销活动，顾客在双方购物所获赠的购物券均可充当同等金额的现金，可在本公司南京地区各连锁店及银河国际消费时通用，双方于每月25日定期进行购物券的核对结算并开具相应票据。

于2011年度，顾客所持公司购物券在银河国际使用的金额约为人民币8.37万元（2010年度为人民币8.26万元）。

（四）商标使用许可协议

2008年3月20日，经公司2007年年度股东大会审议通过了关于《商标使用许可的议案》，同意许可公司第二大发起人股东苏宁电器集团有限公司及其全资、控股子公司和具有实际控制权的公司使用公司已注册的部分“蘇寧”系列注册商标以及部分“苏宁”及“NS”组合的系列注册商标。若在后期的经营活动中，苏宁电器集团有限公司及其全资、控股子公司和具有实际控制权的公司需要使用许可使用商标的延申商标，公司可代为申请注册，并许可其使用。

2009年3月31日，经公司2008年年度股东大会审议通过了关于《商标使用许可的议案》，许可苏宁电器集团有限公司及其直接或间接持有20%以上（含20%）股份的公司（以下简称“子公司”）使用公司已注册的部分“苏宁”以及“苏宁”的汉语拼音“SUNING”系列商标。若在后期的经营活动中，苏宁电器集团有限公司及其子公司需要使用许可使用商标的延申商标，公司可代为申请注册，并许可其使用。

本报告期内，苏宁电器集团有限公司向公司支付了 2011－2012年度商标使用许可费 200 万元。

（五）关联方为本公司提供担保

报告期内，关联方未对本公司进行担保。

（六）接受劳务和购买礼品

2011年度，苏宁电器集团有限公司、南京玄武苏宁置业有限公司玄武苏宁银河诺富特大酒店、南京银河房地产开发有限公司索菲特银河大酒店、南京钟山国际高尔夫置业有限公司索菲特钟山高尔夫酒店主要为本公司提供餐饮等服务；江苏苏宁银河国际购物广场有限公司发生购买礼品业务；江苏苏宁银河酒店管理有限公司为公司徐庄总部餐厅筹建管理提供劳务服务及提供餐饮服务；江苏银河物业管理有限公司为公司控股子公司提供办公区的筹建管理服务。报告期内公司支付费用款项明细如下：

	2011年
	(人民币千元)
苏宁电器集团有限公司	7,793.78
江苏苏宁银河国际购物广场有限公司	824.39
江苏苏宁银河酒店管理有限公司	3,840.83
江苏银河物业管理有限公司	569.96
玄武苏宁银河诺富特大酒店	434.42
索菲特银河大酒店	6,026.69
索菲特钟山高尔夫酒店	5,127.93
	24,618.00

（七）购买商品

2011年11月，南京钟山国际高尔夫置业有限公司向公司购买电器商品，发生额共计46.10万元。

2011年12月，苏宁置业集团有限公司下属三家子公司南京玄武苏宁置业有限公司、南京慕诚房地产开发有限公司、南京沃德置业有限公司作为对公销售客户，分别向公司购买了电器产品，发生额共计449.59万元。

（八）购买资产

2011年11月，公司子公司青岛苏宁电器与青岛苏宁置业签署了《认购协议》。为改善青岛公司的办公环境，青岛苏宁向青岛苏宁置业购置其开发李沧物业10-12层以及15层作为新的办公区，购置总面积为3,346.44平米，购置价款为2,997.27万元。

（九）关键管理人员薪酬

报告期内，公司关键管理人员从公司获取薪酬合计622万元。

 苏宁电器股份有限公司

董事会

2012年3月31日

证券代码：002024 证券简称：苏宁电器 公告编号：2012-008

苏宁电器股份有限公司

第四届监事会第十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

苏宁电器股份有限公司第四届监事会第十次会议于2012年3月19日（周一）以电子邮件的方式发出会议通知，并于2012年3月29日下午13时整在本公司会议室召开，会议应出席监事3名，实际出席监事3名，会议由监事会主席李建颖女士主持，本次会议符合《公司法》和公司《章程》的有关规定，与会监事经审议，通过如下决议：

一、以3票同意，0票弃权，0票反对的结果一致审议通过了《2011年度监事会工作报告》，该议案需提交股东大会审议；

二、以3票同意，0票弃权，0票反对的结果一致审议通过了《2011年度财务决算报告》，该议案需提交股东大会审议；

三、以3票同意，0票弃权，0票反对的结果一致审议通过了《2011年年度报告》及《2011年年度报告摘要》；

经审核，监事会成员一致认为董事会编制和审核苏宁电器股份有限公司《2011年年度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。该议案需提交股东大会审议；

四、以3票同意，0票弃权，0票反对的结果一致审议通过了《2011年度利润分配预案》；

监事会成员一致认为此方案符合相关法律、法规的要求，并符合公司的发展需要。该议案需提交股东大会审议；

五、以3票同意，0票弃权，0票反对的结果一致审议通过了《关于2011年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；

监事会成员一致认为该专项报告与公司募集资金存放与实际使用情况相符。该议案需提交股东大会审议；

六、以3票同意，0票弃权，0票反对的结果一致审议通过了《关于公司2011年度关联交易情况说明的议案》；

监事会成员一致认为公司对2011年度的关联交易已进行了充分披露。公司2011年度关联交易遵循了客观、公正、公平的交易原则，没有损害到公司和其他非关联方的利益；

七、以3票同意，0票弃权，0票反对的结果一致审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，议案需提交股东大会审议；

八、以3票同意，0票弃权，0票反对的结果一致审议通过了《2011年度内部控制评价报告》；

监事会成员一致认为，公司建立了较为完善的内部控制制度体系，并能得到有效的执行。公司2011年度内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况；

九、以3票同意，0票弃权，0票反对的结果一致审议通过了《关于调整公司部分监事薪酬的议案》，该议案需提交股东大会审议；

鉴于公司监事会成员在公司发展过程中工作勤奋敬业，结合公司实际经营效益的情况，公司拟自2012年起，将监事会主席李建颖女士的年薪调整为40万元/年，将监事汪晓玲女士的年薪调整为20万元/年。（前述金额均含税）

另经公司2011年第一次职工代表大会审议通过，同意对职工代表监事肖忠祥先生的年薪自2012年起调整为20万元/年。（金额为含税）

特此公告。

苏宁电器股份有限公司

监事会

2012年3月31日

(下转71版)