第二届董事会第十三次会议决议公告
证券代码：002573 证券简称：国电清新 公告编号：2012-008
北京国电清新环保技术股份有限公司
第二届董事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
（一）北京国电清新环保技术股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十三次会议通知以电子邮件及电话的方式于2012年3月19日向各董事发出。
（二）本次董事会会议于2012年3月29日采用现场、通讯及传签相结合的方式召开，现场会议召开地点在北京市海淀区西八里庄路69号人民政协报大厦公司11层大会议室。
（三）本次董事会会议应表决董事8人，实际参加表决董事8人（其中：参加现场会议董事6人，传签方式参与表决董事2人），发出表决票8份，收到有效表决票8份。
（四）本次董事会会议由董事长张开元先生召集和主持，公司监事3人、部分高级管理人员列席了会议。
（五）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）以8票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《2011年度董事会工作报告》。
《2011年度董事会工作报告》详见《公司2011年年度报告》第九节“董事会报告”。《公司2011年年度报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提请2011年度股东大会审议。
《2011年度独立董事述职报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），由独立董事在2011年度股东大会上进行述职。
（二）以8票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《2011年度总经理工作报告》。
（三）以8票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《2011年年度报告全文及摘要》。
《2011年年度报告》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。《2011年年度报告摘要》详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提请2011年度股东大会审议。
（四）以8票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《2011年度内部控制自我评价报告》。
《2011年度内部控制自我评价报告》、独立董事对此发表的《独立董事对相关事项发表的独立意见》、持续督导的保荐机构对此发表的《海通证券股份有限公司关于北京国电清新环保技术股份有限公司2011年度内部控制自我评价报告的核查意见》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（五）以8票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《公司2011年度财务决算报告》。
《公司2011年度财务决算报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提请2011年度股东大会审议。
（六）以8票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《2011年度募集资金存放和实际使用情况专项报告》。
《2011年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。独立董事对此发表的《独立董事对相关事项发表的独立意见》、持续督导的保荐机构对此发表的《海通证券股份有限公司关于北京国电清新环保技术股份有限公司2011年度募集资金使用情况的核查意见》、信永中和会计师事务所有限责任公司对此发表的《北京国电清新环保技术股份有限公司2011年度募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（七）以8票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于审议公司2011年度利润分配及资本公积金转增股本方案的预案》。
经信永中和会计师事务所有限责任公司审计，公司（母公司口径）2011年度实现净利润96,517,416.41元，提取10%的法定盈余公金9,651,741.64元，2011年度可供股东分配的利润86,865,674.77元；加上2010年末经审计的未分配利润223,004,495.30元，减去2010年度公司利润分配派发的现金股利990万元，故截至2011年末累计可供股东分配的利润为299,970,170.07元。为保障公司持续、快速发展，更好地实现公司战略发展目标，在满足公司业务发展对资金需要的情况下，为进一步回报股东，与股东分享公司成长的经营成果，现拟定公司2011年度利润分配及资本公积转增股本方案如下：以2011年末公司总股本29,600万股为基数，向全体股东每10股派发1.5元人民币现金(含税)；共计派发现金股利4,440万元。剩余未分配利润255,570,170.07元（母公司口径）结转至以后年度。本次不进行资本公积转增股本。
本议案需提请2011年度股东大会审议通过。
（八）以8票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司高级管理人员2011年度薪酬的议案》。
（九）以8票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于续聘公司2012年度审计机构的预案》。
同意续聘信永中和会计师事务所有限责任公司为公司2012年度审计机构。2012年审计费用拟提请股东大会授权董事长根据审计工作实际情况协商确定。
独立董事对此发表的《独立董事对相关事项发表的独立意见》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提请2011年度股东大会审议通过。
（十）以8票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于召开公司2011年度股东大会的议案》。
《关于召开2011年度股东大会的通知》详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
公司第二届董事会第十三次会议决议。
北京国电清新环保技术股份有限公司
董 事 会
二零一二年三月二十九日
证券代码：002573 证券简称：国电清新 公告编号：2012-009
北京国电清新环保技术股份有限公司
第二届监事会第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
（一）北京国电清新环保技术股份有限公司(以下简称“公司”)第二届监事会第七次会议通知以邮件及电话的方式于2012年3月19日向各监事发出会议通知。
（二）本次监事会会议于2012年3月29日以现场的方式在公司11层大会议室召开。
（三）本次监事会会议应出席3人，实际出席3人。
（四）本次监事会会议由监事会主席王月淼女士主持。
（五）本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、监事会会议审议情况
（一）以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《2011年度监事会工作报告》。
《2011年度监事会工作报告》详见《公司2011年年度报告》第十节“监事会报告”。《公司2011年年度报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提请2011年度股东大会审议。
（二）以8票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《2011年年度报告全文及摘要》。
经审核，监事会认为公司2011年度财务报告内容真实、准确、完整地反映公司的财务状况和经营成果，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司2011年年度报告的编制和审议程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定。
《2011年度报告》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《2011年度报告摘要》详见《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提请2011年度股东大会审议。
（三）以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《2011年度内部控制自我评价报告》。
经审核，监事会认为公司已建立了较为完善的法人治理结构，内部控制体系较为健全，内部控制制度能得到一贯、有效的执行，对控制和防范经营管理风险、保护投资者的合法权益、促使公司规范运作和健康发展起到了积极的促进作用。公司按照《企业内部控制基本规范》建立的内部控制是有效的。公司2011年度内部控制自我评价报告客观、真实地反映了公司内部控制情况。
《2011年度内部控制自我评价报告》、独立董事对此发表的《独立董事对相关事项发表的独立意见》、持续督导的保荐机构对此发表的《海通证券股份有限公司关于北京国电清新环保技术股份有限公司2011年度内部控制自我评价报告的核查意见》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（四）以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司2011年度财务决算报告》。
《公司2011年度财务决算报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提请2011年度股东大会审议。
（五）以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《2011年度募集资金存放和实际使用情况专项报告》。
监事会认为：公司2011年度募集资金存放与使用情况的专项报告真实、准确、完整，报告期内，公司募集资金的存放与使用合规合法，募集资金实际投入项目和承诺投入项目一致。公司募集资金存放与使用情况与公司信息披露情况一致。
《2011年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。独立董事对此发表的《独立董事对相关事项发表的独立意见》、持续督导的保荐机构对此发表的《海通证券股份有限公司关于北京国电清新环保技术股份有限公司2011年度募集资金使用情况的核查意见》、信永中和会计师事务所有限责任公司对此发表的《北京国电清新环保技术股份有限公司2011年度募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（六）以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于审议公司2011年度利润分配及资本公积金转增股本方案的预案》。
经信永中和会计师事务所有限责任公司审计，公司（母公司口径）2011年度实现净利润96,517,416.41元，提取10%的法定盈余公金9,651,741.64元，2011年度可供股东分配的利润86,865,674.77元；加上2010年末经审计的未分配利润223,004,495.30元，减去2010年度公司利润分配派发的现金股利990万元，故截至2011年末累计可供股东分配的利润为299,970,170.07元。为保障公司持续、快速发展，更好地实现公司战略发展目标，在满足公司业务发展对资金需要的情况下，为进一步回报股东，与股东分享公司成长的经营成果，现拟定公司2011年度利润分配及资本公积转增股本方案如下：以2011年末公司总股本29,600万股为基数，向全体股东每10股派发1.5元人民币现金(含税)；共计派发现金股利4,440万元。剩余未分配利润255,570,170.07元（母公司口径）结转至以后年度。本次不进行资本公积转增股本。
本议案需提请2011年度股东大会审议通过。
（七）以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于续聘公司2012年度审计机构的预案》。
同意续聘信永中和会计师事务所有限责任公司为公司2012年度审计机构。2012年审计费用拟提请股东大会授权董事长根据审计工作实际情况协商确定。
独立董事对此发表的《独立董事对相关事项发表的独立意见》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提请2011年度股东大会审议通过。
三、备查文件
公司第二届监事会第七次会议决议。
北京国电清新环保技术股份有限公司监事会
二零一二年三月二十九日
证券代码：002573 证券简称：国电清新 公告编号：2012-011
北京国电清新环保技术股份有限公司
关于募集资金2011年度存放与使用情况的
专项报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、募集资金基本情况
（一）募集资金金额及到位时间
本公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]455号文核准，向社会公开发行人民币普通股（A股）3,800万股，发行价格为每股45.00元，扣除与发行股票直接相关外部费用后实际募集资金总额为人民币1,590,486,359.00元,信永中和会计师事务所有限责任公司已于2011年4月14日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了XYZH/2007A6046-33号《验资报告》。
本公司在交通银行深圳滨河支行、深圳发展银行北京东直门支行开设募集资金专户，账号分别为：443066443018010028259、11012012101901，并于2011年4月26日与募集资金专户存储银行及海通证券签订了《募集资金三方监管协议》。
（二）募集资金本年度使用金额及年末余额
截至2011年12月31日，本公司累计使用募集资金747,092,300.00元，其中置换预先投入募投项目的自筹资金747,092,300.00元，尚未使用募集资金余额为843,394,059.00元，共发生存款利息净额12,143,358.34元，募集资金专户存款余额合计为855,537,417.34元。具体专户情况如下：
1、托克托电厂6台（1#-6#）600MW燃煤发电机组烟气脱硫特许经营项目募集资金专户
公司在交通银行深圳滨河支行开设募集资金专户，账号为：443066443018010028259，该专户仅用于托克托电厂6台（1#-6#）600MW燃煤发电机组烟气脱硫特许经营项目所需募集资金的存储、使用和管理。2011年4月25日，该专户余额为747,092,300.00元。
2011年4月26日，本公司第二届董事会第七次会议审议通过了《关于公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》, 决定使用募集资金747,092,300.00元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。上述募集资金已于2011年10月全部使用完毕。
截至2011年12月31日，该专户余额为451.82元，为以前月份的存款利息收入。
2、超额募集资金存储专户
公司在深圳发展银行北京东直门支行超募资金存储专户，账号为：11012012101901，该专户仅用于公司超额募集资金的存储、使用和管理。2011年4月25日，该专户余额为843,394,059.00元。
2011年4月26日第二届董事会第七次会议决议，公司董事会同意将部分超额募集资金8,000万元用于暂时补充流动资金，本次补充流动资金使用期自董事会审议通过之日起不超过6个月。公司在规定期限内使用了超募资金8,000万元暂时补充流动资金并于2011年10月21日将8,000万元全部归还至募集资金专用账户。
2011年9月14日，公司以存单方式存放募集资金360,000,000.00元，账号为12012012101901，全部为3个月定期存款。公司承诺上述存单到期后将及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理或以存单方式续存，并通知保荐机构。公司存单不得质押。2011年12月14日，公司将上述定期存款全部续存。
截止2011年12月31日，该定期存款账户余额362,790,000.00元（含银行存款利息），该专户余额为492,746,965.52元（含银行存款利息扣除银行手续费后的净额），总余额为855,536,965.52元（含银行存款利息扣除银行手续费后的净额）。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，制定了《北京国电清新环保技术股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并于2011年4月26日与募集资金专户存储银行及海通证券签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
（二）募集资金专户存储情况
截至 2011 年12月31日，本公司募集资金具体存放情况如下：
金额单位：人民币元
| 开户银行 | 银行账号 | 余额 | ||
| 募集资金 | 利息收入 | 合计 | ||
| 交通银行深圳滨河支行 | 443066443018010028259 | 451.82 | 451.82 | |
| 深圳发展银行北京东直门支行 | 11012012101901 | 483,394,059.00 | 9,352,906.52 | 492,746,965.52 |
| 深圳发展银行北京东直门支行 | 12012012101901 | 360,000,000.00 | 2,790,000.00 | 362,790,000.00 |
| 合 计 | 843,394,059.00 | 12,143,358.34 | 855,537,417.34 | |
三、本年度募集资金实际使用情况
(下转17版)