第二届董事会第十三次会议决议
证券代码：601158 证券简称：重庆水务 公告编号：临2012-006
重庆水务集团股份有限公司
第二届董事会第十三次会议决议
暨召开2011年年度股东大会通知的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示
●会议召开时间：2012年4月27日（星期五）上午9：00
●股权登记日：2012年4月20日（星期五）
●会议召开地点：重庆市自来水有限公司渝中区水厂三楼会议室
●会议方式：现场表决方式
●是否提供网络投票：否
一、第二届董事会第十三次会议决议
重庆水务集团股份有限公司第二届董事会第十三次会议于2012年3月29日在公司11楼会议室召开，本次会议的通知已于2011年3月19日通过电子邮件的方式送达全体董事和监事。会议由公司董事长武秀峰先生主持，应到董事九人，实到董事九人。公司部分监事、高级管理人员列席会议。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》、《重庆水务集团股份有限公司章程》及《重庆水务集团股份有限公司董事会议事规则》的有关规定。经全体董事认真审议后逐项表决形成以下决议：
一、审议通过《重庆水务集团股份有限公司2011年度董事会工作报告》
表决结果：9票同意， 0票反对，0票弃权。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过《重庆水务集团股份有限公司2011 年度经营层工作报告》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议通过《重庆水务集团股份有限公司2011年度独立董事述职报告》
此议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
四、审议通过《重庆水务集团股份有限公司2011年度财务决算报告》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《重庆水务集团股份有限公司2011年年度报告》全文及摘要
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《重庆水务集团股份有限公司2011年度利润分配预案》
经大信会计师事务有限公司审计，本集团母公司截止2011年12月31日可供股东分配利润为人民币1,463,657,536.99元。同意就公司可供股东分配利润拟定如下利润分配预案：
以公司现有总股本数4,800,000,000股为基数,按每10股派2.33元(含税)比例向全体股东派发现金股利共计1,118,400,000.00元，其余未分配利润345,257,536.99元转以后年度分配；本次不实施资本公积金转增股本。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《重庆水务集团股份有限公司2012年预计日常关联交易的议案》
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
回避情况：关联董事武秀峰先生、吴茂见先生、罗明亮先生、刘孟兰先生、Stephen Clark（郭仕达）回避了表决，由非关联董事王峰青先生、独立董事孙芳城先生、王军先生、王根芳先生表决通过。
八、审议通过《重庆水务集团股份有限公司2012年内部控制规范实施工作方案》
九、审议通过《关于续聘大信会计师事务有限公司为重庆水务集团股份有限公司2012年度审计机构的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过《关于聘请大信会计师事务有限公司为重庆水务集团股份有限公司2012年度内控审计机构的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过《重庆水务集团股份有限公司2011年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、审议通过《关于更换重庆水务集团股份有限公司董事的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
同意赖生平先生担任公司二届董事会董事，并对刘孟兰先生在担任公司董事期间所作出的卓越贡献表示衷心的感谢。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
十三、审议通过《关于召开重庆水务集团股份有限公司2011年年度股东大会的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
二、2011年年度股东大会通知：
（一）召开会议基本情况
1、会议召集人：重庆水务集团股份有限公司董事会
2、会议时间：2012年4月27日（星期五）上午9：00
3、会议地点：重庆市自来水有限公司渝中区水厂三楼会议室（地址：重庆市渝中区龙家湾1号）
4、股权登记日：2012年4月20日（星期五）
5、表决方式：现场投票方式。
（二）会议审议事项
1、《重庆水务集团股份有限公司2011年度董事会工作报告》
2、《重庆水务集团股份有限公司2011年度监事会工作报告》
3、《重庆水务集团股份有限公司2011年度独立董事述职报告》
4、《重庆水务集团股份有限公司2011年度财务决算报告》
5、《重庆水务集团股份有限公司2011年年度报告》全文及摘要
6、《重庆水务集团股份有限公司2011年度利润分配预案》
7、《关于续聘大信会计师事务有限公司为重庆水务集团股份有限公司2012年度审计机构的议案》
8、《关于聘请重庆水务集团股份有限公司2012年内部控制审计机构的议案》
9、《重庆水务集团股份有限公司2011年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
10、《关于更换重庆水务集团股份有限公司董事的议案》
（三）会议出席对象
1、2012年4月20日（股权登记日）交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。该等股东有权委托他人作为代理人持股东本人授权委托书参加会议，该代理人不必为股东。
2、本公司董事、监事、董事会秘书、保荐代表人、见证律师等。公司高级管理人员列席会议。
（四）参会方法
1、为确保本次股东大会的有序召开，请出席现场会议并进行现场表决的股东或股东委托代理人提前办理登记手续。
2、登记手续：
（1）符合出席股东大会条件的法人股东请持股东帐户卡、加盖公章的营业执照复印件、法人代表证明书或授权委托书、出席人身份证办理登记手续。
（2）社会公众股股东请持股东帐户卡和本人身份证办理登记手续。委托代理人请持本人身份证、授权委托书（样本请见附件1）及委托人股东帐户卡办理登记手续。
3、登记时间：
（1）现场登记：
4月24日：上午9：00—12：00；下午14：30—17：00；
（2）异地股东可以信函或传真方式登记。信函及传真请确保于2011年4月24日下午17点前到达公司董事会办公室，信封或传真件上请注明“参加2011年年度股东大会”字样。
4、登记地点：重庆市渝中区龙家湾1号 重庆水务集团股份有限公司董事会办公室 邮政编码：400015
5、出席会议时请出示相关证件原件。
（五）其他事项
1、联系地址：重庆市渝中区龙家湾1号 重庆水务 董事会办公室
2、联系人：陈 涛、张维佳
3、联系电话：023-63860827
4、联系传真：023-63860827
（六）注意事项：
与会股东食宿及交通费自理。
重庆水务集团股份有限公司董事会
二○一二年四月五日
附件1:授权委托书格式
授权委托书
兹委托 先生/女士代表本单位（个人）出席重庆水务集团股份有限公司2011年年度股东大会，并代为行使表决权。
| 序号 | 表决事项 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 《重庆水务集团股份有限公司2011年度董事会工作报告》 | |||
| 2 | 《重庆水务集团股份有限公司2011年度监事会工作报告》 | |||
| 3 | 《重庆水务集团股份有限公司2011年度独立董事述职报告》 | |||
| 4 | 《重庆水务集团股份有限公司2011年度财务决算报告》 | |||
| 5 | 《重庆水务集团股份有限公司2011年年度报告》全文及摘要 | |||
| 6 | 《重庆水务集团股份有限公司2011年度利润分配预案》 | |||
| 7 | 《关于聘请大信会计师事务有限公司为重庆水务集团股份有限公司2012年度审计机构的议案》 | |||
| 8 | 《关于聘请重庆水务集团股份有限公司2012年内控审计机构的议案》 | |||
| 9 | 《重庆水务集团股份有限公司2011年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》 | |||
| 10 | 《关于更换重庆水务集团股份有限公司董事的议案》 |
委托人对委托代理人的授权指示以在“同意”、“反对”或“弃权”相应栏内填写“√”为准，对同一项议案，不得有多项授权指示。如果委托人对有关议案的表决未作具体指示或者同一项议案有多项授权指示的，则受托代理人可自行酌情决定对以下议案或有多项授权指示的议案的投票表决。
本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。
委托人姓名（法人股东加盖单位印章、法人代表签名）：
委托人身份证号码（营业执照号码）：
委托人持股数：
委托人股东账号：
受托人姓名：
身份证号码：
委托日期：2012年 月 日
赖生平先生简历：
赖生平，1966年11月出生，汉族，中共党员，高级政工师、工程师。毕业于中共重庆市委党校行政管理专业。现任重庆水务集团股份有限公司副总裁。
赖生平先生于1987年7月至1998年6月担任重庆市公共电车公司团委干事、书记；429路队队长、党支部书记；宣教科长；办公室主任；党委副书记；于1998年6月至2000年6月担任重庆市公用事业管理局宣传处副处长；于2000年6月至2001年6月担任重庆市市政管理安全会办公室副主任；2001年6月至2002年12月担任重庆市自来水公司党委副书记、纪委书记；2002年12月起历任重庆市排水有限公司党支部书记、副总经理；2004年3月起担任重庆市排水有限公司总经理兼党委书记、总经理兼执行董事；2009年12月至2011年2月兼任重庆鸡冠石污水处理项目管理有限公司总经理兼党支部书记；2010年6月至2011年2月任执行董事兼党支部书记；2006年11月至今任重庆中法唐家沱污水处理有限公司董事；2010年9月至今任重庆水务集团股份有限公司副总裁。
证券代码：601158 证券简称：重庆水务 公告编号：临2012-007
重庆水务集团股份有限公司
第二届监事会第七次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重庆水务集团股份有限公司于2012年3月29日上午11：30在公司9楼会议室召开了第二届监事会第七次会议。会议通知及议案等文件已于2012年3月19日通过电子邮件方式送达全体监事。会议由公司监事会主席向立先生主持。会议应到监事4人，实到监事3人，胡永智监事因工作原因无法亲自出席，委托申鹏监事代为出席并表决。会议的召集和召开符合《公司法》﹑《公司章程》和《公司监事会议事规则》的有关规定。经全体监事认真审议并逐项表决形成以下决议：
一、审议通过《关于审议重庆水务集团股份有限公司2011年度监事会工作报告的议案》
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过《关于审议重庆水务集团股份有限公司2011年度财务决算报告的议案》
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《关于审议重庆水务集团股份有限公司2011年度利润分配预案的议案》
经大信会计师事务有限公司审计，本集团母公司截止2011年12月31日可供股东分配利润为人民币1,463,657,536.99元。同意就公司可供股东分配利润拟定如下利润分配预案：
以公司现有总股本数4,800,000,000股为基数,按每10股派2.33元(含税)比例向全体股东派发现金股利共计1,118,400,000.00元，其余未分配利润345,257,536.99元转以后年度分配；本次不实施资本公积金转增股本。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于审议重庆水务集团股份有限公司2011年年报全文及摘要的议案》
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于续聘大信会计师事务有限公司为重庆水务集团股份有限公司2011年度审计机构的议案》
表决结果：4票同意， 0票反对，0票弃权。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于聘请大信会计师事务有限公司为重庆水务集团股份有限公司2012 年度内部控制审计机构的议案》
表决结果：4票同意， 0票反对，0票弃权。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于审议重庆水务集团股份有限公司2011年度募集资金存放及实际使用情况的专项报告的议案》
表决结果：4票同意， 0票反对，0票弃权。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
重庆水务集团股份有限公司监事会
二○一二年四月五日
证券代码：601158 证券简称：重庆水务 公告编号：临2012-008
重庆水务集团股份有限公司
2012年预计日常关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司结合2011年度关联交易情况，对2012年拟与各关联方发生的日常关联交易进行了合理的预计。
一、2011 年度日常关联交易执行的相关情况
公司于2011年3月28日召开的第二届董事会第四次会议（2010年年度董事会会议）审议通过了《关于审议重庆水务集团股份有限公司2011年预计日常关联交易的议案》，预计2011年度公司与关联方之间的日常关联交易金额为11,055.60万元。 2011年度，公司与关联方之间的日常关联交易实际发生额为10,378.12万元,与预计金额相比，差额为677.48万元，未超过预计金额和比例。
二、2012年度预计的日常关联交易情况
公司对2012年拟与关联方发生的日常关联交易进行了合理的预计，预计2012年的日常关联交易金额约为18,030万元。具体内容如下：
1、2012年预计向关联方销售商品或提供劳务的发生额约为14，668万元。
单位:万元
| 关联方名称 | 交易内容 | 定价原则及依据 | 2012年预计金额 |
| 重庆市水务资产经营有限公司 | 销售商品或提供劳务 | 市场价 | 8,047 |
| 重庆中法水务投资有限公司 | 4,268 | ||
| 重庆中法供水有限公司 | 1,961 | ||
| 重庆中法唐家沱污水处理有限公司 | 172 | ||
| 重庆(长寿)化工园区中法水务有限公司 | 120 | ||
| 四川金易管业有限公司 | 100 | ||
| 合计： | 14,668 |
2、2012年预计向关联方采购商品或接受服务的发生额约为1,890万元。
单位:万元
| 关联方名称 | 交易内容 | 定价原则及依据 | 2012年预计金额 |
| 安诚财产保险股份有限公司重庆分公司 | 采购商品或接受服务 | 市场价 | 230 |
| 四川金易管业有限公司 | 1,660 | ||
| 合计： | 1,890 |
3、 2012年预计向关联方承租和出租业务的发生额约为1,472万元
单位：万元
| 关联方名称 | 交易内容 | 定价原则及依据 | 2012年预计金额 |
| 重庆市水务资产经营有限公司 | 出租或承租 | 市场价 | 1,172 |
| 重庆中法唐家沱污水处理有限公司 | 300 | ||
| 合计： | 1,472 |
三、关联方介绍
2012年预计与公司发生关联交易的关联方均为关联法人，主要类型为公司控股股东及其下属子公司、公司的合营企业和因公司部分董事、监事出任其董事而形成的其他关联法人。主要如下：
（一）公司的控股股东
重庆市水务资产经营有限公司
法定代表人：武秀峰
注册资本：6,064,571,484.35元
成立时间：2007年8月16日
主营业务：从事投资业务（不得从事金融业务）及相关资产经营、资产管理，投资咨询服务，财务顾问（以上经营范围法律法规禁止的，不得从事经营；法律法规限制的，取得许可后方可从事经营）。
（二）公司的合营企业
重庆中法水务投资有限公司
法定代表人：武秀峰
注册资本：265,000,000美元
成立时间：2006年7月6日
主营业务：在中国从事城市供、排水项目及其相关业务的投资。
（三）其他关联法人
1、重庆中法供水有限公司
法定代表人：武秀峰
注册资本：327,827,850.19元
成立时间： 2002年10月21日
主营业务：在专营区内生产及销售饮用水、相关水厂和配套设施的建设经营管理，及与供水有关的业务。（国家法律，法规禁止和限制的除外）
2、重庆中法唐家沱污水处理有限公司
法定代表人：武秀峰
注册资本：470,000,000.00元
成立时间： 2006年12月1日
主营业务：在专营区地区内处理污水，相关配套设施的建设、经营、管理及与污水处理相关的业务。（涉及行政许可的项目需凭许可证经营）
3、重庆(长寿)化工园区中法水务有限公司
法定代表人：吴茂见
注册资本：296,290,000.00元
成立时间： 2011年6月1日
主营业务：供水厂及配套管线和其他配套设施的运营管理；污水处理厂及配套管线和其他配套设施的运营管理；提供污水处理服务；从事与污水处理相关的其他业务。
4、四川金易管业有限公司
法定代表人：李绍锡
注册资本：128,000,000.00 元
成立时间：2003年7月15日
主营业务：生产销售PP-R、PE、PVC、FRP管材及管件、钢管、不锈钢管、钢塑复合管及管件、塑料制品、农业灌溉、农村饮水、农村燃气用管材及管件，水利工程管材及管件。进出口化工产品、机电产品、各型管材、管件。销售建材、五金交电商品、化工产品（不含危险化学品）、机械设备、日用杂品（不含烟花爆竹）、百货。市政工程管道安装，房地产开发。汽车运输、物流、汽车租赁、汽车零配件销售（限运输物流分公司经营）（以上项目涉及行政许可或审批及资质的，凭许可证或审批文件及资质经营）。
5、安诚财产保险股份有限公司
法定代表人：华渝生
注册资本：1,000,000,000.00元
成立时间：2006年12月31日
主营业务：财产损失保险；责任保险；信用保险和保证保险；短期健康保险和意外伤害保险；上述业务的再保险业务；国家法律法规允许的保险资金运用业务；经中国保监会批准的其他业务。
四、关联交易的目的以及对公司的影响
公司与各关联方预计在2012年发生的日常关联交易事项对公司正常生产经营而言有其必要性。由于本公司是重庆市最大的专业化供排水生产企业，与关联方进行的上述交易，尤其是供排水业务方面能够充分将关联方的资源和优势及本公司的专业化优势相结合，既可避免同业竞争，也有利于公司合理配置资源，降低管理及采购成本，增加公司的营业收入及利润。
公司与上述关联方发生的关联交易时，在自愿平等、公平公允的原则下进行，关联交易的定价遵循公平、公开、公正、合理的原则，并不会损害本公司及非关联股东利益。
五、 关联董事回避情况
关联董事回避情况：本议案在二届董事会审计委员会第十一次表决时，关联董事罗明亮先生已回避表决，由独立董事孙芳城先生和王军进行表决。
在本次董事会就该议案进行表决时，关联董事武秀峰先生、吴茂见先生、罗明亮先生、刘孟兰先生、Stephen Clark(郭仕达)已回避表决，由王峰青先生、孙芳城先生、王军先生、王根芳先生进行表决。
六、独立董事意见及监事会意见
公司独立董事和监事会认为： 公司预计2012年日常关联交易是必要的，公司与关联方按照市场交易的原则公平、公开、合理地确定公允的交易价格，有较为充分的履约保障。按此履行日常关联交易将不存在损害公司股东尤其是中小股东的利益的情形，不会对公司的持续经营能力和独立性产生不良影响。
在公司二届董事会第十三次会议对2012年预计日常关联交易进行审议表决时，关联董事进行了回避，由非关联董事和独立董事表决通过。
重庆水务集团股份有限公司董事会
二○一二年四月五日
关于《重庆水务集团股份有限公司2012年预计
日常关联交易》的独立董事意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》以及《公司关联交易管理制度》等有关规定，作为公司的独立董事，我们基于独立判断立场，对公司2012年预计与各关联方的日常关联交易发表意见如下：
我们对公司与各关联方之间2012年预计发生的日常关联交易事项进行了充分了解，认真审阅了2012年预计发生的日常关联交易的相关资料。我们认为2012年发生的日常关联交易是必要的，它既可避免同业竞争，也有利于公司资源的合理配置。公司与关联方按照市场交易的原则公平、公开、合理地确定公允的交易价格，按此履行日常关联交易将不存在损害公司股东尤其是中小股东的利益的情形，不会对公司的持续经营能力和独立性产生不良影响。关联方是以公司控股股东及其下属子公司、公司的合营企业和因公司部分董事、监事出任其董事而形成的关联法人为主，与其发生的交易都是日常经营性关联交易，有较为充分的履约保障。
公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《重庆水务集团股份有限公司2012年预计日常关联交易》的议案。关联董事武秀峰先生、吴茂见先生、罗明亮先生、刘孟兰先生、Stephen Clark(郭仕达)表决时进行了回避，由非关联董事王峰青先生和三位独立董事表决通过。董事会的召集、召开、审议、表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
独立董事： 孙芳城、王军、王根芳
二Ｏ一二年三月二十九日
关于《重庆水务集团股份有限公司
2012年预计日常关联交易》的监事会意见
根据中国证监会《公司章程》以及《公司监事会议事规则》等有关规定，作为公司监事，我们对公司2012年预计与各关联方的日常关联交易发表如下意见：
通过对公司与各关联方之间2012年预计发生的日常关联交易事项进行充分了解，认真审阅2012年预计发生的日常关联交易的相关资料，我们认为：公司与关联方按照市场交易原则公平、公开、合理地确定交易价格，按此履行日常关联交易将不存在损害公司股东尤其是中小股东的利益的情形，不会对公司的持续经营能力和独立性产生不良影响。关联方以公司控股股东及其下属子公司、公司的合营企业和因公司部分董事、监事出任其董事而形成的关联法人为主；交易都是日常经营性关联交易，关联双方签署的协议或合同等都是遵循市场情况。因此，交易是公允的，有较为充分的履约保障。
公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《重庆水务集团股份有限公司2012年预计日常关联交易》的议案。关联董事武秀峰先生、吴茂见先生、罗明亮先生、刘孟兰先生、Stephen Clark(郭仕达)先生表决时进行了回避，由非关联董事王峰青先生和三位独立董事表决通过。董事会的召集、召开、审议、表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
我们认为上述日常关联交易公平合理，有利于公司的持续发展，不存在损害上市公司及股东特别是中小股东利益的情况。同时，监事会将对2012年公司预计发生的日常关联交易进行监督检查。
监事： 向立 张展翔 申鹏 胡永智
重庆水务集团股份有限公司监事会
二○一二年三月二十九日