证券代码：601168 证券简称：西部矿业 编号：临2012-012
西部矿业股份有限公司2011年度股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次会议无否决和修改提案的情况
●本次会议无新提案提交表决的情况
一、会议的召开和出席情况
西部矿业股份有限公司2011年度股东大会于2012年4月5日在青海省西宁市召开。现场出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表共10人，代表有表决权股份856,293,489股，占公司有表决权股份总数的35.93%。本次股东大会由董事会召集，白永强副董事长主持，公司部分董事、监事和董事会秘书出席了会议，部分高级管理人员列席了会议，董事候选人列席了会议接受与会股东的质询。本次股东大会的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《公司章程》的规定。
二、提案审议情况
本次股东大会以现场记名投票的表决方式逐项审议，并形成如下决议：
（一）审议并通过《2011年度董事会工作报告》
会议同意，批准董事会提交的《2011年度董事会工作报告》。
表决结果：同意856,293,489股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
（二）审议并通过《公司2011年度独立董事述职报告》
会议同意，批准全体独立董事提交的《2011年度独立董事述职报告》。
表决结果：同意856,293,489股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
（三）审议并通过《公司2011年度监事会工作报告》
会议同意，批准监事会提交的《2011年度监事会工作报告》。
表决结果：同意856,293,489股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
（四）审议并通过《公司2011年度财务决算报告》
会议同意，批准董事会提交的《2011年度财务决算报告》。
表决结果：同意856,293,489股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
（五）审议并通过《公司2011年度利润分配方案》
会议同意，公司2011年度利润分配方案为：以2011年度末公司总股本2,383,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.0元（含税），共计分配238,300,000元（占2011年度可分配利润813,457,250元的29.29%），剩余未分配利润结转以后年度分配，无送股及转增。
表决结果：同意856,293,489股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
（六）审议并通过《公司2011年度董事、监事津贴发放标准》
会议同意，公司2011年度董事（含独立董事）、监事津贴发放标准为：外部董事和外部监事，3万元／人（税后）；独立董事，25万元／人（税后）。
表决结果：同意856,293,489股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
（七）审议并通过《公司2011年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
会议同意，批准董事会提交的《2011年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》。
表决结果：同意856,293,489股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
（八）审议并通过《公司2011年度日常关联交易事项》
会议同意，在公司2011年度日常关联交易预计总金额的范围之内，批准相关交易事项及其实际发生金额48,808.36万元，其中：
1. 关于与关联股东西部矿业集团有限公司及其关联公司的交易事项
参会股东代表中，关联股东西部矿业集团有限公司回避表决。
表决结果：同意183,993,489股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
2. 关于与关联董事黄建荣的关联公司的交易事项
参会股东代表中，关联股东新疆塔城国际资源有限公司、上海海成资源（集团）有限公司回避表决。
表决结果：同意764,860,455股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
（九）审议并通过《公司2012年度财务预算报告》
会议同意，批准董事会提交的《2011年度财务预算报告》及与之相关的采掘、技改、大修、维简、勘探、资金、投资等附属计划。
表决结果：同意856,293,489股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
（十）审议并通过《公司2012年度日常关联交易事项的议案》
会议同意，公司2012年度日常关联交易的相关项目及预计金额为人民币142,299.99万元，其中：
1. 关于与关联股东西部矿业集团有限公司及其关联公司的交易事项
参会股东代表中，关联股东西部矿业集团有限公司回避表决。
表决结果：同意183,993,489股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
2. 关于与关联董事黄建荣的关联公司的交易事项
参会股东代表中，关联股东新疆塔城国际资源有限公司、上海海成资源（集团）有限公司回避表决。
表决结果：同意764,860,455股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
（十一）审议并通过《关于重新审议与控股股东日常关联交易框架协议的议案》
会议同意，公司与西部矿业集团有限公司签署的《房屋租赁合同》和《土地使用权租赁协议》日常关联交易框架协议。
参会股东代表中，关联股东西部矿业集团有限公司回避表决。
表决结果：同意183,013,034股，占出席会议有表决权股份总数的99.47%；反对980,455股，占出席会议有表决权股份总数的0.53%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
（十二）审议并通过《关于100kt/a电锌氧压浸出新技术工程增加建设资金的议案》
会议同意，以公司自有资金87,309.08万元增加100kt/a电锌氧压浸出新技术工程建设资金，项目总投资额由49,682万元增加至136,991.08万元；资金来源将对应使用公司转让中国再生资源公司和天津大通铜业公司股权所收回资金。
表决结果：同意807,713,489股，占出席会议有表决权股份总数的94.33%；反对48,580,000股，占出席会议有表决权股份总数的5.67%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
（十三）审议并通过《关于改选第四届董事会两名董事的议案》
会议同意，根据股东西部矿业集团有限公司提名，选举李伍波先生、刘昭衡先生为第四届董事会董事，任期与本届董事会相同。
1. 选举李伍波为第四届董事会董事
表决结果：同意856,293,489股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
2. 选举刘昭衡为第四届董事会董事
表决结果：同意856,293,489股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
三、律师见证情况
青海树人律师事务所王存良律师及王雁律师现场见证本次会议并出具了法律意见书，见证意见为：
本次股东大会的召集、召开，出席本次会议人员和召集人资格及表决程序等相关事项符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规和《公司章程》的规定，本次股东大会决议合法有效。
四、备查文件
1. 经与会董事、董事会秘书和记录人签字确认的会议记录和会议决议；
2. 青海树人律师事务所出具的法律意见书。
特此公告。
西部矿业股份有限公司董事会
二○一二年四月六日