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股票简称：华微电子 股票代码：600360
（吉林省吉林市高新区深圳街99号）
发行人声明
本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。
除非另有说明或要求，本募集说明书摘要所用简称和相关术语与募集说明书相同。
第一节 发行概况
一、本次发行的基本情况
（一）发行人基本情况
1、中文名称： 吉林华微电子股份有限公司
英文名称： Jilin Sino-Microelectronics Co.,Ltd
2、法定代表人： 夏增文
3、注册地址： 吉林市高新区深圳街99号
4、邮政编码： 132013
5、成立日期： 1999年10月21日
6、注册资本： 67,808万元
7、营业执照注册号：220200000001250
8、股票上市地： 上海证券交易所
9、股票简称： 华微电子
10、股票代码： 600360
11、董事会秘书： 夏增文（代）
12、联系电话： 0432-64678411
13、传真： 0432-64665812
14、互联网网址： http://www.hwdz.com.cn
（二）核准情况
1、2011年11月25日，公司召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了关于公司公开发行2011年公司债券的有关议案，并提交公司2011年第三次临时股东大会审议。
本次董事会决议公告于2011年11月26日在上海证券交易所网站披露，并已刊登在2011年11月26日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》。
2、2011年12月12日，公司召开2011年第三次临时股东大会，审议通过了关于公司公开发行2011年公司债券的有关议案，同意发行票面总额不超过3.2亿元的公司债券。
本次股东大会决议公告于2011年12月13日在上海证券交易所网站披露，并已刊登在2011年12月13日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》。
3、2012年3月9日，本次发行获得中国证监会证监许可[2012]310号文核准。
（三）本期债券的主要条款
1、债券名称：吉林华微电子股份有限公司2011年公司债券。
2、发行规模：人民币3.2亿元。
3、票面金额及发行价格：本期债券面值100元/张，按面值平价发行。
4、债券期限：本期债券期限为7年（附第5年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权）。
5、债券形式：实名制记账式公司债券。
6、还本付息的期限和方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。按年付息、到期一次还本，最后一期利息随本金一起支付。年度付息款项自付息之日起不另计利息，本金自本金支付之日起不另计利息。
7、本期债券还本付息发生逾期时另计利息的相关标准：如果本公司不能按时支付利息或在本期债券到期时未按时兑付本金，对于逾期未付的利息或本金，公司将根据逾期天数按逾期利率向债券持有人支付逾期利息，逾期利率为本期债券票面利率上浮50%。
8、发行首日：2012年4月10日。
9、起息日：2012年4月10日。
10、付息日：本次债券的付息日为2013年至2019年每年的4月10日（遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个工作日，顺延期间不另计利息），如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2013年至2017年每年的4月10日（如遇法定节假日或休息日，则兑付顺延至其后的第一个工作日，顺延期间不另计息）。
11、兑付日：2019年4月10日（遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个工作日，顺延期间不另计利息），如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2017年4月10日（遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个工作日，顺延期间不另计利息）。
12、本息支付方式：本期债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。
13、债券利率及其确定方式：本期债券的票面利率由本公司与保荐机构（主承销商）在国家限定范围内通过市场询价方式确定。
14、票面利率上调选择权：本公司有权决定在本期债券存续期的第5年末上调本期债券后2年的票面利率，调整幅度为1至100个基点（含本数），其中1个基点为0.01%。本公司将于本期债券第5个计息年度付息日前的第20个交易日，在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若本公司未行使利率上调选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
15、投资者回售选择权：本公司发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，债券持有人有权选择将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给本公司。自本公司发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告之日起5个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券份额将被冻结交易；回售申报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。本期债券第5个计息年度付息日即为回售支付日，本公司将按照上海证券交易所和登记机构相关业务规则完成回售支付工作。
16、担保安排：本期债券以本公司合法拥有的分别位于吉林市高新区深圳街99号、吉林市高新区长江街100号以及吉林市昌邑区吉林大街江城化工总厂的部分土地及其地上房屋建筑物依法设定抵押，以保证本期债券的本息按照约定如期兑付。
17、信用级别及信用评级机构：经鹏元资信综合评定，发行主体长期信用等级为AA-，本期公司债券信用等级为AA。
18、债券受托管理人：华融证券股份有限公司。
19、发行方式与发行对象：参见发行公告。
20、向公司股东配售的安排：本次债券向社会公开发行，不向公司股东优先配售。
21、承销方式：本期债券由主承销商（保荐机构）组织承销团以余额包销的方式承销。在本期债券的发行期结束后，承销团将认购金额不足3.2亿元的部分全部买入。
22、发行费用概算：本期债券的发行费用不超过募集资金总额的1.8%。
23、募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后，用于补充公司流动资金。
24、上市交易场所：在满足上市条件的前提下，公司在本次公司债券发行后将向上海证券交易所提出关于本次公司债券上市交易的申请。
25、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。
（四）本次发行相关日期及上市安排
1、发行公告刊登日：2012年4月6日
2、发行首日：2012年4月10日
3、预计发行期限：2012年4月10日至2012年4月12日
4、网上申购日：2012年4月10日
5、网下发行期限：2012年4月10日至2012年4月12日
本次发行结束后，公司将尽快向上海证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请，具体上市时间将另行公告。
二、本次债券发行的有关机构
（一）发行人
| 名称： | 吉林华微电子股份有限公司 |
| 住所： | 吉林市高新区深圳街99号 |
| 法定代表人： | 夏增文 |
| 联系人： | 韩毅 |
| 电话： | 0432-64678411 |
| 传真： | 0432-64665812 |
（二）保荐机构、主承销商、债券受托管理人
| 名称： | 华融证券股份有限公司 |
| 住所： | 北京市西城区金融大街8号 |
| 法定代表人 | 丁之锁 |
| 项目主办人： | 刘奇霖、王登陆 |
| 项目组其他成员： | 李厚啟、张贺、冀丛 |
| 电话： | 010-58568273 |
| 传真： | 010-58568140 |
（三）分销商
| 名称： | 中信建投证券股份有限公司 |
| 住所： | 北京市东城区朝内大街188号 |
| 法定代表人 | 王常青 |
| 联系人： | 张全、杨莹、郭严 |
| 电话： | 010-85130653、85130791、85130466 |
| 传真： | 010-85130542 |
（四）发行人律师
| 名称： | 北京市铭达律师事务所 |
| 住所： | 北京市朝阳区朝阳门外大街甲6号万通中心B座1702室 |
| 负责人： | 杨占武 |
| 经办律师： | 赵轩、刘志忠 |
| 电话： | 010-59070599 |
| 传真： | 010-59071500 |
（五）审计机构
| 名称： | 上海众华沪银会计师事务所有限公司 |
| 住所： | 上海市延安东路550号海洋大厦12楼 |
| 法定代表人： | 孙勇 |
| 经办会计师： | 傅林生、陆士敏 |
| 电话： | 021-63525500 |
| 传真： | 021-63525566 |
（六）资产评估机构
| 名称： | 北京中科华资产评估有限公司 |
| 住所： | 北京市海淀区苏州街49号一层102号 |
| 法定代表人： | 曹宇 |
| 经办评估师： | 许彩丽、曹宇 |
| 电话： | 0431-85096933 |
| 传真： | 0431-85096911 |
（七）资信评级机构
| 名称： | 鹏元资信评估有限公司 |
| 住所： | 深圳市深南大道7008号阳光高尔夫大厦三楼 |
| 法定代表人： | 刘思源 |
| 经办分析师： | 刘洪芳、李飞宾 |
| 电话： | 010-66216006 |
| 传真： | 010-66212002 |
（八）收款银行
| 收款单位： | 华融证券股份有限公司 |
| 开户银行： | 中国工商银行北京礼士路支行 |
| 账号： | 0200003619027306965 |
| 联系人： | 余清波 |
| 电话： | 010-58566027 |
（九）公司债券申请上市的证券交易所
| 名称： | 上海证券交易所 |
| 住所： | 上海市浦东南路528号 |
| 法定代表人： | 张育军 |
| 电话： | 021-68808888 |
| 传真： | 021-68802819 |
（十）公司债券登记机构
| 名称： | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 住所： | 上海市陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼 |
| 负责人： | 王迪彬 |
| 电话： | 021-38874800 |
| 传真： | 021-58754185 |
三、本公司与本次发行的有关机构、人员的利害关系
截至募集说明书签署之日，本公司与本公司聘请的与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。
四、认购人承诺
购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人及以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺：
（一）接受募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
（二）本期债券的发行人（抵押人）依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；
（三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上海证券交易所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。
第二节 发行人的资信状况
一、本期公司债券信用评级情况及资信评级机构
经鹏元资信综合评定，发行主体长期信用等级为AA-，本期公司债券信用等级为AA，并由鹏元资信出具了《吉林华微电子股份有限公司2011年不超过3.2亿元公司债券信用评级报告》。
二、信用评级报告的主要事项
（一）信用评级结论及标识所代表的涵义
鹏元资信评定，本期公司债券信用等级为AA，该信用等级表明债券安全性很高，违约风险很低。
（二）有无担保的情况下评级结论的差异
鹏元资信评定发行主体长期信用等级为AA-。本期公司债券无担保信用等级为AA-，在本公司以自有资产设立抵押担保条件下的信用等级为AA。
本期债券由本公司以自有资产设立抵押担保，抵押资产位于国家级吉林高新技术产业开发区以及吉林市昌邑区吉林大街，地理位置较好，未来变现损失较小。鹏元资信评定本期公司债券信用等级为AA，较发行主体长期信用等级有所提升，主要原因是本公司采用优质资产设定抵押担保及安排了一系列的偿债保障措施。
（三）评级报告的主要内容
1、基本观点
（1）公司是国内大型功率半导体分立器件生产企业，规模优势明显；
（2）随着6英寸MOSFET生产线逐步达产，VDMOS、IGBT等高端产品产销量的提升将有助于改善公司产品结构，提高公司盈利能力；
（3）公司货币资金较多，经营活动现金生产能力较强；
（4）公司提供的资产抵押担保有效提升了本期债券的信用水平。
2、关注
（1）公司盈利能力受经济周期影响较为明显；
（2）公司有息负债占比较高，存在一定短期偿付压力。
（四）跟踪评级的有关安排
根据监管部门相关规定以及鹏元资信的《证券跟踪评级制度》，鹏元资信在初次评级结束后，将在本期债券有效存续期间对被评对象进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。
定期跟踪评级每年进行一次。届时，本公司需向鹏元资信提供最新的财务报告及相关资料，鹏元资信将依据本公司信用状况的变化决定是否调整本期债券信用等级。
自本次评级报告出具之日起，当发生可能影响本次评级报告结论的重大事项，以及被评对象的情况发生重大变化时，本公司应及时告知鹏元资信并提供评级所需相关资料。鹏元资信亦将持续关注与本公司有关的信息，在认为必要时及时启动不定期跟踪评级。鹏元资信将依据该重大事项或重大变化对被评对象信用状况的影响程度决定是否调整本期债券信用等级。
如本公司不能及时提供上述跟踪评级所需相关资料以及情况，鹏元资信有权根据公开信息进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至公司提供评级所需相关资料以及情况。
定期与不定期跟踪评级启动后，鹏元资信将按照成立跟踪评级项目组、对公司进行电话访谈和实地调查、评级分析、评审会评议、出具跟踪评级报告、公布跟踪评级结果的程序进行。在评级过程中，鹏元资信亦将维持评级标准的一致性。
鹏元资信将及时在其公司网站公布跟踪评级结果与跟踪评级报告，并同时报送发行人及相关监管部门，由发行人及时在上海证券交易所网站及其他指定媒体上公告。
三、发行人的资信情况
发行人拥有较好的资信状况，与各大金融机构均建立了良好的合作关系，并先后被有关政府部门和机构评为“吉林省守合同重信用单位”、“吉林省百强民营企业”、“吉林市重合同守信用单位”、“中国经济精英论坛联席会3A分会团体会员单位”、“纳税超1亿元大户”等。
（一）公司获得主要贷款银行的授信情况
截至2011年12月31日，公司及下属子公司拥有中国工商银行、中国农业银行、交通银行、中国进出口银行、上海浦东发展银行等银行的授信合计170,100万元，其中已使用授信额度79,667.97万元，未使用授信额度90,432.03万元。
（二）最近三年与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象
最近三年公司与主要客户发生业务往来时，未发生过严重违约现象。
（三）最近三年发行的短期融资券情况
2010年6月22日，中国银行间市场交易商协会出具了中市协注[2010]CP87号《接受注册通知书》，核定发行人发行短期融资券注册金额为人民币6亿元，注册额度有效期2年，发行人可在有效期内分期发行。截至募集说明书签署日，该短期融资券已足额发行完毕，其中公司2010年发行的第一期短期融资券（金额为3亿元）已清偿完毕。
（四）最近三年发行的债券以及偿还情况
公司最近三年除发行上述短期融资券外，未发行其他债券。
（五）本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一年净资产的比例
本期债券发行后，公司的累计公司债券余额不超过3.2亿元，占公司截至2011年12月31日经审计的合并报表口径净资产（含少数股东权益）的比例为19.15%。
（六）最近三年的主要财务指标
发行人近三年的主要财务指标（合并报表口径）如下所示：
| 项目 | 2011/12/31 | 2010/12/31 | 2009/12/31 |
| 流动比率（倍） | 1.03 | 1.14 | 1.08 |
| 速动比率（倍） | 0.88 | 0.96 | 0.85 |
| 资产负债率（%） | 48.52 | 49.40 | 44.69 |
| 项目 | 2011年度 | 2010年度 | 2009年度 |
| 利息保障倍数（倍） | 2.97 | 3.02 | 1.89 |
| 贷款偿还率（%） | 100 | 100 | 100 |
| 利息偿付率（%） | 100 | 100 | 100 |
| 应收账款周转率（次） | 4.94 | 4.35 | 3.52 |
| 存货周转率（次） | 3.25 | 3.12 | 2.34 |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元） | 0.60 | 0.51 | 0.41 |
上述财务指标计算公式如下：
1、流动比率=流动资产/流动负债
2、速动比率=（流动资产–存货）/流动负债
3、资产负债率=负债总额/资产总额×100%
4、利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/（利息费用+资本化利息）
5、贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额×100%
6、利息偿付率=实际支付利息/应付利息×100%
7、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
8、存货周转率=营业成本/存货平均净额
9、每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数
第三节 抵押担保
本期公司债券采用抵押担保形式，发行人将通过法律上的适当手续将合法拥有的部分房地产作为抵押资产进行抵押，以保障本期公司债券的本息按照约定如期足额兑付，一旦债券发行人出现偿债困难，则变卖这部分财产以清偿债务。本期公司债券抵押人为发行人，抵押权人为华融证券（代理本期公司债券持有人抵押权益之抵押权人）。本公司已与抵押权人签订《抵押担保合同》。
凡通过认购、交易、受让、继承、承继或其他合法方式取得并持有本期公司债券的投资者，均视同自愿接受本《抵押担保合同》（包括其修改或补充）的约束。但在《抵押担保合同》生效后，任何对合同的修改或变更除须经合同各方协商一致外，还须经债券持有人会议批准。
一、抵押人设定的抵押资产
（一）抵押资产基本情况
本期债券的抵押人是发行人。发行人用于设定抵押担保的土地及地上房屋建筑物，包括：位于国家级吉林高新技术产业开发区、南邻松花江、西临邓小平广场的深圳街99号的3宗土地及地上房屋建筑物；位于国家级吉林高新技术产业开发区，紧靠吉林医药学院、北临北华大学南校区、南邻松花江、西临北华大学师范分院的长江街100号的1宗土地及地上房屋建筑物；位于吉林市城市主干道吉林大街，东临吉林火车站的江城化工总厂北综合楼的1宗土地及地上房屋建筑物。
上述抵押资产中，土地使用权均为发行人出让取得，地上房屋建筑物均为自建或购置等合法方式取得。发行人已获得所有拟抵押资产的权属证书，并出具了《关于抵押资产及抵押登记的承诺函》，确认发行人是抵押资产的完全、有效、合法的所有者，上述抵押资产不存在被查封、扣押、冻结或已被设置抵押担保等财产权利被限制的情形。
发行人律师和保荐机构经核查后认为，发行人用作抵押的土地及其地上房屋建筑物均为发行人合法拥有，发行人对抵押资产拥有完全产权，抵押资产不存在被查封、扣押或已被设置抵押担保等权利被限制的情形，亦不存在权属争议或其他法律法规规定之不得设定抵押权的障碍及可能影响抵押权设定或实现的其他情形。
抵押资产的基本情况如下：
| 抵押物名称 | 权证编号 | 建成/取得时间 | 建筑面积/土地使用权面积（m2） | 土地使用权来源及用途 | 土地使用权终止期限 | 账面价值 （万元） | 评估价值 （万元） | 增值额 （万元） |
| 一、长江街100号房地产 | ||||||||
| 100号小黄楼 | 吉林市房权证高字第GX000007075号 | 1990年 | 1,457.50 | —— | —— | 117.51 | 146.92 | 29.40 |
| 100号综合楼 | 吉林市房权证高字第GX000007074号 | 1995年 | 7,200.00 | —— | —— | 1,898.04 | 2,030.40 | 132.36 |
| 100号芯片一部厂房 | 吉林市房权证高字第GX000007117号 | 1987年 | 3,983.86 | —— | —— | 1,404.38 | 2,585.53 | 1,181.15 |
| 100号五车间厂房 | 吉林市房权证高字第GX000007078号 | 1991年 | 3,576.02 | —— | —— | 1,435.83 | 2,098.41 | 662.58 |
| 100号动力站 | 吉林市房权证高字第GX000007077号 | 1987年 | 1,785.00 | —— | —— | 282.13 | 358.34 | 76.21 |
| 100号锅炉房 | 吉林市房权证高字第GX000007079号 | 1987年 | 998.84 | —— | —— | 97.21 | 130.75 | 33.54 |
| 100号污水站 | 吉林市房权证高字第GX000007119号 | 1987年 | 662.40 | —— | —— | 41.44 | 64.85 | 23.41 |
| 100号加压泵房 | 吉林市房权证高字第GX000007120号 | 1987年 | 161.05 | —— | —— | 27.15 | 33.19 | 6.04 |
| 车库长江街100号 | 吉林市房权证高字第GX000007080号 | 1992年 | 733.00 | —— | —— | 83.17 | 70.51 | -12.66 |
| 100号厂区７＃化学品库 | 吉林市房权证高字第GX000007115号 | 1987年 | 156.75 | —— | —— | 11.85 | 7.62 | -4.24 |
| 100号收发室 | 吉林市房权证高字第GX000007114号/吉林市房权证高字第GX000007116号 | 1987年 | 180.00 | —— | —— | 22.87 | 12.67 | -10.20 |
| 100号车库甲小车库 | 吉林市房权证高字第GX000007076号 | 1990年 | 183.00 | —— | —— | 9.53 | 15.15 | 5.62 |
| 100号土地使用权 | 吉市国用（2011）第220204004313号 | 2003年 | 51,818.97 | 出让/工业 | 2049/09/20 | 1,383.16 | 4,523.80 | 3,140.64 |
| 二、深圳街99号房地产 | ||||||||
| 99号八车间厂房 | 吉林市房权证高字第GX000004707号 | 1999年 | 14,181.23 | —— | —— | 9,217.68 | 14,580.57 | 5,362.89 |
| 99号气体站 | 吉林市房权证高字第GX000000603号 | 1999年 | 2,626.12 | —— | —— | 570.19 | 760.52 | 190.33 |
| 麦吉柯房屋 | 吉林市房权证高字第GX000004708号 | 2004年 | 11,430.68 | —— | —— | 6,523.16 | 13,221.66 | 6,698.50 |
| 99号氮气站 | 吉林市房权证高字第GX000007283号 | 2009年 | 733.43 | —— | —— | 634.88 | 472.95 | -161.94 |
| 99号氢气站 | 吉林市房权证高字第GX000007286号 | 2009年 | 822.80 | —— | —— | 170.00 | 159.66 | -10.35 |
| 99号土地（麦吉柯） | 吉市国用（2011）第220204004314号 | 2003年 | 10,609.31 | 出让/工业 | 2053/03/06 | 254.31 | 1,191.43 | 937.12 |
| 99号土地（气体站、氮气站、氢气站） | 吉市国用（2011）第220204004476号 | 2003年 | 21,716.22 | 出让/工业 | 2053/03/06 | 520.54 | 2,438.73 | 1,918.19 |
| 99号土地（八车间） | 吉市国用（2011）第220204001483号 | 2003年 | 20,616.55 | 出让/工业 | 2053/03/06 | 494.18 | 2,315.24 | 1,821.06 |
| 三、吉林大街江城化工总厂房地产 | ||||||||
| 江城化工总厂北综合楼 | 吉林市房权证昌字第Q000001574号 | 1995年 | 951.14 | —— | —— | 404.64 | 1,883.26 | 1,478.61 |
| 北综合楼土地 | 吉市国用（2010）第220202007385号 | 2009年 | 203.18 | 出让/其他商服用地 | 2045/05/08 | |||
| 合 计 | 25,603.86 | 49,102.14 | 23,498.29 | |||||
（二）抵押资产评估结论
为确定发行人拟抵押资产的价值，中科华评估以2011年9月30日为评估基准日，采用重置成本法和市场法对拟抵押资产进行了评估，并于2011年11月28日出具了中科华评报字（2011）第149号的《吉林华微电子股份有限公司拟公开发行公司债券项目资产评估报告》（以下简称“《评估报告》”）。依据上述《评估报告》，在评估基准日，发行人拟抵押资产账面价值为25,603.86万元，评估价值为49,102.14万元，评估增值23,498.29万元，增值率为92％，抵押资产账面价值为本期公司债券发行规模3.2亿元的0.80倍，评估价值为本期公司债券发行规模3.2亿元的1.53倍。
二、抵押担保的主债权及法律关系
抵押担保的主债权为本期公司债券的持有人要求发行人按期偿还本息的权利。根据本期债券持有人会议规则及债券受托管理协议，发行人为全体债券持有人聘请债券受托管理人，由受托管理人作为本期债券全体债券持有人的代理人对抵押资产实施监管，代表债券持有人与发行人（抵押人）签订《抵押担保合同》，并作为《抵押担保合同》项下的抵押权人，根据债券持有人会议的决议或授权行使抵押权人的权利，为本期债券持有人的最大利益行事。全体债券持有人为债权人及《抵押担保合同》项下抵押权益的受益人，抵押权人为全体债券持有人在《抵押担保合同》项下抵押权益的代理人。
《抵押担保合同》所述的抵押权益，是指在发行人不按募集说明书约定的期限支付本期公司债券的利息或兑付本期公司债券的本金时，全体债券持有人享有就《抵押担保合同》项下的抵押资产优先受偿的权利。
三、抵押担保范围和抵押权的效力
（一）抵押担保范围
1、抵押担保的范围包括：本期公司债券的本金（不超过人民币3.2亿元）及募集说明书约定的本期公司债券利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、财产保全费、评估费、拍卖费、执行费、房地产过户税费、代理费）等。
2、抵押权人除为行使或实现《抵押担保合同》项下的抵押权实际发生的合理费用可列入抵押担保范围规定的实现债权的费用外，其对抵押人已经发生的（若有）或将来可能发生的任何其他债权、索赔权或请求权均不在抵押担保的范围之内。
（二）抵押权的效力
1、《抵押担保合同》项下抵押权的效力及于抵押资产的从物、从权利、代位权、附合物。
2、发行人未按照募集说明书约定的期限偿付本期公司债券的利息或本金，致使抵押资产被人民法院依法查封或冻结的，自查封或冻结之日起抵押权人有权收取该等抵押资产的天然孳息和/或法定孳息。前述规定的孳息应当先充抵收取孳息的费用。
四、抵押资产发生重大变化时的持续披露安排及抵押资产的追加
（一）发行人应在募集说明书约定的每个付息日期前30个工作日内聘请资产评估机构对抵押资产进行跟踪评估、出具相应的资产评估文件，并提交给抵押权人。
（二）本期债券的受托管理人作为抵押权人，动态监督、跟踪抵押资产的价值变动情况，在定期或不定期出具的债券受托事务管理报告中向债券持有人进行适当的信息披露。
（三）根据前段所述跟踪资产评估文件，若抵押资产价值发生减少，并且本期公司债券的所有抵押资产的合计评估值低于本期公司债券本金的1.3倍时，抵押权人有权要求发行人在30个工作日内追加提供适当及有效的房地产或其他资产、签订相应的抵押担保法律文件及完成相应的资产抵押登记手续。追加后的抵押资产评估总值应不低于本期公司债券本金的1.5倍。
（四）若发行人未按前段约定追加抵押资产，抵押权人有权按本节“八、抵押权的实现”的规定处理。
五、抵押资产的登记、变更登记及注销登记
（一）抵押人应当在本期公司债券发行之前与抵押权人办理及完成房地产抵押登记手续，抵押权自登记时设立。双方应按照抵押登记机构的要求及时提供相关登记资料及文件。
（二）抵押登记机构就《抵押担保合同》项下房地产抵押登记核发的他项权利证书或其他抵押登记证明文件的正本原件由抵押权人保管。抵押权人应当妥善保管抵押登记证明，若因保管不善导致抵押登记证明灭失或无法辨认的，抵押权人应当承担补办费用。
（三）在本期公司债券到期之前，抵押权人因任何原因不再担任本期公司债券的受托管理人时，应在15个工作日内与继任债券受托管理人、抵押人共同到抵押登记机关办理抵押变更登记手续（或在办理注销抵押登记的同时重新办理抵押登记手续）。
（四）在本期公司债券的本息得到全额偿付后15个工作日内，抵押权人应会同抵押人共同到抵押登记机关办理抵押登记的注销手续。双方应按抵押登记机关的要求及时提供办理注销手续所需的所有文件及资料。
（五）抵押登记产生的相关费用由抵押人承担。
六、抵押资产的占管
（一）抵押资产由抵押人占管。抵押人应当维护抵押资产的安全，维持抵押资产的价值，且接受抵押权人按照《抵押担保合同》约定对抵押资产占管情况所进行的监督、检查。
（二）抵押人不得采取赠与、出售、转让或任何其他方式改变抵押资产的所有权归属，但抵押人事先经债券持有人会议表决同意并已提供足额及有效的替代担保时除外。
（三）抵押人在抵押担保存续期间将抵押资产出租的，应当将已抵押的事实书面告知承租人，该租赁关系不得对抗《抵押担保合同》项下已登记的抵押权。但《抵押担保合同》签订之前抵押资产已出租的，原租赁关系不受该抵押权的影响。
（四）抵押人发生变更后，其继受主体应当继续履行《抵押担保合同》。
（五）抵押资产发生损毁、灭失的，抵押人应当及时告知抵押权人，并立即采取有效措施防止损失扩大，同时应及时向抵押权人提交有关主管机关出具的发生毁损、灭失的原因证明。抵押人怠于向造成抵押资产灭失或者毁损的责任人追究赔偿责任的，抵押权人可以代位求偿。
（六）抵押担保存续期间若抵押资产发生毁损、灭失或者被拆迁、征收、征用等情形，债券持有人可以就获得的保险金、赔偿金或者补偿金等优先受偿，抵押人应书面要求并保证该项资金汇入抵押权人指定账户，该项资金应作为抵押资产。被担保的本期公司债券的付息期限或本金兑付期限尚未届满的，抵押权人可以提存该等保险金、赔偿金或者补偿金；但抵押人经债券持有人会议同意已另行提供或补充提供足额及有效的偿债担保的，该等保险金、赔偿金或者补偿金应由抵押人自行支配及使用，如已提存则应归还抵押人。
七、抵押资产的保险
（一）抵押人在抵押期间，应为抵押资产投保，并按期足额交纳保险费，保险期限应当不短于本期公司债券的期限。
（二）抵押人应当将抵押资产的保险单据原件交由抵押权人保管，保险单中不应有任何限制抵押权人或债券持有人的条款。
（三）在抵押担保存续期内，抵押人不得以任何理由中断或撤销《抵押担保合同》第三十一条约定的财产保险。如保险中断，抵押权人有权代为办理保险手续，一切费用由抵押人承担。
（四）在抵押担保存续期间，若抵押资产发生保险事故，获赔的保险金优先用于恢复抵押资产的价值。如抵押资产价值无法恢复，获赔的保险金按本节“六、抵押资产的占管（六）”的相关约定处理。
八、抵押权的实现
（一）发生下列情形之一，抵押权人经债券持有人会议授权可以行使抵押权，从处分抵押资产的价款中代理债券持有人优先受偿：
1、抵押人逾期超过30日，未按募集说明书的约定支付本期公司债券的任何一期利息；
2、抵押人逾期超过30日，未按募集说明书的约定兑付本期公司债券的本金及最后一期利息的；
3、本期公司债券所有抵押资产的合计评估值低于价值警戒线，即本期公司债券的所有抵押资产的合计评估值低于本期公司债券本金的1.3倍时，经抵押权人书面通知，抵押人逾期超过30日未按本节“四、抵押资产的追加”的约定追加抵押资产的；
4、发行人解散或者被宣告破产；
5、发行人与第三人发生诉讼，法院判决发行人败诉，以致对发行人清偿本期公司债券项下本金、利息及其他费用产生重大影响的；
6、发行人发生对债券持有人权益有重大不利影响的其他事项的。
（二）抵押权人按照上述条款约定行使抵押权时，抵押权人可以与抵押人协议以拍卖或变卖抵押资产所得的价款优先偿还本期公司债券的到期利息或本金。抵押权人与抵押人未就抵押权实现方式达成协议的，抵押权人可以请求人民法院拍卖、变卖抵押财产。拍卖或变卖抵押资产的价款，依下列顺序分配：
1、拍卖或变卖抵押资产的费用；
2、拍卖或变卖抵押资产应缴纳的税费；
3、相当于应缴纳的国有土地使用权出让金的金额（若需）；
4、尚未支付的本期公司债券本金及利息；
5、违约金、损害赔偿金（若有）；
6、剩余金额交还抵押人。
上述第4项款项直接付至本期公司债券的登记机构（适用于到期应付的本期公司债券利息及/或本金）或向北京市的公证处提存（适用于未到期的本期公司债券利息及/或本金）。拍卖或变卖抵押资产所得价款按照上述分配顺序不足偿还本期公司债券到期应付本息的部分，由发行人负责继续清偿。
（三）抵押权人依据《抵押担保合同》处分抵押资产时，抵押人应当予以配合，不得设置任何障碍。
九、合同生效、变更、解除和终止
《抵押担保合同》自抵押权人、抵押人签署盖章之日起成立，自抵押登记机构办理完毕抵押登记手续之日起生效。
《抵押担保合同》生效后，抵押权人、抵押人任何一方不得擅自变更或提前解除。如《抵押担保合同》需要变更或解除时，经债券持有人会议批准，由《抵押担保合同》双方协商一致，达成书面合同并到抵押登记机构办理变更或解除抵押登记。在书面合同达成并至登记机构办理变更或解除手续前，《抵押担保合同》各条款仍然有效。
第四节 发行人基本情况
一、发行人概况
1、中文名称： 吉林华微电子股份有限公司
英文名称： Jilin Sino-Microelectronics Co.,Ltd
2、法定代表人： 夏增文
3、住所： 吉林市高新区深圳街99号
4、注册资本： 67,808万元
5、成立日期： 1999年10月21日
6、营业执照注册号：220200000001250
7、邮政编码： 132013
8、公司网址： http://www.hwdz.com.cn
9、电子信箱： hwdz99@hwdz.com.cn
10、股票上市地： 上海证券交易所
11、股票简称： 华微电子
12、股票代码： 600360
二、发行人设立、上市及股本变化情况
（一）发行人的设立情况
公司前身吉林华星科技股份有限公司，系经吉林省经济体制改革委员会1999年10月20日下发的吉改股批[1999]20号《关于同意设立吉林华星科技股份有限公司的批复》批准，由吉林华星电子集团有限公司作为主发起人，联合国营长虹机器厂、厦门永红电子有限公司、广州乐华电子有限公司、吉林龙鼎集团有限公司共同发起设立的股份有限公司。公司成立于1999年10月21日，成立时总股本为6,800万元。其中：华星集团以经评估后的净资产总额9,900万元折合6,600万股国有法人股；国营长虹机器厂、厦门永红电子有限公司、广州乐华电子有限公司、吉林龙鼎集团有限公司分别投入现金75万元，按1:1.5的价格分别折合50万股。公司设立时的股本结构如下：
| 发起人名称 | 股东性质 | 出资（万元） | 持股数量（股） | 占总股本比例（%） |
| 吉林华星电子集团有限公司 | 国有法人股 | 9,900 | 66,000,000 | 97.06 |
| 国营长虹机器厂 | 社会法人股 | 75 | 500,000 | 0.735 |
| 厦门永红电子有限公司 | 社会法人股 | 75 | 500,000 | 0.735 |
| 广州乐华电子有限公司 | 社会法人股 | 75 | 500,000 | 0.735 |
| 吉林龙鼎集团有限公司 | 社会法人股 | 75 | 500,000 | 0.735 |
| 合 计 | — | 10,200 | 68,000,000 | 100.00 |
2000年5月15日，经吉林省经济体制改革委员会吉改函[2000]6号《关于同意吉林华星科技股份有限公司更名为吉林华微电子股份有限公司的函》批准，公司名称由吉林华星科技股份有限公司变更为吉林华微电子股份有限公司。
（二）发行人设立后上市及股本变化情况
1、2001年首次公开发行股票并上市
2001年2月20日，经中国证监会证监发行字［2001］18号文核准，公司向社会公开发行人民币普通股5,000万股，发行价格为8.42元/股。发行后，公司总股本增至11,800万股。2001年3月16日，经上海证券交易所上证上字[2001]30号《关于吉林华微电子股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》同意，公司向社会发行的人民币普通股股票在上海证券交易所挂牌上市交易。
首次公开发行上市后，公司的股本结构如下表所示：
| 股份类型 | 股份数量（股） | 占总股本比例（%） |
| 一、未上市流通股 | 68,000,000 | 57.63 |
| 其中： | ||
| 国有法人股 | 66,000,000 | 55.93 |
| 社会法人股 | 2,000,000 | 1.70 |
| 二、已上市流通股 | 50,000,000 | 42.37 |
| 合 计 | 118,000,000 | 100.00 |
2、国有法人股部分转让
2003年，根据吉林市丰满区人民法院（2003）督执字第1号《民事裁定书》和（2003）督执字第1号《执行和解协议书》，上海盈瀚科技实业有限公司（2008年7月21日更名为上海鹏盛科技实业有限公司）受让了华星集团持有的公司33,726,531股国有法人股，约占总股本的28.58%，成为公司的第一大股东。本次股份转让后，公司股本结构如下：
| 股份类型 | 股份数量（股） | 占总股本比例（%） |
| 一、未上市流通股 | 68,000,000 | 57.63 |
| 其中： | ||
| 国有法人股 | 32,273,469 | 27.35 |
| 社会法人股 | 35,726,531 | 30.28 |
| 二、已上市流通股 | 50,000,000 | 42.37 |
| 合 计 | 118,000,000 | 100.00 |
3、2005年资本公积转增股本
2005年9月26日，公司2005年第一次临时股东大会审议通过2005年中期资本公积转增股本方案，即：以总股本11,800万股为基数用资本公积金向全体股东每10股转增10股。实施本次转增方案后，公司总股本增至23,600万股，公司股本结构如下所示：
| 股份类型 | 股份数量（股） | 占总股本比例（%） |
| 一、未上市流通股 | 136,000,000 | 57.63 |
| 其中： | ||
| 国有法人股 | 64,546,938 | 27.35 |
| 社会法人股 | 71,453,062 | 30.28 |
| 二、已上市流通股 | 100,000,000 | 42.37 |
| 合计 | 236,000,000 | 100.00 |
4、国有法人股部分转让
2006年4月19日，根据国务院国资委国资产权（2006）439号文《关于吉林华微电子股份有限公司国有股权转让有关问题的批复》批准，吉林市国资委、华星集团与北京光大汇金投资有限公司签订《上市公司国有法人股股份转让协议》，约定华星集团将其持有的本公司2,400万股国有法人股转让给北京光大汇金投资有限公司。本次股份转让后，公司股本结构如下表所示：
| 股份类型 | 股份数量（股） | 占总股本比例（%） |
| 一、未上市流通股 | 136,000,000 | 57.63 |
| 其中： | ||
| 国有法人股 | 40,546,938 | 17.18 |
| 社会法人股 | 95,453,062 | 40.45 |
| 二、已上市流通股 | 100,000,000 | 42.37 |
| 合 计 | 236,000,000 | 100.00 |
5、股权分置改革
2006年6月9日，根据吉林省人民政府国有资产监督管理委员会的批复（吉国资发产权[2006]100号）并经相关股东大会审议通过，公司股权分置改革方案实施完毕，即：以流通股股份10,000万股为基数，非流通股股东按10:2.5的比例向流通股送股，送股后无限售流通股为12,500万股。股权分置改革后公司股本总额没有发生变化。其股本结构如下表所示：
| 股份类型 | 股份数量（股） | 占总股本比例（%） |
| 一、有限售条件流通股 | 111,000,000 | 47.03 |
| 其中： | ||
| 国有法人股 | 21,234,130 | 9.00 |
| 其他境内法人股 | 89,765,870 | 38.03 |
| 二、无限售条件流通股 | 125,000,000 | 52.97 |
| 合 计 | 236,000,000 | 100.00 |
6、2007年度非公开发行股票
2007年12月18日，根据中国证监会证监发行字［2007］444号文《关于核准吉林华微电子股份有限公司非公开发行股票的通知》核准，公司向6名特定投资者非公开发行股票2,480万股。发行后，公司总股本增至26,080万股，公司股本结构如下：
| 股份类型 | 股份数量（股） | 占总股本比例（%） |
| 一、有限售条件流通股 | 109,584,339 | 42.02 |
| 其中： | ||
| 国有法人持有股份 | 10,000,000 | 3.84 |
| 其他有限售条件流通股 | 99,584,339 | 38.18 |
| 二、无限售条件流通股 | 151,215,661 | 57.98 |
| 合 计 | 260,800,000 | 100.00 |
7、2008年资本公积转增股本
2008年4月25日，公司2007年年度股东大会审议通过资本公积转增股本方案，即：以总股本26,080万股为基数，用资本公积金向全体股东每10股转增10股。转增后，公司总股本增至52,160万股，公司股本结构如下：
| 股份类型 | 股份数量（股） | 占总股本比例（%） |
| 一、有限售条件流通股 | 219,168,678 | 42.02 |
| 其中： | ||
| 国有法人持有股份 | 20,000,000 | 3.84 |
| 其他有限售条件流通股 | 199,168,678 | 38.18 |
| 二、无限售条件流通股 | 302,431,322 | 57.98 |
| 合 计 | 521,600,000 | 100.00 |
8、国有股权无偿划转2009年1月15日，根据国务院国资委国资产权[2008]1439号文《关于吉林华微电子股份有限公司国有股东所持股份无偿划转有关问题的批复》，公司国有股东华星集团将所持有的本公司2,000万股国有股股权（无限售流通股）无偿划转至吉林市中小企业信用担保有限公司。
9、2011年送股及资本公积转增股本
2011年5月6日，公司2010年年度股东大会审议通过利润分配及资本公积转增股本方案，即：以总股本52,160万股为基数，每10股送1股并转增2股。实施后公司总股本增至67,808万股，公司股本结构如下：(下转B7版)
保荐机构（主承销商）
（北京市西城区金融大街8号）