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重要声明及提示
一、发行人声明
发行人已批准本期债券募集说明书及其摘要，发行人领导成员承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
二、发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计部门负责人声明
企业负责人和主管会计工作的负责人、会计部门负责人保证本期债券募集说明书及其摘要中财务报告真实、完整。
三、主承销商勤勉尽责声明
主承销商日信证券有限责任公司对本期债券募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
四、投资提示
凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。主管部门对本期债券发行所作出的任何决定，均不表明其对债券风险作出实质性判断。
凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书对本期债券各项权利义务的约定。
债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险，投资者自行负责。
五、其他重大事项或风险提示
除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。
投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
六、本期债券基本要素
1、债券名称：2012年长沙县星城建设投资有限公司公司债券（简称“12长建投债”）。
2、发行总额：人民币15亿元。
3、债券期限和利率：本期债券为7年期固定利率债券，采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。本期债券票面利率为8.35%，根据Shibor基准利率加上基本利差3.19%确定。Shibor基准利率为发行首日前五个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（www.shibor.org）上公布的一年期Shibor（1Y）利率的算术平均数5.16%，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入。本期债券设计提前偿还条款，即自债券发行后第3年起，逐年分别偿还债券本金金额的20%、20%、20%、20%、20%，即3亿元、3亿元、3亿元、3亿元、3亿元。
4、发行价格：本期债券面值100元人民币，平价发行，以1,000元为一个认购单位，认购金额必须是人民币1,000元的整数倍且不少于人民币1,000元。
5、发行方式及对象：本期债券通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行。
6、债券形式：本期债券为实名制记账式公司债券，投资者认购的本期债券在中央国债登记结算有限责任公司开立的一级托管账户托管记载。
7、担保方式：国有土地使用权抵押担保。发行人以拥有的国有土地使用权为本期债券提供抵押担保，发行人提供的抵押资产为位于长沙县星沙镇松雅湖周边的3宗国有土地使用权，土地用途为商业用地，使用权类型为出让，使用权总面积750,959.60平方米。经具有A级土地评估资质的湖南万源评估咨询有限公司评估（评估基准日：2010年5月20日），抵押土地使用权的总价值为319,758.59万元。抵押比率为2.1317。
8、募集资金用途：本期债券发行总额为15亿元人民币，用于长沙县团结垸退田还湖建设项目。
9、信用级别：经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，本期债券的信用级别为AA+级，发行人的主体长期信用级别为AA级。
10、账户监管人/抵押资产监管人：发行人聘请长沙银行股份有限公司星城支行为本期债券的募集资金使用账户和偿债账户提供监管；聘请长沙银行股份有限公司星城支行作为抵押资产监管人，对抵押资产进行全面监管，以保证抵押资产的价值可充分覆盖本期债券未偿付本息金额并保证抵押资产的安全。
11、债权代理人/抵押权代理人：日信证券有限责任公司为本期债券投资者的债权代理人和抵押权代理人。
释 义
在本募集说明书中，除非上下文另有规定，下列词语具有以下含义：
发行人/本公司/公司/长沙县城建投：指长沙县星城建设投资有限公司。
本期债券：指总额为人民币15亿元的2012年长沙县星城建设投资有限公司公司债券。
本次发行：指发行人发行的总额为15亿元的2012年长沙县星城建设投资有限公司公司债券，简称“12长建投债”。
募集说明书：指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《2012年长沙县星城建设投资有限公司公司债券募集说明书》。
主承销商：指日信证券有限责任公司。
副主承销商：指兴业证券股份有限公司。
分销商：指德邦证券有限责任公司、东兴证券股份有限公司、民生证券有限责任公司、华林证券有限责任公司。
承销团：指主承销商为本期债券发行组织的，由主承销商、副主承销商和分销商组成的承销组织。
承销协议：指发行人与主承销商为本次发行签订的《2012年长沙县星城建设投资有限公司公司债券承销协议》。
承销团协议：指主承销商与承销团其他成员为本次发行签订的《2012年长沙县星城建设投资有限公司公司债券承销团协议》。
余额包销：指承销团成员按《2012年长沙县星城建设投资有限公司公司债券承销团协议》所规定的承销义务销售本期债券并承担相应的发行风险，即在规定的发行期限内，将各自未售出的债券全部买入。
抵押担保：指发行人通过适当的法律程序将其部分土地使用权作为抵押资产进行抵押，以保障债券本息按照约定如期兑付。
抵押比率：指抵押资产的价值与本期债券未偿还本金比率。
国家发改委：指中华人民共和国国家发展和改革委员会。
中央国债登记公司：指中央国债登记结算有限责任公司。
元：指人民币元。
工作日: 指商业银行的对公营业日（不包括法定节假日或休息日）。
法定节假日或休息日：指中华人民共和国的法定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日和/或休息日）。
长沙县政府/县人民政府：指长沙县人民政府。
县财政局：指长沙县财政局。
账户监管人/抵押资产监管人：指长沙银行股份有限公司星城支行。
债权代理人/抵押权代理人：指日信证券有限责任公司。
《国有土地使用权抵押协议》：指《2012年长沙县星城建设投资有限公司公司债券国有土地使用权抵押协议》。
《债权代理协议》：指发行人与日信证券有限责任公司签署的《2012年长沙县星城建设投资有限公司公司债券之债权代理协议》。
《账户监管及合作协议》：指发行人与长沙银行股份有限公司星城支行签署的《2012年长沙县星城建设投资有限公司公司债券之账户监管及合作协议》。
《抵押资产监管协议》：指发行人与长沙银行股份有限公司星城支行签署的《2012年长沙县星城建设投资有限公司公司债券之抵押资产监管协议》。
《债券持有人会议规则》：指《2012年长沙县星城建设投资有限公司公司债券债券持有人会议规则》。
第一条 债券发行依据
本期债券业经国家发展和改革委员会发改财金[2012]537号文件批准公开发行。
第二条 本期债券发行的有关机构
一、发行人：长沙县星城建设投资有限公司
住所：湖南省长沙县星沙镇望仙路73号
法定代表人：王岳能
联系人：罗硕伟
联系地址：湖南省长沙县星沙镇望仙路73号
联系电话：0731-84060362
传真：0731-84027407
邮政编码：410100
二、承销团
（一）主承销商：日信证券有限责任公司
住所：内蒙古呼和浩特市新城区锡林南路18号
法定代表人：孔佑杰
联系地址：北京市西城区闹市口大街1号长安兴融中心西楼11层
联系人：祝驰、高正桥、秦蕊、张霄宇、白玲
联系电话：010-83991760、83991757、83991765
传真：010-88086637
邮政编码：100031
网址：http://www.rxzq.com.cn
（二）副主承销商：兴业证券股份有限公司
住所：福建省福州市湖东路268号
法定代表人：兰荣
联系地址：上海市浦东新区民生路1199弄证大五道口广场1号楼20楼
联系人：张亦超
联系电话：021-38565895
传真：021-38565900
邮政编码：200135
（三）分销商：
1、德邦证券有限责任公司
住所：上海市普陀区曹杨路510号南半幢9楼
法定代表人：姚文平
联系地址：上海市福山路500号城建国际中心26楼
联系人：程晨、熊雯
联系电话：021-68765739、68768087
传真：021-68767032
邮政编码：200122
2、东兴证券股份有限公司
住所：北京市西城区金融大街5号（新盛大厦）12、15层
法定代表人：徐勇力
联系地址：北京市西城区金融大街5号新盛大厦B座12层
联系人：任晓宁
联系电话：010-66555427
传真：010-66555197
邮政编码：100033
3、民生证券有限责任公司
住所：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座16-18层
法定代表人：岳献春
联系地址：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座16层
联系人：赵峥、曹砾
联系电话：010-85127687、010-85127686
传真：010-85127929
邮政编码：100005
4、华林证券有限责任公司
住所：广东省深圳市福田区民田路178号华融大厦5-6楼
法定代表人：段文清
联系地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座10层
联系人：侯宇鹏
联系电话：010-88091750
传真：010-88091796
邮政编码：100032
三、账户监管人/抵押资产监管人：长沙银行股份有限公司星城支行
住所：湖南省长沙县星沙镇板仓路98号
负责人：张曼
联系人：程靖
联系地址：湖南省长沙市星沙镇板仓路98号
联系电话：0731-84023577
传真：0731-84023577
邮政编码：410100
四、债权代理人/抵押权代理人：日信证券有限责任公司
住所：内蒙古呼和浩特市新城区锡林南路18号
法定代表人：孔佑杰
联系人：祝驰、高正桥、秦蕊、张霄宇、白玲
联系地址：北京市西城区闹市口大街1号长安兴融中心西楼11 层
联系电话：010-83991760、83991757、83991765
传真：010-88086637
邮政编码：100031
网址：http://www.rxzq.com.cn
五、托管人：中央国债登记结算有限责任公司
住所：北京市西城区金融大街10 号
法定代表人：刘成相
联系人：张惠凤、李扬
联系地址：北京市西城区金融大街10 号
联系电话：010-88170733、88170735
传真：010-66061875
邮政编码：100033
六、审计机构：中瑞岳华会计师事务所有限责任公司
住所：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座8层
法定代表人：刘贵彬
联系人：王夕贤
联系地址：济南市高新区舜华路2000号舜泰广场8号楼A座23层
联系电话：0531-82388127
传真：0531-82388126
邮政编码：250101
七、信用评级机构：上海新世纪资信评估投资服务有限公司
住所：上海市汉口路398号华盛大厦14楼
法定代表人：潘洪萱
联系人：朱娴贤
联系地址：上海市汉口路398号华盛大厦14楼
联系电话：021-63501349
传真：021-63500872
邮政编码：200001
八、土地评估机构：湖南万源评估咨询有限公司
住所：湖南省长沙市芙蓉区文艺路乔庄一号
法定代表人：吴跃民
联系人：赵晓文
联系地址：湖南省长沙市芙蓉区文艺路乔庄一号
联系电话：0731-85590151
传真：0731-85590161
邮政编码：410005
九、发行人律师：国浩律师（北京）事务所
住所：北京市朝阳区东三环北路38号泰康金融大厦9层
法定代表人：王卫东
经办律师：于夏青、廖肇锋
联系地址：北京市朝阳区东三环北路38号泰康金融大厦9层
联系电话：010-65890699
传真：010-65176800
邮政编码：100026
第三条 发行概要
一、发行人：长沙县星城建设投资有限公司。
二、债券名称：2012年长沙县星城建设投资有限公司公司债券 （简称“12长建投债”）。
三、发行总额：人民币15亿元整。
四、债券期限和利率：本期债券为7年期固定利率债券，采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。本期债券票面利率为8.35%，根据Shibor基准利率加上基本利差3.19%确定。Shibor基准利率为发行首日前五个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（www.shibor.org）上公布的一年期Shibor（1Y）利率的算术平均数5.16%，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入。本期债券设计提前偿还条款，即自债券发行后第3年起，逐年分别偿还债券本金金额的20%、20%、20%、20%、20%，即3亿元、3亿元、3亿元、3亿元、3亿元。
五、发行价格：本期债券面值100元人民币，平价发行，以1,000元为一个认购单位，认购金额必须是人民币1,000元的整数倍且不少于人民币1,000元。
六、债券形式：本期债券为实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在中央国债登记结算有限公司开立的一级托管账户托管记载。
七、发行方式及对象：本期债券通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行。
八、发行期限：发行期限为5个工作日，自发行首日起至2012年4月12日止。
九、发行首日：本期债券发行期限的第1日，即2012年4月6日。
十、起息日：本期债券的起息日为发行首日，即2012年4月6日，以后本期债券存续期内每年的4月6日为该计息年度的起息日。
十一、计息期限：自2012年4月6日至2019年4月5日。
十二、还本付息方式：每年付息一次，自第3年起至第7年即2015年起至2019年，逐年分别偿还债券本金金额的20%、20%、20%、20%、20%，即3亿元、3亿元、3亿元、3亿元、3亿元。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自兑付日起不另计利息。
十三、付息日：本期债券的付息日为2013年至2019年每年的4月6日（如遇国家法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
十四、兑付日：本期债券的兑付日为2015年至2019年每年的4月6日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
十五、本息兑付方式：通过本期债券托管机构办理。
十六、承销方式：本期债券由日信证券有限责任公司担任主承销商并组织承销团，以余额包销的方式承销。
十七、承销团成员：主承销商为日信证券有限责任公司，副主承销商为兴业证券股份有限公司，分销商为德邦证券有限责任公司、东兴证券股份有限公司、民生证券有限责任公司、华林证券有限责任公司。
十八、担保方式：国有土地使用权抵押。发行人以拥有的国有土地使用权为本期债券提供抵押担保，发行人提供的抵押资产为位于长沙县星沙镇松雅湖周边的3宗国有土地使用权，土地用途为商业用地，使用权类型为出让，使用权总面积750,959.60平方米。经具有A 级土地评估资质的湖南万源评估咨询有限公司评估（评估基准日：2010年5月20日），抵押土地使用权的总价值为319,758.59万元。抵押比率为2.1317。
十九、募集资金用途：本期债券发行总额为15亿元人民币，用于长沙县团结垸退田还湖建设项目。
二十、信用级别：经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，本期债券的信用级别为AA+级，发行人的主体长期信用级别为AA级。
二十一、账户监管人/抵押资产监管人：发行人聘请长沙银行股份有限公司星城支行为本期债券的募集资金使用账户和偿债账户提供监管；聘请长沙银行股份有限公司星城支行作为抵押资产监管人，对抵押资产进行全面监管，以保证抵押资产的价值可充分覆盖本期债券未偿付本息金额并保证抵押资产的安全。
二十二、债权代理人/抵押权代理人：发行人聘请日信证券有限责任公司为本期债券投资者的债权代理人和抵押权代理人。
二十三、税务提示：根据国家税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者自行承担。
第四条 承销方式
本期债券由主承销商日信证券有限责任公司，副主承销商兴业证券股份有限公司，分销商德邦证券有限责任公司、东兴证券股份有限公司、民生证券有限责任公司、华林证券有限责任公司组织的承销团，以余额包销的方式承销。
第五条 认购与托管
一、本期债券采用实名制记账方式发行，通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行。
二、境内法人凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券；境内非法人机构凭加盖其公章的有效证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券。如法律法规对本条所述另有规定，按照相关规定执行。
三、本期债券由中央国债登记公司托管记载，具体手续按中央国债登记公司的《实名制记账式企业债券登记和托管业务规则》的要求办理。该规则可在中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）查阅或在本期债券承销商发行网点索取。
四、投资者办理认购手续时，不需缴纳任何附加费用；在办理登记和托管手续时，须遵循债券托管机构的有关规定。
五、本期债券发行结束后，投资者可按照国家有关法规进行债券的转让和质押。
第六条 债券发行网点
本期债券通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行，具体发行网点见附表一。
第七条 认购人承诺
认购本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为作出以下承诺：
一、投资者接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束。
二、本期债券的发行人依有关法律法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更。
三、本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在经批准的证券交易场所上市或交易流通，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。
四、在本期债券的存续期限内，若发行人依据有关法律法规将其在本期债券项下的债务转让给新债务人承继时，则在下列各项条件全部满足的前提下，投资者（包括本期债券的初始购买人以及二级市场的购买人）在此不可撤销的事先同意并接受这种债务转让：
（一）本期债券发行与上市交易（如已上市交易）的批准部门对本期债券项下的债务转让承继无异议；
（二）就新债务人承继本期债券项下的债务，有资格的评级机构对本期债券出具不次于原债券信用级别的评级报告；
（三）原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务转让协议，新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债务；
（四）如债务转让同时变更抵押资产的，相关事宜须债券持有人会议同意，并经有关主管机关审核批准；
（五）原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让承继进行充分的信息披露。
五、投资者同意日信证券有限责任公司作为债权代理人和抵押权代理人，与发行人、监管人及相关方签订《债权代理协议》、《债券持有人会议规则》、《国有土地使用权抵押协议》、《抵押资产监管协议》和《账户监管及合作协议》，接受该等文件对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束。
六、本期债券的债权代理人/抵押权代理人、账户监管人/抵押资产监管人依有关法律、法规的规定发生合法变更并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更。
七、对于债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定作出的有效决议，所有投资者（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权，以及在相关决议通过后受让本期债券的投资者）均接受该决议。
第八条 债券本息兑付办法
一、利息的支付
（一）本期债券在存续期限内每年付息一次，到期利息随本金一起支付。本期债券付息日为2013年至2019年每年的4月6日（如遇国家法定节假日或休息日，则顺延至其后第1 个工作日）。
（二） 未上市债券利息的支付通过债券托管人办理；已上市或交易流通债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在有关主管部门指定媒体上发布的付息公告中加以说明。
（三） 根据国家税收法律、法规规定，投资者投资本期债券应缴纳的有关税款由投资者自行承担。
二、本金的兑付
（一）本期债券自第3年起至第7年即2015年起至2019年，逐年分别偿还债券本金金额的20%、20%、20%、20%、20%，即3亿元、3亿元、3亿元、3亿元、3亿元。本期债券本金兑付日分别为2015年、2016 年、2017 年、2018 年、2019年的4月6日（如遇国家法定节假日或休息日，则顺延至其后第1 个工作日）。
（二） 未上市债券本金的兑付由债权代理人办理；已上市或交易流通债券本金的兑付通过登记机构和有关机构办理。本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在有关主管部门指定媒体上发布的兑付公告中加以说明。
第九条 发行人基本情况
一、发行人概况
（一）发行人基本资料
企业名称：长沙县星城建设投资有限公司
住所：湖南省长沙县星沙镇望仙路73号
法定代表人：王岳能
注册资本：人民币1亿元
公司类型：国有独资有限责任公司
经营范围：投资城市基础设施建设，房地产开发经营（涉及专项审批的项目除外），建材（不含油漆）销售，广告位招商服务，国家法律法规政策允许的土地一级开发。（以上项目涉及行政许可的凭许可证经营）
（二）发行人概况
长沙县星城建设投资有限公司（以下简称“长沙县城建投”、“公司”或“发行人”）是经长沙县政府长县政函 [2002]20号文批准成立的国有独资有限责任公司，成立于2001年12月，现有注册资本1亿元。
截至2010年12月31日，公司经审计的资产总额为1,801,027.00万元，负债总额为478,815.12万元，归属于母公司的所有者权益1,317,288.37万元。2010年发行人实现营业收入38,922.35万元，净利润17,961.86万元。
二、发行人历史沿革
长沙县星城建设投资有限公司（原名“长沙县星城基础设施建设投资有限公司”）系由长沙县人民政府按照《公司法》和其他有关法律规定以及《关于成立长沙县星城基础设施建设投资有限公司的决定》（长县政函[2001]31号）文件批准组建的国有独资有限责任公司，成立时间为2001年12月，注册资本为5,000万元人民币，由长沙县人民政府以货币800万元、无形资产—土地使用权4,200万元全额出资，并经湖南长江有限责任会计师事务所审验，出具了湘长验字[2001]2248号验资报告。
2002年5月，为加快长沙县的建设步伐，根据长沙县人民政府《关于同意对县星城基础设施建设投资有限公司增加注册资本金的批复》（长县政函 [2002]20号），同意将长沙县星城基础设施建设投资有限公司的注册资本金由5,000万元增加到1亿元，增加的注册资本5,000万元，由长沙县人民政府以货币2,200万元，存货2,800万元全额出资，并经长沙乐为有限责任会计师事务所审验，出具了乐为验字（2002）第040号验资报告。
2002年5月，根据长沙县人民政府《长沙县人民政府关于原则上同意变更设立长沙县星城建设投资有限公司的批复》（长县政函[2002]5号），由原长沙县星城基础设施建设投资有限公司变更设立长沙县星城建设投资有限公司，公司性质为国有独资有限责任公司，主要任务是为县城及县内重点项目筹措建设资金，筹措土地储备资金，处置政府闲置资产，受托管理政府参股的投资项目。
公司现持有长沙县工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》，注册号为430121000006376。
三、发行人股东情况
公司的股东长沙县人民政府，是长沙县星城建设投资有限公司的唯一出资者。
四、发行人公司治理和组织结构
（一）发行人公司治理机制
公司是经长沙县人民政府委托，按照《公司法》和其他有关法律规定，投资建立的国有独资有限责任公司。长沙县人民政府作为出资人履行对公司监督管理职责，行使如下权利：
1、审议批准董事会的工作报告及监事会的工作报告；
2、委派或更换公司董事会成员，指定公司董事长；
3、委派或更换公司监事会成员，指定公司监事会主席；
4、批准公司的合并、分立、解散、增减资本、资本转让和发行公司债券；
5、法律规定的其他权利。
公司不设股东会，由出资者授权公司董事会行使股东会的部分职权，决定公司的重大事项。但公司的合并、分立、解散、增减注册资本、资本转让和发行公司债券，由出资者决定。
公司董事会是公司经营管理的最高决策结构。董事会每届任期三年，成员由5人组成，设董事长1名。董事会成员由长沙县人民政府委派或更换，但是董事会成员中的职工代表由公司职工大会选举产生。董事长由长沙县人民政府从董事会成员中指定。
公司设经理，由董事会聘任或者解聘。经理对董事会负责。
公司设监事会，监事5名，监事会成员由长沙县人民政府指派，但是监事会成员中的职工代表由职工大会选举产生。公司董事、总经理、财务负责人不得兼任监事。监事不得兼任公司副总经理。
（二）发行人组织结构
公司根据自身业务特点和管理需要设立了“2部1室”共3个职能部（室），即办公室、财务部、经营策划部等职能部门，各部门职责明确。
发行人目前的组织结构如图所示：
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五、发行人与控股子公司的投资关系
截至2010年12月31日，长沙县城建投拥有1家控股子公司，持股情况如下表所示：
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第十条 发行人业务情况
一、长沙县经济发展状况及发展规划
（一）经济发展状况
1、长沙县概况
长沙县地处湖南省会近郊，从东、南、北三面环绕长沙市区，处于长株潭都市经济圈的核心地带，素有“三湘第一县”的美誉。长沙县交通便利，区位优势明显，黄花国际机场坐落于长沙县境内，京广铁路和武广高速铁路贯穿县境，319国道横穿县境，107国道、京珠高速公路和省道1819线纵贯南北，京珠高速、长永高速、机场高速、绕城高速纵横交错，全县“三纵九横”的骨干道路网架全面拉通，县城星沙已实现与长沙市区的全面对接，以星沙为中心的“十分钟经济圈”、“三十分钟经济圈”已经形成。1993年县委、县政府把握邓小平同志南巡谈话之天时，发挥省会近郊之地利，顺应人民盼望兴建县城之人和，以高起点、高标准、高速度、创一流为目标，举全县之力，聚万众之心，经省人民政府批准，长沙县新县城、湖南省特别招商区和长沙经济技术开发区“三位一体”的建设框架坐落在107国道和319国道交汇处——星沙。县城星沙距黄花国际机场、长沙火车站、湘江码头均约8公里。全县辖3个街道办事处，20个乡镇，总人口约78.8万，228个行政村，41个居委会，总面积1,997平方公里。
长沙县自然环境优美，流经境内的湘江及其支流浏阳河、捞刀河滋润和哺育着沿岸的土地和人民。全县属亚热带季风性湿润气候，雨量充沛，河塘密布，土地肥沃，物产丰富，自古就有“鱼米之乡”的美称。城区绿地率达39.9%，绿化覆盖率达43.5%，人均公共绿地面积12.7平方米。大气质量和饮用水源质量均达到了国家一流标准。目前，已先后夺得了国家卫生县城、全国环境优美县城、中国人居环境范例奖、国家园林县城、全国文明县城、国家级生态示范县、全国绿化模范县等荣誉。
2、综合国民经济情况
长沙县是湖南第一个进入全国“双百强”的县（市）。县域经济基本竞争力从第53位跃升到第25位，在2010年位居中国中小城市科学发展百强的31位，均居中部第一，被列为“全国18个改革开放典型地区之一”。
2010年，长沙县实现GDP达630亿元，同比增长17.9%（按可比价格计算,与上年比较）；完成财政总收入75.1亿元，达到历史最好水平，增长38.7%（按可比价格计算,与上年比较）；完成工业总产值1,168.8亿元, 增长31.6%（按可比价格计算,与上年比较）；完成全社会固定资产投资316.5亿元，增长35.1%；城镇居民人均可支配收入达21,099元，增长14.9%，农村居民人均纯收入11,946.5元，增长19.5%。
自2004年来，长沙县GDP增长率连续七年保持17%以上的高位运行，增速排名九区县（市）第一，分别高于全国、全省、全市7.6、3.4、2.4个百分点。其中第一产业增加值42.2亿元，增长3.3%，第二产业增加值446.9亿元，增长21.4%，第三产业增加值140.9亿元，增长11.7%。
2010全年共完成工业总产值1,168.8亿元，增长31.6%（按可比价格计算,与上年比较），实现工业增加值386.7亿元，增长22.8%，占全县经济总量的61.4%。12月末，全县规模企业达389家，比2009年新增13家。实现规模工业总产值1061.6亿元，增长32.6%。规模以下企业完成产值107.2亿元，增长22%。
3、长沙县财政收支
表10-1 长沙县近三年财政收支情况统计
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注：表10-1中GDP增长速度按照可比价格计算，剔除价格变动因素与前一年比较。
数据来源：①《长沙县2008年国民经济和社会发展统计公报》②《长沙县2009年国民经济和社会发展统计公报》③《长沙县2010年国民经济和社会发展统计公报》④《关于2009年全县财政预算执行情况及2010年全县财政预算（草案）的报告》⑤《关于长沙县2010年国民经济和社会发展计划执行情况与2011年国民经济和社会发展（草案）的报告》
表10-2 长沙县近三年“两个比重”指标统计
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数据来源：①《长沙县2008年国民经济和社会发展统计公报》②《长沙县2009年国民经济和社会发展统计公报》③《长沙县2011年政府工作报告》④《长沙县2010年国民经济和社会发展统计公报》
2010年，长沙县实现财政总收入75.10亿元，占当地GDP的比重为11.92%，财政收入增收空间较大。以全国财政总收入占GDP比重20.39%的平均水平来估算，当地财政有71.06%的增长空间，经济体内蕴藏了较大的财力。当前国际上大部分发达国家财政收入占GDP的比重在40-50%之间，发展中国家在25-30%之间，我国财政收入将会在经济好转后延续增长势头，预期长沙县财政收入也将会持续增长。2011年，长沙县预计实现财政收入120亿元，同比增长60%。
就地方财政收支来看，2010年，长沙县一般预算收入为28.83亿元，同比增加7.04亿元，增长32.31%。充分体现了长沙县经济发展的活力; 体现出长沙县财政收入结构合理、质量较高；反映出长沙县具备良好的投资环境。2010年，长沙县一般预算支出完成45.53亿元，增长45.51%。财政总收入、地方一般预算收入连续十年名列湖南省各县（市）榜首。2010年，长沙县实现税收收入26.18亿元。与2009年同期相比增长36.28%。
2010年长沙县共安排政府投资项目151个，年度投资总额为275,982万元，财政直接投资额为67,167万元，年内共有135个项目启动建设；重点工程计划方面，2010年县、区共安排重点建设项目、重点服务项目43个，全年完成投资867,107万元。星沙产业基地基础设施建设推进顺利，完成投资约3.5亿元，星沙生态公园顺利完成年度投资计划，以上诸项目投资拉动效应明显。这些措施均可为长沙县未来财政收入的稳定增长提供有利保障。
（二）长沙县未来五年发展规划
未来五年长沙县经济社会发展的主要目标为：
综合实力快速发展。到2015年，全县地区生产总值达1,300亿元，年均增长15%。财政总收入达200亿元，年均增长22%。全社会固定资产投资达700亿元，年均增长18%。社会消费品零售总额达350亿元，年均增长21%，物价总水平基本稳定，工业实力进一步增强，总产值达到3,000亿元，年均增长20%，形成2个以上千亿产业，基本建成“工程机械之都”和“汽车产业新版块”。
结构调整成效显著。大力发展以现代服务业为代表的第三产业，着力调整产业结构，三大产业比例力争调整为4:68:28，高新技术产业增加值占全县生产总值的比重达到40%以上，战略性新兴产业增加值占GDP比重达到20%以上，需求结构、要素结构和区域结构更趋合理。
改革开放步伐加快。到2015年，实际利用外资达到4.5亿美元，年均增长15%，外贸进出口额22亿美元，年均增长13%，引进市外境内资金形成固定资产投资132亿元。
城乡一体不断提升。城镇化率提高到65%以上，完善城乡基础配套实施，形成“八纵十六横”的骨架路网，基本实现城乡供水一体化，污水处理设施全覆盖，城镇自来水通水率100%，文化、教育、卫生、社会保障等在城乡之间配置更加平衡。到2015年，实现居民收入倍增，城镇居民倍增，城镇居民人均可支配收入达到40,000元，年均增长14%；农民人均可支配收入达到25,000元，年均增长16%。
生态环境更加优化。资源利用效率显著提高，“十二五”期间，单位GDP能耗累计降低15%，单位工业总产值综合能耗累计下降15%；生态环境明显好转，城市空气质量达到国家二级标准以上天数340天以上，县城建成区人均绿地面积14.8平方米，建成区绿地覆盖率50%，森林覆盖率达到45.5%；基本形成有利于资源节约环境友好的体制机制。
二、发行人所在行业现状和前景
发行人是长沙县城市基础设施的投资和建设主体，其主要业务包括城市基础设施建设、土地一级开发等。
（一）城市基础设施建设行业现状和前景
1、城市基础设施建设行业现状
城市基础设施是国民经济可持续发展的重要物质基础，对于促进地区经济快速健康发展、改善投资环境、强化城市综合服务功能、加强区域交流与协作等有着积极的作用，其发展一直受到中央和地方各级政府的高度重视，并得到国家产业政策的重点扶持。
城市基础设施建设行业承担着建设公共设施、提供公共服务的责任，是我国城市化建设的核心力量。城建行业具有社会性、公益性、基础性强的特点，其资金投入量大，建设周期长，投资回报慢。但是，城市基础设施的逐步配套和完善，对于改善城市投资环境、提高社会经济效益、发挥城市经济核心区辐射功能等有着积极作用。因而基础设施建设开发企业一般具有政府投资性质。
目前我国城市基础设施水平还比较低，大城市面临交通拥挤、居民居住条件差、环境和噪声污染严重、水资源短缺等困难，中小城市存在自来水、天然气普及率和硬化道路比重低、污水、废物处理设施缺乏等问题。城市基础设施相对滞后是制约我国城市发展的紧迫问题。
2、城市基础设施建设行业前景
城市化水平是衡量一个国家现代化程度的重要标志，城市基础设施建设是城市化进程的重要支撑。目前我国正处于城市化的高速发展 阶段，截至 2010年底，我国共有城镇人口6.65亿，城镇化水平已达49.68%，比2009年提高了3.4%。随着我国城市化进程的加快，未来10-20年间城市人口将处于加速增长时期，城市基础设施建设的规模将不断扩大。
城市基础设施的完善有利于促进地方经济的繁荣，增强地方经济活力和政府财政实力，这是城市基础设施建设迅速发展的经济基础和坚强后盾。城市化可以为我国经济持续较快发展提供巨大的结构调整支撑。我国经济结构正在实现外需依赖型向内需依靠型调整和转变，内需包括投资需求和消费需求。据国务院发展研究中心的预测，我国城市化率每提高1个百分点，城市基础设施投资将新增1,400亿元，最终将带来3,360亿元的GDP增长。目前，城市基础设施投资占GDP的比重约为8-9%，根据世界银行的最新研究，在可预期的将来，每年的基础设施投资会超过GDP的13%。
总体来看，我国的城市基础设施建设行业面临着良好的发展前景。
（二） 长沙县基础设施建设情况
近几年来，长沙县城市基础设施建设高速发展。
2008年长沙县融城对接进度加快，基础设施进一步完善。该县建立了健全的城乡规划编制体系，星沙新城概念规划拓展到300平方公里。武广客运专线、黄花机场扩建等国家、省市县重点工程进展顺利，星沙大道南延线、万家丽北路、万家丽南路、芙蓉南路等县市对接通道全面竣工。
2009年，以“三个十”为龙头的重大项目建设强力推进，完成全社会固定资产投资234.3亿元，增长35.2%。武广高铁、芙蓉大道（长沙段）建成通车，黄花机场扩建、长株高速等市以上重点工程顺利推进，长永高速CBD（中央商务区）、黄兴大道北延等重大项目加快建设。
2010年，长沙县完成全社会固定资产投资总额316.5亿元，增长35.1%。县城东八线以西的路网骨架全面拉通，开元路、漓湘路、星沙大道提质改造完成，国际公寓一期工程竣工，城南、城北污水处理厂投入使用。株树桥饮水工程通水，黄花机场新航站楼封顶，长株高速、开元东路东延线、筑梦路、湘绣路建成通车，黄兴大道北延一期建设竣工在即，万家丽北路北延、人民东路东延、黄兴大道南北延线建设筹备工作有序推进。管道天然气、数字电视、无线网络覆盖城区，并向周边集镇延伸。基本完成金井、红旗等水库灌区改造，启动乌川湖灌区改造，清淤山塘1万亩，16个乡镇（街道）集镇接通自来水。完成土地综合整治2万亩。完成农村公路建设399公里。
三、发行人在行业中的地位和竞争优势
（一）行业地位
作为长沙县基础设施建设的投资和建设主体，发行人在长沙县城市基础设施建设中发挥着重要的作用，在城建资金的筹措、使用和管理中占有不可替代的地位。
公司自组建运营以来，作为业主单位投资建设的开元东路、开元西路、潇湘西路、潇湘东路、望仙路、徐特立公园等城市基础设施项目已顺利竣工并投入使用；根据县政府授权公司对县城市规划区土地实行统一开发经营的相关规定，将位于星沙镇、暮云镇等区域内的14宗地通过招拍挂方式出让；并成功处置县科技局原机关大院内房产和土地及位于中南汽车世界和海底世界之间的土地，将已闲置14年多的原县建材玻璃厂也成功拍卖转让。
多年来，公司一直获得长沙县政府的大力支持，与多家银信部门建有良好的合作关系，其业务发展与长沙县经济的整体发展密不可分；与此同时，发行人对城区内基础设施的建设与改造，对改善长沙县环境、实现经济社会可持续发展具有不可替代的作用。
（二）竞争优势
1、突出的区域竞争优势
发行人作为长沙县最大的城市基础设施、重大项目建设和国有城建资产经营的国有独资有限责任公司，集合“长沙县政府投资主体、开发建设载体和资本运营实体”等多项职能于一身，致力于推进长沙县城市化、产业化进程；致力于整合全县国有资源、极大发挥区域投资建设功能；通过垄断长沙县土地一级市场，实现盘活城市存量资产、取得良好经济效益与社会效益，从而使发行人持续性保有突出的区域竞争优势。
2、突出的区位优势
长沙县地处湖南省会近郊，从东、南、北三面环绕长沙市区，位于长株潭都市经济圈的核心地带，素有“三湘第一县”的美誉。长沙县交通便利，区位优势明显：319国道横穿县境，107国道、京珠高速公路和省道1819线纵贯南北，县城星沙距黄花国际机场、长沙火车站、湘江码头均约8公里。
3、政府的大力支持
全县上下在县委、县政府的坚强带领下，认真贯彻中央、省、市关于保增长、扩内需的一系列政策，始终把促进经济平稳快速发展作为工作重心，狠抓“两帮两促”，科学应对危机，县域经济逆势而上，各项社会事业蓬勃发展。在政府的大力支持下，发行人全面实施“领跑中西部，进军二十强”战略，以经济建设为中心，以做大做强公司为目标，求真务实，开拓创新，锐意进取，扎实工作，较好的完成了县委县政府下达的各项任务，确保了县城基础设施建设、重大项目建设顺利推进。
4、突出项目带动，实施精细管理，加快建设新型城市
长沙县政府把城市建设作为提升县域形象、聚集资源要素、促进生产方式转变的重要平台和载体，加快推进星沙新城建设。长沙县星城建设投资有限公司作为城市建设的具体实施者，在城市建设中承担着建设主体和投融资主体的重要责任和使命，以重大项目建设形成优势资源。
2010年县委、县政府安排长沙县星城建设投资有限公司政府投资项目26个，计划投资55,239万元，重点在建工程项目有：长株潭烟草物流园项目、松雅湖国际公寓项目、商务写字楼建设、政府机关大院改造项目。其中，长株潭烟草物流园项目是国家烟草专卖局在长沙布局的一个重大项目，选址落户长沙县暮云镇。该项目包括物流用房、总部经济用房、生活配套用房及职工住宅等四部分，用地面积为1200亩左右，总投资27亿元；为提升长沙县对外形象和接待水平，并为外国专家等营造一个良好的工作、生活环境，由长沙县城建投作为业主投资建设松雅湖国际公寓项目。该项目净用地面积133.09亩，总建筑面积为49,957㎡，项目总投资20,257万元；根据2010年县重点工程计划安排，县政府机关大院的装修、改造已由市发改部门批准立项，长沙县城建投作为业主负责相关建设工作任务。该项目总投资控制在1,400万元以内，资金来源为长沙县财政拨款。
四、发行人主营业务模式、状况及发展规划
（一）发行人主营业务模式、状况
发行人是长沙县政府经营城市的运作平台和载体，承担着长沙县城市建设投资和资产经营管理任务，同时履行土地一级市场开发的职能。由于城市基础设施建设业务具有公益性、非盈利性特征，资产经营管理业务规模较小，目前公司主要收入来源为土地一级市场开发收入和广告收入。
1、城区基础设施建设投资业务
近年来，按照长沙县政府经营城市的总体部署，公司先后新建或续建了开元东路、开元西路、湘龙路、望仙路、潇湘东路、潇湘西路、芙蓉大道（长沙段）、东九线、火星北路（北延线）等一大批项目。发行人作为政府经营城市的重要载体，主要负责城市基础设施的运营和资金的筹措、投资和管理，并形成了“投资城市基础设施建设—改善人居和投资环境—土地开发增值—加大城市基础设施建设投资”的良性互动业务模式，不仅有效促进了地方国民经济的健康发展，而且为城市基础设施建设项目融资提供了体制保障。
2、土地一级市场开发业务
公司利用自有资金或通过外部融资对相关土地进行征收、拆迁、基础设施建设，完成土地一级开发经营，而后通过土地出让收回投资，实现土地增值并进行滚动开发。
为加强城市规划区土地一级市场管理，实现国有土地资产保值增值，促进城市建设快速健康发展，根据长沙县人民政府《关于授权长沙县星城建设投资有限公司土地一级开发经营的批复》（长县政函[2007]62号）：县人民政府授权长沙县城建投统一开发经营县规划区土地。因此长沙县星城建设投资有限公司高度垄断土地一级市场，强化资本运营和资产经营。
作为长沙县规划范围内土地一级市场的垄断主体和经营主体，公司不断创新工作模式和工作方法，在发展中实现了从单纯的土地出让，到土地合作整理这一新的经营模式的转变，努力提升经营城市管理的水平。近三年，公司累计实现经营收入逾10亿元，土地的成功拍卖，有效盘活了土地资产，增强了公司实力。
3、城市无形资产经营
公司在长沙县内的广告经营权、道路冠名权等城市无形资产的经营权上具有无可替代的地位。公司对道路和桥梁的冠名权进行拍卖经营，筹措更多的城市建设资金；通过多种形式，对LED电子屏、路牌、灯厢广告的经营权进行招商或自主经营，实现收益最大化。
2009年，长沙县城建投自身户外广告媒体进行经营，广场LED电子屏及开元大酒店门口电子屏整合套餐对外招商，为公司带来了稳定的广告收益。从广告经营具体收入来看，2008年至2010年分别实现广告经营收入191.04万元、93.96万元和95.4万元。
（二）未来发展规划
为积极应对国内外经济形势和国家宏观政策导向变化，力争各项工作在现有的基础上跃上新的台阶，长沙县城建投紧紧围绕城市基础设施建设、土地一级开发、城市无形资产经营主要工作内容，开拓进取，放眼全局，明确未来发展目标如下：
1、作为长沙县城市基础设施投资和建设的主体，公司将充分发挥并进一步巩固其在长沙县建设中的主导作用，大力推进项目开发和经营管理，扩大资产规模，拓展融资渠道，优化产业结构和经营机制，不断提升公司核心竞争力和抗风险能力，确保重点工程建设资金的顺利到位及公司的可持续发展。
2、继续利用公司高度垄断土地一级市场的优势，进行土地一级开发经营，实现土地增值并进行滚动开发，加速城市基础设施建设及城区改造，改善人居和投资环境，提高公司对长沙县发展的贡献率。
3、做好城市无形资产经营，发挥资产效益
（1）道路冠名权的经营。公司将对道路和桥梁的冠名权进行拍卖经营，筹措更多的城市建设资金。
（2）公司将通过多种形式，对电子广告屏、路牌、灯箱广告的经营权进行招商或自主经营，以实现收益最大化。
（3）通过招商合作，加大城区市政设施地下空间资源的开发力度。
第十一条 发行人财务情况
中瑞岳华会计师事务所有限公司对发行人2008年12月31日、2009年12月31日、2010年12月31日的合并资产负债表，2008年度、2009年度、2010年度的合并利润表及合并现金流量表进行了三年连审。中瑞岳华会计师事务所有限公司对审计结果出具了标准无保留意见的审计报告（中瑞岳华专审字（2011）第0275号）。未经特别说明，本募集说明书中发行人的2008-2010年财务数据均引自上述经审计的财务报告。
一、发行人2008-2010年经审计的主要财务数据与指标
表11-1 发行人2008-2010年合并资产负债表主要数据
单位：万元
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表11-2 发行人2008-2010年合并利润表主要数据
单位：万元
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表11-3 发行人2008-2010年合并现金流量表主要数据
单位：万元
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二、发行人财务分析
（一）资产负债结构分析
从资产构成来看，发行人2010年末资产总额合计1,801,027.00万元，其中流动资产合计为1,777,518.93万元，占资产总额比例为98.69%，长期股权投资合计为6,485.68万元，占资产总额比例为0.36%；固定资产合计为12,843.50万元，占资产总额比例为0.71%，在建工程合计为3,980.88万元，占资产总额比例为0.22%。
从负债构成来看，发行人2010年末负债总额478,815.12万元，其中流动负债为177,499.12万元，占负债总额比例为37.07%，长期负债为301,316.00万元，占负债总额比例为62.93%。
综上所述，公司资产规模近几年来不断增大，资产质量优良，长、短期债务配比较为合理、负债结构保持稳定。
（二）营运能力分析
表11-4 发行人2008-2010年主要营运能力指标
单位：万元
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注：1、应收账款周转率=主营业务收入/应收账款平均余额
2、存货周转率=主营业务成本/存货平均余额
（三）盈利能力分析
表11-5 发行人2008-2010年主要盈利能力指标
单位：万元
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注：1、净利润率=净利润/主营业务收入
2、总资产收益率=净利润/平均总资产
3、净资产收益率=净利润/平均净资产
（四）偿债能力分析
表11-6 发行人2008-2010年主要偿债能力指标
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注：1、流动比率=流动资产/流动负债
2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
3、资产负债率=负债总额/资产总额
4、EBITDA=利润总额+(列入财务费用的利息支出)+固定资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销
5、EBITDA利息覆盖倍数= EBITDA/(列入财务费用的利息支出+资本化利息支出)
（五）现金流量分析
表11-7 发行人2008-2010年主要现金流量指标
单位：万元
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第十二条 已发行尚未兑付的债券
截止本期债券发行前，发行人及控股子公司无已发行尚未兑付的企业（公司）债券、中期票据及短期融资券。
第十三条 募集资金用途
一、募集资金投向
本期债券募集资金总额为15亿元，募投项目为长沙县团结垸退田还湖建设项目。具体情况如下：
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（一）项目背景
团结垸是长沙县6个万亩堤垸之一，位于湘江一级支流一捞刀河下游南岸，距河口15km，在长沙县城的北部，是县城的组成部分。
目前垸内因原有防洪标准较低，大堤防洪能力仅为4-6年一遇，排涝能力仅为6-7年一遇，防洪排涝设施老化失修，撇洪渠淤积严重，故每过汛期高洪水位时险情惊人，虽年年投入大量人力、物力防汛抢险，每年都会受到不同程度的洪涝灾害威胁，影响了当地人民的生产生活。
团结垸处在长沙经济技术开发区，但在20世纪以前属农村，而且在“以粮为纲”政策的指导下，于70年代为夺粮而挽围造田，人为改变了自然面貌，其结果是：破坏了当地的生态环境，加重了地区防洪形势，虽围垦了上万亩农田，但洪淹、渍浸灾害不断，丰收无保证，造成既非水面也非良田的尴尬局面，失去了曾经的山水相映和谐的自然景观。为了给“新城”添秀，为旅游开发增加亮点，“退田还湖”通过洪水控制工程，并在湖周围建成松雅湖生态公园，实现汛期承担蓄洪任务，非汛期保留一定的水面空间，对改善生态环境是非常有益的。
（二）项目建设内容
长沙县团结垸退田还湖建设项目西起107国道，东至东八线，南起望仙路、潇湘路，北至滨湖北路，控制区范围面积1698公顷。其中成湖水面面积不少于300公顷，松雅湖生态公园面积约220公顷，可供开发的C、R用地为670公顷。
长沙县团结垸退田还湖建设项目由松雅湖造成湖工程、松雅湖生态公园园林景观工程、捞刀河南路工程、东四线北延线工程、滨湖中路（东四线至东八线）工程、赤石河引水工程、万明撇洪渠改造及扩建工程、望新撇洪渠改造及扩建工程等子项目组成。项目主要工程内容为：松雅湖造湖工程（其包括：加固和整修堤坝4.5km、造湖土方工程、新建水闸2处，扩改建电排站4座，刨毁垸内障水横废堤6.4km），220公顷松雅湖生态公园，60m宽4km长的捞刀南路工程（包括堤防加固），60m宽2.5km东四线延长线，60m宽2.0km的滨湖路（东四线~东八线），万明撇洪渠改造及扩建工程5km(5*3.75*2钢筋砼暗涵)，望新撇洪渠改造及扩建工程6km(5*3.75*2钢筋砼暗涵)，赤石河引水工程(φ2000的圆管涵9km长)，截污管道工程（φ1200的圆管涵5km长）垸内高程39.0m以下人口与房屋拆迁安置。
（三）项目总投资及建设周期
该项目总投资380,000.00万元，其中使用本次募集资金150,000.00万元。其余230,000.00万元为企业自筹资金及银行贷款。项目建设期为6年。该项目已于2011年3月开工，截至2011 年12 月该项目已累计完成总投资额的25%。
（四）项目审批情况
该项目已取得以下批准文件：
1、湖南省发展和改革委员会《关于长沙县团结垸退田还湖工程项目备案的通知》（湘发改农[2009]975号）；
2、湖南省环境保护厅《关于长沙县团结垸退田还湖工程环境影响报告书的批复》（湘环评[2011]64号）；
3、长沙县城乡规划局发放的《建设用地规划许可证》（星规证编号：201103004号）；
4、长沙县国土资源局发放的《建设用地批准书》（长沙县[2011]长土字第306号）。
二、发债募集资金使用计划及管理制度
发行人将通过多种方式规范本期债券发行募集资金的管理、使用和偿还，以保障投资者利益。
（一）募集资金的存放
为方便募集资金的管理、使用及对使用情况进行监督，发行人与长沙银行股份有限公司星城支行签订《账户监管及合作协议》。发行人在监管银行设立募集资金使用专项账户，对募集资金进行专门管理。
（二）募集资金的使用
发行人将严格按照募集说明书承诺的投向和投资金额安排使用募集资金，实行专款专用。发行人在使用募集资金时，将严格履行申请和审批手续，按照募集资金使用计划使用募集资金，禁止对发行人拥有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联方占用募集资金。
（三）募集资金使用情况的监督
发行人财务部负责本期债券募集资金的总体调度和安排，对募集资金支付情况及时做好相关会计记录。财务部将不定期对募集资金使用项目的资金使用情况进行现场检查核实，确保资金做到专款专用。
1、募集资金运用原则
发行人将严格按照国家发改委批准的本期债券募集资金的用途对资金进行支配，并保证发债所筹资金占项目总投资的比例不超过60%。
2、募集资金管理制度
公司已经制定了完善的资金管理制度，对募集资金实行集中管理和统一调配。使用本期债券募集资金的投资项目将根据项目进度情况和项目资金预算情况统一纳入本公司的年度投资计划进行管理。募集资金监管银行将定期向债券持有人大会报送资金的实际使用情况，以加强外部监管。
第十四条 偿债保证措施
一、抵押担保
发行人以拥有的国有土地使用权为本期债券提供抵押担保，经具有A 级土地评估资质的湖南万源评估咨询有限公司评估，以2010 年5月20日为估价基准日，用于抵押土地使用权评估总值为人民币319,758.59万元，抵押比率为2.1317倍，足以覆盖本期债券本金及利息。
（一）抵押资产概况及相关法律手续
1、抵押资产概况
发行人提供位于长沙县星沙镇松雅湖周边3宗土地使用权作为抵押资产。经具有A级土地评估资质的湖南万源评估咨询有限公司评估，以2010年5月20日为估价基准日，用于抵押土地使用权评估总值为人民币319,758.59万元，债券存续期内抵押比率不低于1.8倍。土地基本情况如下：
■
注：上表中“土地面积”为土地使用证上登记的面积 。
2、抵押资产有关的法律手续
发行人聘请资产评估机构对抵押资产价值进行初次评估，2010年6月30日，湖南万源评估咨询有限公司出具了相应的土地估价报告（湘万源评[2010]（估）字第138-1号）。发行人律师在《法律意见书》中出具了对抵押资产合法性的法律意见，明确以上抵押资产为发行人合法拥有，可为全体公司债券的持有人设定抵押登记。
3、债权代理人
为维护全体债权人的合法权益，保障抵押资产的安全，同时由于债券持有人的不确定性，发行人特为债券持有人聘请日信证券有限责任公司担任本期债券的债权代理人，在本期债券存续期限内依照《债权代理协议》的约定代行债券持有人的权利，维护债券持有人的利益。
投资者凡认购、受让或以其他方式持有本期债券的债券持有人均视作同意日信证券有限责任公司作为本期债券的债权代理人/抵押权代理人，且视作同意、接受《债权代理协议》项下的相关规定。
《债权代理协议》主要内容为：
发行人应当按照法律规定和《募集说明书》的约定支付本期债券的利息和本金。
发行人根据相关法律、法规、规章和其他规范性文件的规定，按时履行持续信息披露的义务，并根据债权代理人合法、合理需要，向其提供相关信息或其他证明文件。
债权代理人应按照《债权代理协议》、《债券持有人会议规则》的规定召集和主持债券持有人会议，并履行《债券持有人会议规则》项下债权代理人的职责和义务。
债权代理人应当持续关注发行人和抵押资产的状况，在出现可能影响债券持有人重大权益的事宜时，根据《债券持有人会议规则》的规定召集债券持有人会议。
为保护本期债券持有人的合法权益，债权代理人与发行人共同签署制定了《债券持有人会议规则》。根据《债券持有人会议规则》，债券持有人会议的权限范围包括：
（1）就发行人变更《募集说明书》的约定作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意发行人不支付本期债券本息、变更本期债券利率；
（2）在发行人不能偿还本期债券本息时，决定委托债券债权代理人通过诉讼程序强制发行人偿还债券本息，决定委托债券债权代理人参与发行人的整顿、和解、重组或者破产的法律程序；
（3）决定发行人发生减资、合并、分立、解散时债券持有人依据相关规定享有的权利行使；
（4）根据《国有土地使用权抵押协议》与《抵押资产监管协议》，决定追加、释放、置换抵押资产或者变更担保方式；
（5）决定变更债券债权代理人与抵押资产监管人；
（6）决定是否同意发行人与债权代理人修改《债权代理协议》或达成相关补充协议；
（7）在法律规定许可的范围内修改本规则；
（8）法律、法规或规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
4、抵押资产的监管
债权代理人与发行人签署了《国有土地使用权抵押协议》。依据合同规定，发行人以其合法拥有的3宗国有土地使用权为本期债券提供抵押担保。
同时，债权代理人聘请长沙银行股份有限公司星城支行作为抵押资产监管人，对抵押资产进行监管。
发行人与长沙银行股份有限公司星城支行签订《抵押资产监管协议》，协议的主要内容为：
在本期债券存续期间，发行人应聘请经债权代理人认可的具有相应资质的资产评估机构按年对抵押资产的价值进行跟踪评估并出具资产评估报告，年度评估报告评估基准日为付息日，年度评估报告的出具时间应不迟于本期债券当年付息日后的三十个工作日。在本期债券存续期间，抵押资产监管人有合理的理由认为需要对抵押资产的价值进行重新评估的，债权代理人应当聘请认可的具备相应资质的资产评估机构对抵押资产的价值进行评估并出具资产评估报告。下列情形可以构成合理的理由：（1）抵押资产已经发生重大毁损；（2）抵押资产市场行情发生显著贬值；（3）其他可能导致抵押资产价值发生显著贬值的情形。抵押资产监管人因为上述原因要求对抵押资产价值进行重新评估的，应当向发行人发出书面通知。发行人应当在对抵押资产价值进行评估结束后的十个工作日内，将评估报告正本提交给抵押资产监管人。
5、抵押资产的追加、释放及置换
（1）抵押资产的追加
抵押资产监管人应在收到资产评估机构出具的资产评估报告的两个工作日内计算抵押比率(抵押资产的价值与本期债券未偿还本金的比率)。约定计算的抵押比率低于1.8倍时，抵押资产监管人应在三个工作日内制作《追加抵押资产通知书》，加盖公章后送达发行人。
发行人应在接到《追加抵押资产通知书》后十个工作日内，制作《追加抵押资产清单》，加盖公章后以传真的形式通知抵押资产监管人，同时聘请经抵押资产监管人认可的评估机构对追加抵押的资产进行评估。发行人应在十五个工作日内按照本协议的有关规定，对评估后的资产办理抵押登记。追加的抵押资产应为土地使用权，若发行人无法提供上述抵押资产，双方协商一致，用其他方式担保。双方无法达成一致的，提交债券持有人会议决定。
（2）抵押资产的释放
在本期债券存续期间，在抵押比率不低于2.2倍或发行人另行提供担保的前提下，发行人可以向抵押资产监管人申请解除部分或全部抵押资产的抵押，抵押资产监管人应予以办理。
抵押资产监管人同意解除部分或全部资产抵押的，应在五个工作日内制作《释放抵押资产清单》，加盖公章后以传真的形式通知发行人。抵押资产监管人应在合理的期限内将《释放抵押资产清单》的原件以挂号邮件的形式寄送给发行人，或者直接送达发行人。
本期债券足额还本付息后，所有的抵押资产经法定解除程序解除抵押登记后释放。
（3）抵押资产的置换
发行人可根据需要对抵押资产进行置换，但必须保证拟用于置换的资产为发行人拥有合法所有权的国有出让土地使用权，并保证在置换后抵押比率不低于2.2倍。拟用于置换的资产应经具备相应资质的资产评估机构进行评估并出具资产评估报告。
发行人对抵押资产进行置换的决定应以书面形式通知债权代理人。
债权代理人在收到发行人的书面通知后，并核实满足上述条件后，应在五个工作日内完成《置换抵押资产清单》并将加盖公章后的原件送达抵押资产监管人，并应在十五个工作日内协助发行人完成抵押资产置换的其他相关手续。
二、偿债计划
为了充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为本期债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，包括确定专门部门与人员、设计工作流程、安排偿债资金、制定管理措施、做好组织协调等，努力形成一套确保债券安全兑付的内部机制。
（一）偿债计划的人员安排
发行人将在本期债券发行结束后一周内安排专门人员负责管理还本付息工作，自成立起至付息期限或兑付期限结束，全面负责利息支付、本金兑付及相关事务，并在需要的情况下继续处理付息或兑付期限结束后的有关事宜。
发行人将于本期债券存续期间内每年的付息日通过债券托管机构及登记机构向投资者支付本期债券利息，并于本期债券存续期间内每年兑付日通过债券托管机构及登记机构向投资者偿还本期债券本金。
（二）偿债计划的兑付安排
为减少债券到期一次还本所带来的财务压力，降低本金偿付风险，本期债券设置提前偿还条款：发行人将从第3年起，逐年分别按照债券发行总额20%、20%、20%、20%、20%的比例提前偿还本金。自第3年起，由中央国债登记公司按照约定比例注销债券持有人所持有的部分本期债券；从第3年起，债券余额的减少使得发行人需支付的利息也相应减少，计算方法为：利息=未偿还本金金额×本期公司债券利率。
三、偿债保障措施
长沙县城建投聘请账户监管人（抵押资产监管人）、债权代理人，以保证本期债券的到期足额偿付，保障本期债券投资者到期兑付本息的合法权益：
（一）发行人良好的盈利水平是本期债券按期偿付的坚实基础
发行人作为长沙县最大的基础设施、重大项目建设和国有资产运营的企业，是长沙县进行城市建设和国有资产管理的投资和建设主体。发行人2008-2010年的主营业务收入分别达36,031.04万元、33,897.50万元、38,922.35万元，实现净利润12,273.25万元、15,779.18万元和17,961.86万元，经营状况较好，盈利能力较强，为本期债券按期偿付打下了坚实的基础。
（二）发行人良好的项目投资、运作与经营是本期债券按期偿付本息的根本保障
发行人先后新建或续建了开元东路、开元西路、湘龙路、望仙路、潇湘东路、潇湘西路、芙蓉大道（长沙段）、东九线、火星北路（北延线）等一大批项目，拥有良好的项目投资、运作与经营能力。本期债券募集资金用于的长沙县团结垸退田还湖建设项目，对星沙开发区形成区域性的小气候和新的生态景观都将有极大的促进作用。
（三）发行人以拥有的国有土地使用权为本期债券提供抵押担保，足以覆盖本期债券本金及利息
发行人以拥有的国有土地使用权为本期债券提供抵押担保。发行人将位于长沙县星沙镇松雅湖周边3宗国有土地使用权作为抵押资产。经具有A 级土地评估资质的湖南万源评估咨询有限公司评估，以2010年5月20日为估价基准日，用于抵押土地使用权评估总值为人民币319,758.59万元，抵押比率为2.1317倍，足以覆盖本期债券本金及利息。
（四 ）发行人良好的综合融资能力为本期债券按期偿付提供了有力保障
发行人作为长沙县基础设施建设的投资建设主体，长期以来，密切与银行开展业务往来及合作，建立可靠的偿债机制，与国家开发银行、农业银行、建设银行、工商银行、兴业银行、光大银行、招商银行、交通银行、长沙银行、北京银行等金融机构保持了良好的合作关系。发行人的经营发展将得到有利的信贷支持，业务拓展能力也有了可靠的保障，通畅的融资渠道更为发行发行人的债券偿付提供了有力保障。
（五）长沙银行股份有限公司星城支行提供监管
为了保证本期债券募集资金的专款专用，及保障还本付息的资金及时足额划付至偿债账户，发行人与长沙银行股份有限公司星城支行签署了《账户监管及合作协议》，委托其担任募集资金使用专项账户监管人。长沙银行股份有限公司星城支行将加强对上述账户的资金监管，确保募集资金的专款专用的安全运转。
（六）日信证券有限责任公司作为债权代理人为维护债券持有人利益提供支持
为维护全体债券持有人的合法权益，考虑到债券持有人的不确定性，发行人为债券持有人聘请日信证券有限责任公司担任本期债券的债权代理人，并签署《债权代理协议》，制定《债券持有人会议规则》。
债券持有人会议由全体债券持有人组成，债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集和召开，并对此规则规定的权限范围内的事项依法进行审议和表决。债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，债券持有人会议决议对全体本期债券持有人(包括未出席会议、出席会议但明确表达不同意见或弃权的债券持有人)具有同等的效力和约束力。
《债券持有人会议规则》约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项；同时发挥债权代理人的作用，债权代理人将严格执行债券持有人会议决议，代表债券持有人及时就有关决议内容与发行人及其他有关主体进行沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实，为保障公司债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。
第十五条 风险与对策
一、与本期债券有关的风险及对策
（一）利率风险与对策
受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响，在本期债券存续期内，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券为7年期固定利率品种，期限较长，可能跨越多个利率波动周期，市场利率的波动可能使投资者面临债券价值变动的不确定性。
对策：
在设计本期债券的发行方案时，发行人在考虑债券存续期内可能存在的利率风险的基础上，合理确定本期债券的票面利率，以保证投资人获得长期合理的投资收益。同时，发行结束后，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请，以提高本期债券的流动性，分散可能的利率风险。
（二）偿付风险与对策
在本期债券存续期内，受国家政策法规、行业发展政策和资本市场状况等不可控因素的影响，发行人的经营活动可能没有带来预期的回报，进而使发行人不能从预期的还款来源获得足够资金，可能影响本期债券本息的按期偿付。
对策：
第一，发行人以其合法拥有的，评估价值共计约319,758.59万元的国有土地使用权为本期债券的本息按照约定如期兑付提供抵押担保。
第二，为减少债券到期一次还本所带来的财务压力，降低本金偿付风险，本期债券设置提前偿还条款, 发行人将从第3年起，逐年分别按照债券发行总额20%、20%、20%、20%、20%偿还本金。
第三，发行人主要业务收入来源稳定，受国家政策法规调整影响较小。发行人在县政府的领导和财政局的支持下，通过自我发展、自主经营，不断膨胀企业规模和效益，今后发行人将逐渐加大土地整理开发和储备力度，实现经营模式从以开发为主到开发和经营服务并重的转变，成为具有核心竞争力的综合开发经营产业集团，从而进一步提升公司盈利能力，预期未来收益可以满足本期债券本息偿付的要求。
第四，发行人将加强本期债券募集资金投资项目的管理，确保长沙县团结垸退田还湖建设项目的顺利开展，并以此为契机，加大对基础设施建设的投入，既保障社会效益又能兼顾经济效益。
（三）流动性风险与对策
由于本期债券上市事宜需要在债券发行结束后方能进行，发行人无法保证本期债券能够按照预期上市交易，也无法保证本期债券能够在二级市场有活跃的交易，从而可能影响债券的流动性，导致投资者在债券转让时出现困难。
对策：
本期债券发行结束后，发行人将向经批准的证券交易场所或其他主管部门提出债券上市或交易流通申请，力争使本期债券早日获准上市或交易流通。同时，随着债券市场的发展，债券交易的活跃程度也将增强，本期债券未来的流动性风险将会降低。
二、与行业相关的风险与对策
（一）行业政策性风险与对策
发行人的基础设施项目收益和其他相关收入受政府宏观调控及对投资和建设主体的清理政策的影响较大，因此在本期债券存续期内，如果政府相关政策发生改变，可能会降低发行人的现金流入及融资能力。
对策：
针对可能出现的政策性风险，公司将进一步跟踪政府的政策取向，加强对国家产业政策、金融政策及财政政策的深入研究，提前采取相应的措施以降低国家政策变动所造成的影响。
同时，发行人将积极争取政府进一步注入经营性资产，强化自身盈利能力，降低对财政补贴的依赖，提高公司自身的经营效益和融资能力。
（二）经济周期风险与对策
发行人的投资范围属于基础设施建设项目开发和经营及土地整理开发，其投资规模和收益水平都受到经济周期影响，未来经济增长继续放慢甚至衰退，发行人可能经营效益下降、现金流减少，从而影响发行人的经营业绩。
对策：
发行人从事的土地整理开发、基础设施建设项目投资等，虽然经受一定的经济周期波动的影响，但随着中国国民经济的快速增长和长沙县经济发展水平的提高，发行人所在区域对城市化的需求日益增长，政府在城市基础建设投资方面的财政投入将进一步增加，发行人作为长沙县最大的城市建设投融资的国有独资有限责任公司，有较强的抵御经济周期风险的能力。同时，发行人将依托其综合经济实力，提高管理水平和运营效率，提高企业的核心竞争力，最大限度地降低经济周期对发行人盈利能力造成的不利影响，并实现企业可持续发展。
三、与发行人业务相关的风险及对策
（一）与投资项目相关的风险及对策
本期债券所筹集资金15亿元用于长沙县团结垸退田还湖建设项目。建设期内的施工成本受建筑材料、设备价格和劳动力成本等多种因素影响，项目实际投资有可能超出项目的投资预算，影响项目按期竣工及投入运营，并对项目收益的实现产生不利影响。项目管理包括项目建设方案设计与论证、施工管理、工程进度安排、资金筹措及使用管理、财务管理等诸多环节，涉及多个政府部门、施工单位、项目工程所在区域的居民和企业的协调和配合等多个方面，如果项目管理人的项目管理制度不健全或项目管理能力不足或项目管理过程中出现重大失误，将会对募集资金投资项目的建设进度、项目现金流及收益产生重大影响。
对策：
作为该项目的承办方，发行人实力雄厚，经营管理一流，资本运作能力强，计划详尽切实可行。首先，在项目建设前期，做好财务规划，根据投资项目的需要，控制资产负债结构，合理匹配资产负债期限；其次，发行人将充分发挥投资和建设主体的优势，加强募集资金的集中管理，提高资金的使用效率，保障债券持有人的利益。
（二）公司运营风险
发行人作为长沙县城市基础设施建设的主体，承担着城市建设重任，未来将保持较大规模的资本支出，如果发行人市场信誉下降、资金筹措能力不足、管理能力不足或管理出现重大失误，将影响发行人持续融资能力及公司运营效益，进而影响本期债券偿付。
对策：
发行人将进一步密切与商业银行、政策性银行的业务联系，充分利用资本市场多渠道筹集社会资金，有效降低融资成本。同时，公司将进一步完善法人治理结构，建立健全公司各项内部管理制度和风险控制制度，不断加强管理、提高公司整体运营实力。
第十六条 信用评级
本期债券经上海新世纪资信评估投资服务有限公司（以下简称“上海新世纪资信”）综合评定，本期债券的信用级别为 AA+级，发行人的主体长期信用等级为AA级。
一、评级报告内容摘要
上海新世纪资信主要评级观点如下：
（一）优势
1、长沙县经济发展水平在中部县域经济中居于前列，工业经济的较快发展推动当地生产总值维持了较高增速。较好的工业基础和良好的区位优势可使该县在承接长沙市及东部发达地区产业转移提供有利条件。
2、长沙县地方财政收入稳定性较强且保持一定增速，能够为当地基础设施建设项目投入提供必要保障。
3、作为当地最主要的基础设施建设及土地一级开发与整理项目的投资和建设主体，长沙县城建投能够获得当地政府在资金、政策等方面的支持。
4、长沙县城建投拥有大量待整理开发出让的土地，可为公司债务偿付提供一定的支撑。
5、本期债券以长沙县城建投拥有的3宗土地使用权作抵押担保，可在一定程度上增强本期债券本息到期偿付的安全性。
（二）风险
1、长沙县经济发展及财力增长对工业的依赖度较高，而较集中的产业构成可能会导致该县经济遭受较大的波动，进而会影响到长沙县城建投的受支持力度。
2、国家信贷政策趋紧将给长沙县城建投信贷融资带来一定的压力，利率上调和较大的信贷融资规模将使公司财务成本上升。
3、长沙县城建投的核心资产——土地资产变现能力价值易受长沙县土地出让市场供求关系及价格波动及国家有关土地收益分配政策调整的影响。
4、长沙县城建投目前及一段时间内项目投资建设资金需求较大，且到期债务金额呈大幅上升趋势，偿债压力增大。
二、跟踪评级安排
根据政府主管部门要求和上海新世纪资信的业务操作规范，在信用等级有效期内，上海新世纪资信将对发行人及其债券进行持续跟踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。
跟踪评级期间，上海新世纪资信将持续关注发行人外部经营环境的变化、影响发行人经营或财务状况的重大事件、发行人履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，以动态地反映发行人及其债券的信用状况。
第十七条 法律意见
本期债券的专项法律顾问国浩律师（北京）事务所已出具法律意见书。国浩律师（北京）事务所认为：
一、发行人系依照法律程序经有关主管部门批准设立并有效存续的国有独资有限责任公司，具备《证券法》、《企业债券管理条例》、《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》（发改财金[2008]7号，以下简称“《简化发行核准程序有关事项的通知》”）等法律、法规及规范性文件规定的企业债券的发行主体资格。
二、发行人本期债券发行已经取得了董事会、股东的合法有效的授权和批准。
三、发行人已经具备《证券法》、《企业债券管理条例》、《国家发展改革委关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知》（发改财金[2004]1134号，以下简称“《加强企业债券管理工作的通知》”）、《简化发行核准程序有关事项的通知》及其他相关法律、行政法规所规定的本期债券发行的各项实质条件。
四、本期债券发行募集资金投资项目符合国家产业政策和行业发展规划，募集资金投资项目所需相关手续齐全。
五、截止本期债券发行前，发行人及控股子公司无已发行尚未兑付的企业（公司）债券、中期票据及短期融资券。发行人的其他债务不存在违约或延迟支付本息的情形，符合《证券法》第十八条和《简化发行核准程序有关事项的通知》文件的规定。
六、发行人设立至今不存在重大违法和违规行为，符合《简化发行核准程序有关事项的通知》第二条第（七）项“最近三年没有重大违法违规行为”的规定。
七、发行人聘请上海新世纪资信评估投资服务有限公司为本期债券发行进行信用评级，符合《企业债券管理条例》第十五条之规定。
八、发行人的土地使用权抵押承诺，以及发行人与债权代理人、监管人签署的《抵押资产监管协议》，发行人与债券持有人及债权代理人签署的《国有土地使用权抵押协议》内容不违反相关法律法规；在发行人严格履行资产抵押承诺的前提下，本期债券发行完毕后，发行人及时办理完毕抵押登记手续不存在法律障碍。
九、本期债券发行的申请文件完备齐全，《募集说明书》有关本期债券发行的信息披露真实、准确、完整，不存在重大遗漏或虚假陈述之情形，且内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定。
十、本次发行相关中介服务机构均具备从事本期债券发行相关业务资格。
结论意见：
国浩律师（北京）事务所认为：发行人具备了《公司法》、《证券法》、《企业债券管理条例》、《加强企业债券管理工作的通知》、《简化发行核准程序有关事项的通知》等相关法律、法规、规范性文件规定的债券发行的主体资格和实质条件。
第十八条 其他应说明的事项
一、税务说明：根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。
二、流动性安排：本期债券发行结束后一个月内，发行人将就本期债券提出在经批准的证券交易场所上市或交易流通的申请。
第十九条 备查文件
一、备查文件清单
（一）国家有关部门对本期债券的批准文件
（二）2012年长沙县星城建设投资有限公司公司债券募集说明书
（三）2012年长沙县星城建设投资有限公司公司债券募集说明书摘要
（四）发行人2010年、2009年及2008年经审计的财务报告
（五）发行人抵押资产权属证明
（六）湖南万源评估咨询有限公司出具的土地估价报告
（七）上海新世纪资信评估投资服务有限公司为本期债券出具的信用评级报告
（八）国浩律师（北京）事务所为本期债券出具的法律意见书
（九）《2012年长沙县星城建设投资有限公司公司债券国有土地使用权抵押协议》
（十）《2012年长沙县星城建设投资有限公司公司债券之债权代理协议》
（十一）《2012年长沙县星城建设投资有限公司公司债券之账户监管及合作协议》
（十二）《2012年长沙县星城建设投资有限公司公司债券抵押资产监管协议》
（十三）《2012年长沙县星城建设投资有限公司公司债券债券持有人会议规则》
二、查询地址
投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点或互联网网址查阅本募集说明书全文及上述备查文件：
（一）发行人：长沙县星城建设投资有限公司
住所：湖南省长沙县星沙镇望仙路73号
法定代表人：王岳能
联系人：罗硕伟
联系地址：湖南省长沙县星沙镇望仙路73号
联系电话：0731-84060362
传真：0731-84027407
邮政编码：410100
（二）主承销商：日信证券有限责任公司
住所：内蒙古呼和浩特市新城区锡林南路18号
法定代表人：孔佑杰
联系地址：北京市西城区闹市口大街1号长安兴融中心西楼11层
联系人：祝驰、高正桥、秦蕊、张霄宇、白玲
联系电话：010-83991760、83991757、83991765
传真：010-88086637
邮政编码：100031
网址：http://www.rxzq.com.cn
此外，投资者可以在本期债券发行期限内到下列互联网网址查阅本募集说明书全文：
http://www.ndrc.gov.cn
http://www.chinabond.com.cn
如对本募集说明书或上述备查文件有任何疑问，可以咨询发行人或主承销商。
附表一：2012年长沙县星城建设投资有限公司公司债券发行网点表
■
| 公司名称 | 持股比例 | 认缴注册资本（万元） |
| 长沙松雅湖建设投资有限公司 | 51.00% | 5,100.00 |
| 年份 | 财政总收入 | 一般预算收入 | 一般预算支出 | |||
| 总值（亿元） | 比上年增长率（%） | 总值（亿元） | 比上年增长率（%） | 总值（亿元） | 比上年增长率（%） | |
| 2008 | 40.67 | 27.50 | 17.20 | 30.40 | 25.40 | 24.60 |
| 2009 | 52.72 | 29.60 | 21.79 | 26.69 | 31.29 | 23.19 |
| 2010 | 75.10 | 38.70 | 28.83 | 32.31 | 45.53 | 45.51 |
| 年份 | 国内生产总值GDP(亿元) | 财政总收入占GDP比重（%） | 税收收入 （亿元） | 税收占地方财政收入比重（%） |
| 2008 | 369.60 | 11.01 | 14.73 | 36.19 |
| 2009 | 514.90 | 10.23 | 19.21 | 36.45 |
| 2010 | 630.00 | 11.92 | 26.18 | 34.86 |
| 项目 | 2010年12月31日 | 2009年12月31日 | 2008年12月31日 |
| 资产合计 | 1,801,027.00 | 1,107,676.20 | 187,769.70 |
| 流动资产合计 | 1,777,518.93 | 1,093,396.53 | 174,293.83 |
| 长期股权投资合计 | 6,485.68 | 1,048.41 | 57.04 |
| 固定资产合计 | 12,843.50 | 13,106.61 | 13,373.26 |
| 在建工程合计 | 3,980.88 | 0.00 | 0.00 |
| 负债合计 | 478,815.12 | 408,559.09 | 140,587.78 |
| 流动负债合计 | 177,499.12 | 134,159.09 | 76,987.78 |
| 长期负债合计 | 301,316.00 | 274,400.00 | 63,600.00 |
| 归属母公司所有者权益合计 | 1,317,288.37 | 699,117.12 | 47,181.91 |
| 项目 | 2010年度 | 2009年度 | 2008年度 |
| 主营业务收入 | 38,922.35 | 33,897.50 | 36,031.04 |
| 主营业务利润 | 16,430.61 | 14,456.43 | 13,083.27 |
| 营业利润 | 16,025.71 | 14,380.88 | 13,039.97 |
| 补贴收入 | 6,000.00 | 5,000.00 | 2,500.00 |
| 利润总额 | 21,970.48 | 19,372.24 | 15,530.21 |
| 净利润 | 17,961.86 | 15,779.18 | 12,273.25 |
| 项目 | 2010年度 | 2009年度 | 2008年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -43,773.12 | -228,541.97 | -17,002.96 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -9,495.53 | -1,009.25 | -2.54 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 38,981.66 | 254,380.05 | 19,303.05 |
| 项目 | 2010年/末 | 2009年/末 | 2008年/末 |
| 资产总额 | 1,801,027.00 | 1,107,676.20 | 187,769.70 |
| 应收账款 | 28,595.73 | 33,046.76 | 40,167.82 |
| 存货 | 1,685,028.67 | 987,477.46 | 105,198.39 |
| 主营业务收入 | 38,922.35 | 33,897.50 | 36,031.04 |
| 主营业务成本 | 20,374.54 | 17,585.18 | 20,975.07 |
| 应收账款周转率 | 1.26 | 0.93 | 0.90 |
| 存货周转率 | 0.02 | 0.03 | 0.20 |
| 项目 | 2010年度 | 2009年度 | 2008年度 |
| 资产总额 | 1,801,027.00 | 1,107,676.20 | 187,769.70 |
| 净资产 | 1,322,211.88 | 699,117.12 | 47,181.91 |
| 主营业务收入 | 38,922.35 | 33,897.50 | 36,031.04 |
| 主营业务利润 | 16,430.61 | 14,456.43 | 13,083.27 |
| 补贴收入 | 6,000.00 | 5,000.00 | 2,500.00 |
| 利润总额 | 21,970.48 | 19,372.24 | 15,530.21 |
| 净利润 | 17,961.86 | 15,779.18 | 12,273.25 |
| 净利润率(%) | 46.15 | 46.55 | 34.06 |
| 总资产收益率(%) | 1.24 | 2.44 | 6.54 |
| 净资产收益率(%) | 1.78 | 4.23 | 26.01 |
| 项目 | 2010年度 | 2009年度 | 2008年度 |
| 资产总额（万元） | 1,801,027.00 | 1,107,676.20 | 187,769.70 |
| 流动资产（万元） | 1,777,518.93 | 1,093,396.53 | 174,293.83 |
| 存货（万元） | 1,685,028.67 | 987,477.46 | 105,198.39 |
| 负债合计（万元） | 478,815.12 | 408,559.09 | 140,587.78 |
| 流动负债（万元） | 177,499.12 | 134,159.09 | 76,987.78 |
| 流动比率（倍） | 10.01 | 8.15 | 2.26 |
| 速动比率（倍） | 0.52 | 0.79 | 0.90 |
| 资产负债率(%) | 26.59 | 36.88 | 74.87 |
| EBITDA（万元） | 21,992.08 | 19,377.63 | 15,535.37 |
| EBITDA利息覆盖倍数（倍） | 0.83 | 1.00 | 1.36 |
| 项目 | 2010年度 | 2009年度 | 2008年度 |
| 经营活动现金流入 | 48,108.09 | 46,825.19 | 34,469.13 |
| 经营活动现金流出 | 91,881.21 | 275,367.16 | 51,472.09 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -43,773.12 | -228,541.97 | -17,002.96 |
| 投资活动现金流入 | 7.50 | 0.00 | 0.00 |
| 投资活动现金流出 | 9,503.03 | 1,009.25 | 2.54 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -9,495.53 | -1,009.25 | -2.54 |
| 筹资活动现金流入 | 153,500.00 | 382,200.00 | 112,200.00 |
| 筹资活动现金流出 | 114,518.34 | 127,819.95 | 92,896.95 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 38,981.66 | 254,380.05 | 19,303.05 |
| 项目名称 | 项目总投资 （万元） | 拟使用本期债券募集资金 规模（万元） | 占项目总投资 比例 | 批准文件 |
| 长沙县团结垸退田还湖建设项目 | 380,000.00 | 150,000.00 | 39.47% | 湘发改农[2009]975号 |
| 合计 | 380,000.00 | 150,000.00 | - | - |
| 序号 | 土地使 用证号 | 宗地 位置 | 土地 用途 | 土地性质 | 土地面积(m2) | 单价(元/m2) | 地价 （万元） | 土地使用年期 |
| 宗地1 | 长国用(2010)第2484号 | 长沙县松雅湖周边 | 商业 | 出让 | 385,479.60 | 4,258.00 | 164,137.21 | 39.90 |
| 宗地2 | 长国用(2010)第2485号 | 长沙县松雅湖周边 | 商业 | 出让 | 280,164.00 | 4,258.00 | 119,293.83 | 39.90 |
| 宗地3 | 长国用(2010)第2490号 | 长沙县松雅湖周边 | 商业 | 出让 | 85,316.00 | 4,258.00 | 36,327.55 | 39.90 |
| 合计 | 750,959.60 | 319,758.59 |
| 地点 | 序号 | 承销商 | 地位 | 联系地址 | 联系人 | 联系电话 |
| 北京市 | 1 | 日信证券有限责任公司 | 主承销商 | 北京市西城区闹市口大街1号 长安兴融中心西楼11层 | 祝驰、高正桥 秦蕊、张霄宇、白玲 | 010-83991760、83991757、83991765 |
| 2 | 东兴证券股份有限公司 | 分销商 | 北京市西城区金融大街5号新盛大厦B座12层 | 任晓宁 | 010-66555427 | |
| 3 | 民生证券有限责任公司 | 分销商 | 北京市东城区建国门内大街28号 民生金融中心A座16层 | 赵峥、曹砾 | 010-85127687、010-85127686 | |
| 4 | 华林证券有限责任公司 | 分销商 | 北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座10层 | 侯宇鹏 | 010-88091750 | |
| 上海市 | 5 | 兴业证券股份有限公司 | 副主承销商 | 上海市浦东新区民生路1199弄证大五道口广场1号楼 20楼 | 张亦超 | 021-38565895 |
| 6 | 德邦证券有限责任公司 | 分销商 | 上海福山路500号城建国际中心26楼 | 程晨、熊雯 | 021-68765739、68768087 |
发行人：长沙县星城建设投资有限公司
主承销商
2012年4月