股票代码：600619(A股) 900910(B股) 股票简称：海立股份(A股) 海立B股(B股) 编号：临2012-004

  上海海立(集团)股份有限公司

  2012年第一次临时股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  重要内容提示：

  本次股东大会以现场投票方式召开；

  本次股东大会未出现否决或修改提案的情况；

  本次股东大会召开期间无新提案提交表决的情况。

  一、会议召开和出席情况

  上海海立(集团)股份有限公司2012年第一次临时股东大会于2012年4月5日在上海齐鲁万怡大酒店举行。

  本次股东大会由公司董事会召集，公司董事长沈建芳先生主持。出席本次会议并投票表决的股东(包括授权代表)人数为68人（其中A股股东37人，B股股东31人），代表公司有表决权股份226,977,025股(其中A股股份222,124,431股，B股股份4,852,594股)，占公司有表决权股份总数的37.6573%。公司部分董事、监事及高级管理人员出席了现场会议。

  本次股东大会的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  二、提案审议情况

  股东大会通过记名投票方式，对以下议案逐项进行表决并通过决议如下：

  1. 审议通过《关于聘任2012年度内部控制审计机构的议案》

  同意聘任德勤华永会计师事务所有限公司为公司2012年度内部控制的审计机构，支付年度费用为人民币50万元（含税费）。

  同意的股份数为226,925,337股，占出席会议股东所持股份数的99.9772%，其中A股同意的股数为222,103,519股，占出席A股股东所持股份数的99.9906%，B股同意的股份数为4,821,818股，占出席会议B股股东所持股份数的99.3658%。

  反对的股份数为0股，占出席会议股东所持股份数的0.0000%，其中A股反对的股数为0股，占出席A股股东所持股份数的0.0000%，B股反对的股份数为 0股，占出席会议B股股东所持股份数的0.0000%。

  弃权的股份数为51,688股，占出席会议股东所持股份数的0.0228%，其中A股弃权的股数为20,912股，占出席A股股东所持股份数的0.0094%，B股弃权的股份数为30,776股，占出席会议B股股东所持股份数的0.6342%。

  2. 审议通过《关于调整董事的议案》

  根据公司章程的有关规定，本次股东大会选举董事采用累积投票方式。

  2-1 吴弘先生不再担任公司第六届董事会独立董事

  同意的股份数为226,925,337股，占出席会议股东所持股份数的99.9772%，其中A股同意的股数为222,103,519股，占出席A股股东所持股份数的99.9906%，B股同意的股份数为4,821,818股，占出席会议B股股东所持股份数的99.3658%。

  反对的股份数为0股，占出席会议股东所持股份数的0.0000%，其中A股反对的股数为0股，占出席A股股东所持股份数的0.0000%，B股反对的股份数为 0股，占出席会议B股股东所持股份数的0.0000%。

  弃权的股份数为51,688股，占出席会议股东所持股份数的0.0228%，其中A股弃权的股数为20,912股，占出席A股股东所持股份数的0.0094%，B股弃权的股份数为30,776股，占出席会议B股股东所持股份数的0.6342%。

  2-2 选举杨忠孝先生担任公司第六届董事会独立董事

  同意的股份数为226,925,337股，占出席会议股东所持股份数的99.9772%，其中A股同意的股数为222,103,519股，占出席A股股东所持股份数的99.9906%，B股同意的股份数为4,821,818股，占出席会议B股股东所持股份数的99.3658%。

  反对的股份数为0股，占出席会议股东所持股份数的0.0000%，其中A股反对的股数为0股，占出席A股股东所持股份数的0.0000%，B股反对的股份数为 0股，占出席会议B股股东所持股份数的0.0000%。

  弃权的股份数为51,688股，占出席会议股东所持股份数的0.0228%，其中A股弃权的股数为20,912股，占出席A股股东所持股份数的0.0094%，B股弃权的股份数为30,776股，占出席会议B股股东所持股份数的0.6342%。

  2-3 张建伟先生不再担任公司第六届董事会董事

  同意的股份数为226,925,337股，占出席会议股东所持股份数的99.9772%，其中A股同意的股数为222,103,519股，占出席A股股东所持股份数的99.9906%，B股同意的股份数为4,821,818股，占出席会议B股股东所持股份数的99.3658%。

  反对的股份数为0股，占出席会议股东所持股份数的0.0000%，其中A股反对的股数为0股，占出席A股股东所持股份数的0.0000%，B股反对的股份数为 0股，占出席会议B股股东所持股份数的0.0000%。

  弃权的股份数为51,688股，占出席会议股东所持股份数的0.0228%，其中A股弃权的股数为20,912股，占出席A股股东所持股份数的0.0094%，B股弃权的股份数为30,776股，占出席会议B股股东所持股份数的0.6342%。

  2-4 选举姚贵章先生担任公司第六届董事会董事

  同意的股份数为226,925,337股，占出席会议股东所持股份数的99.9772%，其中A股同意的股数为222,103,519股，占出席A股股东所持股份数的99.9906%，B股同意的股份数为4,821,818股，占出席会议B股股东所持股份数的99.3658%。

  反对的股份数为0股，占出席会议股东所持股份数的0.0000%，其中A股反对的股数为0股，占出席A股股东所持股份数的0.0000%，B股反对的股份数为 0股，占出席会议B股股东所持股份数的0.0000%。

  弃权的股份数为51,688股，占出席会议股东所持股份数的0.0228%，其中A股弃权的股数为20,912股，占出席A股股东所持股份数的0.0094%，B股弃权的股份数为30,776股，占出席会议B股股东所持股份数的0.6342%。

  三、律师见证情况

  上海市方达律师事务所律师对本次会议进行了律师见证并出具法律意见书，认为：本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法规的规定；出席本次股东大会表决的人员资格合法、有效；本次股东大会召集人的资格合法、有效；本次股东大会的表决程序和结果合法、有效。

  四、备查文件

  1、《上海海立（集团）股份有限公司2012年第一次临时股东大会决议》；

  2、《上海市方达律师事务所关于上海海立（集团）股份有限公司2012年第一次临时股东大会所涉相关问题之法律意见书》。

  上海海立（集团）股份有限公司董事会

  2012年4月6日