证券代码：600250 证券简称：南纺股份 编号：临2012-08号

南京纺织品进出口股份有限公司

关于本公司向控股股东借款的关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

●交易内容:本公司向控股股东南京国资商贸有限公司借款人民币5,000万元，借款期限三个月，借款利率为人民银行贷款基准利率，即年利率6.10%。

●交易对上市公司的影响:本次关联交易将缓解公司短期内资金需求压力，符合公司正常经营发展的需要。

●本次交易为关联交易。

●过去24个月，公司与南京国资商贸有限公司存在关联交易事项。

一、关联交易概述

南京纺织品进出口股份有限公司（以下简称“公司”或“南纺股份”）向控股股东南京国资商贸有限公司（以下简称“国资商贸”）借款人民币5,000万元，借款期限三个月，年利率6.10%。

根据上海证券交易所《股票上市规则》的规定，本次借款事项构成关联交易。

二、关联方介绍

1、南京国资商贸有限公司成立于1996年3月。公司注册地：南京市玄武区太平北路82号长城大厦7楼；注册资本76000万元人民币；法定代表人夏淑萍；公司经营范围为：自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定或禁止企业经营的商品和技术除外）；资产管理；企业管理；实业投资；服装及纺织品的生产、加工（限分支机构经营）；企业仓储服务；自有房屋租赁；室内外装饰；企业信息咨询；物业管理；商业运营管理。

2、关联关系

截至公告发布日，南京国资商贸有限公司持有我公司34.99%股份，为我公司控股股东。因此，我公司和南京国资商贸有限公司属于《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联方。

根据2011年5月1日起执行的《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第五十六条：“关联人向上市公司提供财务资助，财务资助的利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且上市公司对该项财务资助无相应抵押或担保的，上市公司可以向本所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。”

3、南京国资商贸有限公司主要财务数据

截至2010年12月31日，国资商贸经审计总资产5,552,630,549.38元，归属于母公司的净资产1,161,477,914.24元，负债合计3,920,048,771.25元，公司资产负债率70.60%。

2010年，国资商贸实现营业收入6,908,878,359.58元，归属于母公司的净利润27,862,885.73元。

三、关联交易的基本情况

借款人：南京纺织品进出口股份有限公司

贷款人：南京国资商贸有限公司

2012年3月31日，本公司与国资商贸签订《借款合同》，合同规定公司向国资商贸借款人民币5,000万元。本次借款期限三个月，从2012年3月31日至2012年6月30日，借款利率为人民银行公布的同期人民币贷款基准利率，即年利率6.10%，无其他附加条件。

四、交易的定价政策及定价依据

合同约定，借款利率为人民银行公布的同期人民币贷款基准利率，即年利率6.10%。贷款计息方式为：贷款偿还时一次性计息。利息从借款人实际借款日起算，按实际借款额和用款天数计算，日利率计算基数为一年360天。

五、关联交易的目的及对本公司的影响

由于国内经济过热、通胀预期持续走强，人民银行在去年连续密集上调银行存款准备金率和人民币贷款基准利率，许多银行出现了“信贷额度紧张”现象，且相继上浮贷款利率，企业融资难度大增，融资成本大幅上涨。

本次借款用途为补充公司流动资金，将缓解公司短期内资金需求压力，符合公司正常经营发展的需要。

六、历史关联交易情况

过去24个月内，除本次公告的关联交易外，公司与国资商贸存在如下关联交易：

关联债权债务往来：截至公告发布日，控股股东南京国资商贸有限公司及其子公司为南纺股份提供资金的余额为30,096.8万元。其中，5,000万元为2011年10月8日公司向国资商贸的借款，借款期限为六个月；20,000万元为2011年12月31日公司向国资商贸借款25,000万元的借款余额，借款期限为六个月；5,000万元为2012年3月31日公司向国资商贸的借款。

担保事项：截至公告发布日，控股股东南京国资商贸有限公司为《南京纺织品进出口股份有限公司营运资金综合授信项目银团授信合同》项下等值人民币贰拾捌亿元整(RMB2,800,000,000)的授信额度中抵押、质押担保未覆盖部分的贷款、银行承兑汇票及贸易融资的本金及利息（包括任何利息、复利和罚息）提供担保。银团授信额度期限为2010年4月2日至2013年4月1日。担保期间为自担保书生效之日起到被担保债务履行期限届满之日起两年。

七、备查文件

公司与国资商贸签订的《借款合同》。

特此公告

南京纺织品进出口股份有限公司董事会

2012年4月1日

证券代码：600250 证券简称：南纺股份 编号：临2012-09号

南京纺织品进出口股份有限公司

2012年第一次临时股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次会议不存在否决或修改提案的情况；

●本次会议召开前不存在补充提案的情况。

一、会议召开和出席情况

（一）会议召开的时间和地点

南京纺织品进出口股份有限公司（以下简称“公司”）2012年第一次临时股东大会于2012年4月1日在南京市鼓楼区云南北路77号南泰大厦403会议室召开。

（二）出席会议的具体情况

出席会议的股东和代理人人数	5
所持有表决权的股份总数（股）	94,123,309
占公司有表决权股份总数的比例（%）	36.38

（三）本次会议采取现场投票的表决方式。本次会议召开通知于2012年3月17日刊登在《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上。会议的召开符合《公司法》及公司《章程》的有关规定。会议由公司董事会召集，董事长夏淑萍女士主持。

（四）公司董事、监事及高管出席情况

公司部分董事、监事及高级管理人员列席股东大会。

二、提案审议情况

本次临时股东大会以记名投票表决的方式审议通过了以下议案：

1、《关于聘任公司2011年度审计机构的议案》；

因南京立信永华会计师事务所有限公司整体加入立信会计师事务所（特殊普通合伙），变更为立信会计师事务所（特殊普通合伙）江苏分所，股东大会同意原经公司2010年度股东大会审议通过聘请南京立信永华会计师事务所有限公司为2011年度审计机构，由立信会计师事务所（特殊普通合伙）继续履约。

（表决结果：同意：94,123,309股；反对：0股；弃权：0股，同意的股份数占出席会议有表决权的股东股份总数的100%。）

2、《关于修改<公司章程>的议案》。

因公司控股股东变更名称，股东大会同意对《公司章程》有关条款进行修改。

原条款：“第十八条 公司由原南京纺织品进出口公司整体改制并以募集方式于1994年5月设立。公司设立时的总股本为2538万股，其中，原公司以经评估确认的净资产折为国家股2038万股，同时向公司职工定向募集内部职工股500万股。公司国家股2038万股由南京市国有资产管理办公室持有，上述股份于1996年3月划转给南京市国有资产经营（控股）有限公司持有。”

现修改为“第十八条 公司由原南京纺织品进出口公司整体改制并以募集方式于1994年5月设立。公司设立时的总股本为2538万股，其中，原公司以经评估确认的净资产折为国家股2038万股，同时向公司职工定向募集内部职工股500万股。公司国家股2038万股由南京市国有资产管理办公室持有，上述股份于1996年3月划转给南京市国有资产经营（控股）有限公司持有。2011年10月，南京市国有资产经营（控股）有限公司更名为南京国资商贸有限公司。”

（表决结果：同意：94,123,309股；反对：0股；弃权：0股，同意的股份数占出席会议有表决权的股东股份总数的100%。）

三、律师见证情况

本次临时股东大会经江苏永衡昭辉律师事务所黄滔、孙宪超律师见证，并出具了法律意见书。意见书认为，南京纺织品进出口股份有限公司2012年第一次临时股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规及公司章程的规定，出席本次股东大会的人员资格合法有效，本次股东大会对议案的表决程序合法，表决结果合法有效。

四、备查文件

1、南京纺织品进出口股份有限公司2012年第一次临时股东大会决议；

2、江苏永衡昭辉律师事务所关于南京纺织品进出口股份有限公司2012年第一次临时股东大会的法律意见书；

3、南京纺织品进出口股份有限公司2012年第一次临时股东大会会议资料（见上海证券交易所网站）。

特此公告

南京纺织品进出口股份有限公司董事会

2012年4月1日