证券代码：６０１０８８ 证券简称：中国神华 公告编号：临２０１２－０１２

中国神华能源股份有限公司

２０１１年度股东周年大会通知

中国神华能源股份有限公司（“本公司”）董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

● 股权登记日：２０１２年４月２５日（星期三）

● 会议方式：现场记名投票表决方式

● 会议召开时间：２０１２年５月２５日（星期五）上午九时三十分开始

● 会议地点：北京市东城区安外西滨河路２６号汉华国际饭店

● 是否提供网络投票：否

一、召开会议的基本情况

（一）会议召集人：本公司董事会

（二）会议方式：现场记名投票表决方式

（三）会议召开时间：２０１２年５月２５日（星期五）上午九时三十分开始

（四）会议地点：北京市东城区安外西滨河路２６号汉华国际饭店

二、会议审议议案

（一）普通决议案

１、《关于＜中国神华能源股份有限公司２０１１年度董事会报告＞的议案》

２、《关于＜中国神华能源股份有限公司２０１１年度监事会报告＞的议案》

３、《关于＜中国神华能源股份有限公司２０１１年度财务报告＞的议案》

４、《关于公司２０１１年度利润分配的议案》

董事会提请本公司２０１１年度股东周年大会审议批准：（１）２０１１年度利润分配预案：拟分配２０１１年度末期股息每股人民币０．９０元（含税），共计约人民币１７９．０１亿元（含税）；（２）授权由张喜武董事、张玉卓董事和凌文董事组成的董事小组具体实施上述利润分配事宜，按照有关法律、法规和监管部门要求办理有关税务扣缴事宜。

５、《关于公司董事、监事２０１１年度薪酬的议案》

董事会提请本公司２０１１年度股东周年大会批准２０１１年度公司董事、监事薪酬预案：（１）执行董事薪酬总额是人民币１，７１０，４２８．０４元；（２）非执行董事薪酬总额是人民币１，３５０，０００．００元，其中独立非执行董事人民币１，３５０，０００．００元，其他非执行董事由神华集团有限责任公司发放薪酬，在本公司不领取现金薪酬；（３）监事薪酬总额是人民币１，３６１，４４９．３４元。

６、《关于续聘公司２０１２年度外部审计师的议案》

董事会提请本公司２０１１年度股东周年大会批准续聘毕马威华振会计师事务所、毕马威会计师事务所分别为２０１２年度公司国内、国际审计师，任期至下一年度股东周年大会为止；并授权由张喜武董事、张玉卓董事、凌文董事和贡华章董事组成董事小组决定审计师酬金。

７、《关于修改＜中国神华能源股份有限公司董事会议事规则＞的议案》

董事会提请本公司２０１１年度股东周年大会批准《董事会议事规则修正案》（详见《中国神华能源股份有限公司第二届董事会第十七次会议决议公告》（临２０１１－０３４）），并授权由张喜武董事、张玉卓董事和凌文董事组成的董事小组在股东大会通过《董事会议事规则修正案》之后，根据相关监管机构不时提出的修改要求，对《董事会议事规则修正案》做其认为必须且恰当的修改。

８、《关于修改＜中国神华能源股份有限公司关联交易决策制度＞的议案》

董事会提请本公司２０１１年度股东周年大会批准《关联交易决策制度修正案》（详见《中国神华能源股份有限公司第二届董事会第十七次会议决议公告》（临２０１１－０３４）），并授权由张喜武董事、张玉卓董事和凌文董事组成的董事小组在股东大会通过《关联交易决策制度修正案》之后，根据相关监管机构不时提出的修改要求，对《关联交易决策制度修正案》做其认为必须且恰当的修改。

（二）特别决议案

９、《关于修改＜中国神华能源股份有限公司章程＞的议案》

董事会提请本公司２０１１年度股东周年大会批准《章程修正案》（详见《中国神华能源股份有限公司第二届董事会第十七次会议决议公告》（临２０１１－０３４）），并授权由张喜武董事、张玉卓董事和凌文董事组成的董事小组在股东周年大会通过《章程修正案》之后报请核准／备案公司章程的过程中，根据相关监管机构不时提出的修改要求，对《章程修正案》做其认为必须且恰当的修改。

１０、《关于授予董事会增发公司Ａ股、Ｈ股股份一般授权的议案》

董事会提请本公司２０１１年度股东周年大会以特别决议审议批准授予公司董事会一般授权，授权董事会根据市场情况和公司需要，决定单独或同时发行、配发及处理不超过于该等决议案获股东周年大会通过时本公司已发行内资股（Ａ股）或境外上市外资股（Ｈ股）各自２０％之新增股份。根据中国境内相关法律、法规，即使获得一般授权，如果发行内资股（Ａ股）新股，仍需再次就增发内资股（Ａ股）的具体事项提请股东大会审议批准。

授予董事会的具体授权内容包括但不限于：

（ａ）制定并实施具体发行方案，包括但不限于拟发行的新股类别、定价方式和／或发行价格（包括价格区间）、发行数量、发行对象以及募集资金投向等，决定发行时机、发行期间，决定是否向现有股东配售；

（ｂ）审议批准及代表公司签署与发行有关的协议，包括但不限于配售承销协议、中介机构聘用协议；

（ｃ）审议批准及代表公司签署向有关监管机构递交的与发行相关的法定文件。根据监管机构和公司上市地的要求，履行相关的批准程序；

（ｄ）根据境内外监管机构要求，对上述第（ｂ）项和第（ｃ）项有关协议和法定文件进行修改；

（ｅ）聘请与发行有关的中介机构，批准及签署发行所需、适当、可取或有关的一切行为、契据、文件及其它相关事宜；

（ｆ）批准公司在发行新股后，增加注册资本，对公司章程有关股本总额、股权结构等相关内容进行修改，并履行境内外法定的有关登记、备案手续。

上述一般授权不得超过相关期间。相关期间为自股东周年大会以特别决议通过授权议案之日起至下列三者最早之日止：

（ａ）２０１２年度股东周年大会结束时；

（ｂ）２０１１年度股东周年大会以特别决议通过本议案之日起１２个月届满之日；或

（ｃ）股东大会通过特别决议撤销或更改本议案所述授权之日。

除非董事会于相关期间决定发行内资股（Ａ股）或境外上市外资股（Ｈ股），而该等发行计划可能需要在相关期间结束后继续推进或实施。

１１、《关于授予董事会回购公司Ａ股、Ｈ股股份一般授权的议案》

董事会提请本公司２０１１年度股东周年大会、２０１２年第一次Ａ股类别股东会及２０１２年第一次Ｈ股类别股东会以特别决议审议批准授予公司董事会一般授权如下：

（１）授权董事会根据市场情况和公司需要，回购公司不超过于该等决议案获股东周年大会和类别股东会通过时本公司已发行内资股（Ａ股）的１０％之内资股（Ａ股）股份。根据中国境内相关法律、法规，如果回购内资股（Ａ股），即使公司董事会获得上述一般授权，仍需再次就每次回购内资股（Ａ股）的具体事项提请股东大会审议批准，但无需内资股（Ａ股）股东或境外上市外资股（Ｈ股）股东类别股东会审议批准。

（２）授权董事会根据市场情况和公司需要，回购公司不超过于该等决议案获股东周年大会和类别股东会通过时本公司已发行境外上市外资股（Ｈ股）的１０％之境外上市外资股（Ｈ股）。

授予董事会的授权内容包括但不限于：

（ａ）制定并实施具体回购方案，包括但不限于回购价格、回购数量等，决定回购时机、回购期限等；

（ｂ）按照中国公司法和本公司章程规定通知债权人并进行公告；

（ｃ）开立境外股票账户并办理相应外汇变更登记手续；

（ｄ）根据监管机构和上市地的要求，履行相关的批准程序，向中国证券监督管理委员会备案；

（ｅ）办理回购股份的注销事宜，减少注册资本，对公司章程有关股本总额、股权结构等相关内容进行修改，并履行中国境内外法定的有关登记、备案手续；

（ｆ）签署及办理其它与回购股份相关的文件及事宜。

上述一般授权不得超过相关期间。相关期间为自股东周年大会、内资股（Ａ股）类别股东会及境外上市外资股（Ｈ股）类别股东会以特别决议通过授权议案之日起至下列三者最早之日止：

（ａ）２０１２年度股东周年大会结束时；

（ｂ）２０１１年度股东周年大会、２０１２年第一次Ａ股类别股东会及２０１２年第一次Ｈ股类别股东会以特别决议通过本议案之日起１２个月届满之日；或

（ｃ）股东大会或内资股（Ａ股）类别股东会或境外上市外资股（Ｈ股）类别股东会通过特别决议撤销或更改本议案所述授权之日。

除非董事会于相关期间决定回购内资股（Ａ股）或境外上市外资股（Ｈ股），而该等回购计划可能需要在相关期间结束后继续推进或实施。

（三）审议、听取本公司独立非执行董事述职报告（该报告无需表决）。

上述议案１－３所涉报告内容请见本公司２０１１年度报告；独立非执行董事述职报告请见与２０１１年度报告同时刊登的相关公告。

三、出席人员

（一）截至股权登记日交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司Ａ股股东及股东代理人（本公司的Ｈ股股东请见与本公告同时发布的Ｈ股通知，公司将于２０１２年４月２５日（星期三）至２０１２年５月２５日（星期五）（包括首尾两天）暂停办理Ｈ股股份过户登记手续，以厘定有权参加公司２０１１年度股东周年大会并于会上投票的Ｈ股股东身份）。

（二）符合上述条件的股东因故不能亲自出席会议者，可以授权委托代理人，该代理人不必是公司股东，授权委托书详见附件（一）。

（三）本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总裁及其他高级管理人员应当列席会议。

（四）监票人、见证律师以及相关工作人员。

四、代理人

（一）凡有权出席本次股东周年大会并有表决权的股东有权以书面形式委任一位或多位人士作为其代理人，代表其出席会议及投票。受委托代理人毋须为本公司股东。

（二）股东须以书面形式委任代表，由委托人签署或由其以书面形式正式授权的代理人签署。如委托人为法人，应加盖法人印章或者由其董事或者正式委任的代理人签署。如授权委托书由委托人的代理人签署，则授权此代理人签署的授权书或其他授权文件必须经过公证。

股东最迟须于大会召开时间二十四小时前将授权委托书，连同授权签署授权委托书并经公证之授权书或其他授权文件交回本公司办公地址（北京市东城区安定门西滨河路２２号神华大厦Ｂ座３１０室投资者关系部，邮政编码１０００１１，传真０１０ ５８１３－１８１４），方为有效。

（三）委派超过一位代表的股东，其代理人应以投票方式行使表决权。

五、出席股东周年大会登记程序

（一）欲出席本次股东周年大会的股东（亲身或其委任代表）应当于２０１２年５月４日（星期五）或该日以前，将出席股东周年大会的回执以专人送递或邮寄或传真方式送达至公司，回执详见本公告附件（二）。

（二）股东或其代理人出席会议时应出示身份证明。如果出席会议的股东为法人，其法定代表人或董事会、其他决策机构授权的人士应出示其法人之董事会或其他决策机构委任该人士出席会议的决议的复印件方可出席。

六、其它事项

（一）根据《证券公司融资融券业务试点管理办法》以及《中国证券登记结算有限责任公司融资融券试点登记结算业务实施细则》等规定，投资者参与融资融券业务所涉本公司股票，由证券公司受托持有，并以证券公司为名义持有人，登记于本公司的股东名册。由于投资者本人参与融资融券业务所涉本公司股票并不直接登记在股东名册上，本公司无法判断该等投资者的股东身份。投资者参与融资融券业务所涉股票的投票权由受托证券公司在事先征求投资者意见的条件下，以证券公司名义、为投资者的利益行使。因此，本公司建议融资融券投资者向开户的证券公司征询其表达对本次股东大会议案投票意见的具体方式。

（二）与会股东（亲身或其委派的代表）出席本次股东周年大会的往返交通及食宿费自理。

（三）公司注册地址和办公地址：北京市东城区安定门西滨河路２２号

邮政编码：１０００１１

（四）会议联系方式

联系部门：投资者关系部

联系人：瞿君达

电话：０１０ ５８１３－１０８８；５８１３－３３６３

传真：０１０ ５８１３－１８１４

七、备查文件目录

（一）本公司第二届董事会第十七次及第二十三次会议决议。

特此公告

承中国神华能源股份有限公司董事会命

董事会秘书

黄清

２０１２年４月５日

附件：（一）２０１１年度股东周年大会授权委托书；

（二）２０１１年度股东周年大会出席回执。

附件（一）

２０１１年度股东周年大会授权委托书

本人（本公司） 是中国神华能源股份有限公司Ａ股股东，兹委任大会主席（注２） 或 ，代表本人（本公司）出席于２０１２年５月２５日（星期五）上午九时三十分在北京市东城区安外西滨河路２６号汉华国际饭店举行的中国神华能源股份有限公司２０１１年度股东周年大会及其任何续会，并按以下指示代表本人（本公司）就２０１１年度股东周年大会通知所载的决议案投票。若无指示，则由本人（本公司）的代表可自行酌情投票表决。

序号	普通决议案		赞成 （注３）	反对 （注３）	弃权 （注３）
１	《关于＜中国神华能源股份有限公司２０１１年度董事会报告＞的议案》
２	《关于＜中国神华能源股份有限公司２０１１年度监事会报告＞的议案》
３	《关于＜中国神华能源股份有限公司２０１１年度财务报告＞的议案》
４	《关于公司２０１１年度利润分配的议案》
５	《关于公司董事、监事２０１１年度薪酬的议案》
６	《关于续聘公司２０１２年度外部审计师的议案》
７	《关于修改＜中国神华能源股份有限公司董事会议事规则＞的议案》
８	《关于修改＜中国神华能源股份有限公司关联交易决策制度＞的议案》
	特别决议案		赞成 （注３）	反对 （注３）	弃权 （注３）
９	《关于修改＜中国神华能源股份有限公司章程＞的议案》
１０	《关于授予董事会增发公司Ａ股、Ｈ股股份一般授权的议案》
１１	《关于授予董事会回购公司Ａ股、Ｈ股股份一般授权的议案》
委托人签名（盖章）
身份证号码 （营业执照号码）
委托人持股数
委托人股东账号
受托人签名
受托人身份证号码
委托日期（年／月／日）

附注：

１． 请阁下委派代表前，首先审阅中国神华能源股份有限公司２０１１年度股东周年大会通知。

２． 如拟委派大会主席以外之人士为代表，请将“大会主席或”字样删去，并在空栏内填上阁下拟委派之代表之姓名及地址。股东可委派一位或多位代表代其出席会议，并于表决时代为投票。受委派代表无须为中国神华能源股份有限公司股东。委派超过一位代表的股东，其代表只能以投票方式行使表决权。本授权委托书之每项更正，均须由签署人签字方可。

３． 就大会审议的议案，委托人可在“赞成”、“反对”或“弃权”框内划“√”，作出投票指示。如委托人未作任何投票指示，则受托人可以按照自己的意愿表决。除非阁下在本授权委托书另有指示，否则除股东周年大会通知所载的决议案外，阁下之授权代表亦有权就正式提呈股东周年大会之任何决议案自行酌情投票。

４． 本授权委托书必须由阁下或阁下以正式书面授权的代理人签署。如股东为法人，则授权委托书必须盖上法人印章，或经由其董事或获正式授权签署授权委托书的代理人亲笔签署。如授权委托书由委托人的代理人签署，则授权该代理人签署的授权书或其它授权文件必须经过公证。

５． 倘属联名股份持有人，则任何一位该等人士均可于大会上就该等股份投票（不论亲身或委派代表），等同于其为唯一有权投票者。若超过一位有关联名股份持有人亲身或委派代表出席大会，则仅在股东名册内有关联名股份持有人中排名首位的出席者方有权就该等股份投票。

６． Ａ股股东最迟须于大会召开时间二十四小时前将授权委托书，连同授权签署本授权委托书并经公证之授权书或其它授权文件送达至中国神华能源股份有限公司，地址为北京市东城区安定门西滨河路２２号神华大厦Ｂ座３１０室投资者关系部，邮政编码１０００１１，传真０１０ ５８１３－１８１４，方为有效。

７． 本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

附件（二）

２０１１年度股东周年大会出席回执

致 中国神华能源股份有限公司：

本人（本公司）（注１） （中／英文姓名）为中国神华能源股份有限公司Ａ股股东。本人（本公司）拟出席（亲身或委派代表）于２０１２年５月２５日（星期五）上午九时三十分在北京市东城区安外西滨河路２６号汉华国际饭店举行的中国神华能源股份有限公司２０１１年度股东周年大会，特此通知。

股东签名（盖章）
身份证号码 （营业执照号码）
股东持股数
股东账号
日期（年／月／日）

问题清单 （可另附）

附注：

１． 请用正楷填上全名（中文或英文名）（需与公司股东名册上所载的相同）。

２． 已填妥及签署的回执，请于２０１２年５月４日（星期五）或之前以专人送递、邮寄或传真方式交回中国神华能源股份有限公司，地址为北京市东城区安定门西滨河路２２号神华大厦Ｂ座３１０室投资者关系部，邮政编码１０００１１（传真０１０ ５８１３－１８１４）。

证券代码：６０１０８８ 证券简称：中国神华 公告编号：临２０１２－０１３

中国神华能源股份有限公司

２０１２年第一次Ａ股类别股东会通知

中国神华能源股份有限公司（“本公司”）董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

● 股权登记日：２０１２年４月２５日（星期三）

● 会议召开时间：２０１２年５月２５日（星期五）上午十时整

● 会议地点：北京市东城区安外西滨河路２６号汉华国际饭店

● 会议方式：现场记名投票表决方式

● 是否提供网络投票：否

一、召开会议的基本情况

（一）会议召集人：公司董事会

（二）会议召开时间：２０１２年５月２５日（星期五）上午十时整

（三）会议地点：北京市东城区安外西滨河路２６号汉华国际饭店

（四）会议方式：现场记名投票表决方式

二、会议审议议案

特别决议案：《关于授予董事会回购公司Ａ股、Ｈ股股份一般授权的议案》

董事会提请本公司２０１１年度股东周年大会、２０１２年第一次Ａ股类别股东会及２０１２年第一次Ｈ股类别股东会以特别决议案批准授予公司董事会一般授权如下：

（１）授权董事会根据市场情况和公司需要，回购公司不超过于该等决议案获股东周年大会和类别股东会通过时本公司已发行内资股（Ａ股）的１０％之内资股（Ａ股）股份。根据中国境内相关法律、法规，如果回购内资股（Ａ股），即使公司董事会获得上述一般授权，仍需再次就每次回购内资股（Ａ股）的具体事项提请股东大会审议批准，但无需内资股（Ａ股）股东或境外上市外资股（Ｈ股）股东类别股东会审议批准。

（２）授权董事会根据市场情况和公司需要，回购公司不超过于该等决议案获股东周年大会和类别股东会通过时本公司已发行境外上市外资股（Ｈ股）的１０％之境外上市外资股（Ｈ股）。

授予董事会的授权内容包括但不限于：

（ａ）制定并实施具体回购方案，包括但不限于回购价格、回购数量等，决定回购时机、回购期限等；

（ｂ）按照中国公司法和本公司章程规定通知债权人并进行公告；

（ｃ）开立境外股票账户并办理相应外汇变更登记手续；

（ｄ）根据监管机构和上市地的要求，履行相关的批准程序，向中国证券监督管理委员会备案；

（ｅ）办理回购股份的注销事宜，减少注册资本，对公司章程有关股本总额、股权结构等相关内容进行修改，并履行中国境内外法定的有关登记、备案手续；

（ｆ）签署及办理其它与回购股份相关的文件及事宜。

上述一般授权不得超过相关期间。相关期间为自股东周年大会、内资股（Ａ股）类别股东会及境外上市外资股（Ｈ股）类别股东会以特别决议通过授权议案之日起至下列三者最早之日止：

（ａ）２０１２年度股东周年大会结束时；

（ｂ）２０１１年度股东周年大会、２０１２年第一次Ａ股类别股东会及２０１２年第一次Ｈ股类别股东会以特别决议通过本议案之日起１２个月届满之日；或

（ｃ）股东大会或内资股（Ａ股）类别股东会或境外上市外资股（Ｈ股）类别股东会通过特别决议撤销或更改本议案所述授权之日。

除非董事会于相关期间决定回购内资股（Ａ股）或境外上市外资股（Ｈ股），而该等回购计划可能需要在相关期间结束后继续推进或实施。

三、出席人员

（一）截至股权登记日交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司Ａ股股东及股东代理人。

（二）符合上述条件的股东因故不能亲自出席会议者，可以授权委托代理人，该代理人不必是本公司股东，授权委托书详见附件（一）。

（三）本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总裁及其他高级管理人员应当列席会议。

（四）监票人、见证律师以及相关工作人员。

四、代理人

（一）凡有权出席本次类别股东会并有表决权的股东有权以书面形式委任一位或多位人士作为其代理人，代表其出席会议及投票。受委托代理人毋须为本公司股东。

（二）股东须以书面形式委任代表，由委托人签署或由其以书面形式正式授权的代理人签署。如委托人为法人，应加盖法人印章或者由其董事或者正式委任的代理人签署。如授权委托书由委托人的代理人签署，则授权此代理人签署的授权书或其他授权文件必须经过公证。

股东最迟须于大会召开时间二十四小时前将授权委托书，连同授权签署授权委托书并经公证之授权书或其他授权文件交回本公司办公地址（北京市东城区安定门西滨河路２２号神华大厦Ｂ座３１０室投资者关系部，邮政编码１０００１１，传真０１０ ５８１３－１８１４），方为有效。

（三）委派超过一位代表的股东，其代理人应以投票方式行使表决权。

五、出席类别股东会登记程序

（一）欲出席本次类别股东会的股东（亲身或其委任代表）应当于２０１２年５月４日（星期五）或该日以前，将出席类别股东会的回执以专人送递或邮寄或传真方式送达至公司，回执详见附件（二）。

（二）股东或其代理人出席会议时应出示身份证明。如果出席会议的股东为法人，其法定代表人或董事会、其他决策机构授权的人士应出示其法人之董事会或其他决策机构委任该人士出席会议的决议的复印件方可出席会议。

六、其它事项

（一）根据《证券公司融资融券业务试点管理办法》以及《中国证券登记结算有限责任公司融资融券试点登记结算业务实施细则》等规定，投资者参与融资融券业务所涉本公司股票，由证券公司受托持有，并以证券公司为名义持有人，登记于本公司的股东名册。由于投资者本人参与融资融券业务所涉本公司股票并不直接登记在股东名册上，本公司无法判断该等投资者的股东身份。投资者参与融资融券业务所涉股票的投票权由受托证券公司在事先征求投资者意见的条件下，以证券公司名义、为投资者的利益行使。因此，本公司建议融资融券投资者向开户的证券公司征询其表达对本次股东大会议案投票意见的具体方式。

（二）与会股东（亲身或其委派的代表）出席本次股东会的往返交通及食宿费自理。

（三）公司注册地址和办公地址：北京市东城区安定门西滨河路２２号

邮政编码：１０００１１

（四）会议联系方式

联系部门：投资者关系部

联系人：瞿君达

电话：０１０ ５８１３－１０８８；５８１３－３３６３

传真：０１０ ５８１３－１８１４

七、备查文件目录

（一）本公司第二届董事会第二十三次会议决议。

特此公告

承中国神华能源股份有限公司董事会命

董事会秘书

黄清

２０１２年４月５日

附件：（一）２０１２年第一次Ａ股类别股东会股东授权委托书；

（二）２０１２年第一次Ａ股类别股东会出席回执。

附件（一）

２０１２年第一次Ａ股类别股东会授权委托书

本人（本公司） 是中国神华能源股份有限公司Ａ股股东，兹委任大会主席（注２） 或 ，代表本人（本公司）出席于２０１２年５月２５日（星期五）上午十时整在北京市东城区安外西滨河路２６号汉华国际饭店举行的中国神华能源股份有限公司２０１２年第一次Ａ股类别股东会，并按以下指示代表本人（本公司）就２０１２年第一次Ａ股类别股东会通知所载的决议案投票。若无指示，则由本人（本公司）的代表可自行酌情投票表决。

序号	特别决议案	赞成 （注３）	反对 （注３）	弃权 （注３）
１	《关于授予董事会回购公司Ａ股、Ｈ股股份一般授权的议案》

委托人签名（盖章）
身份证号码 （营业执照号码）
委托人持股数
委托人股东账号
受托人签名
受托人身份证号码
委托日期（年／月／日）

附注：

１． 请阁下委派代表前，首先审阅中国神华能源股份有限公司２０１２年第一次Ａ股类别股东会通知。

２． 如拟委派大会主席以外之人士为代表，请将“大会主席或”字样删去，并在空栏内填上阁下拟委派之代表之姓名及地址。股东可委派一位或多位代表代其出席会议，并于表决时代为投票。受委派代表无须为中国神华能源股份有限公司股东。委派超过一位代表的股东，其代表只能以投票方式行使表决权。本授权委托书之每项更正，均须由签署人签字方可。

３． 上述审议事项，委托人可在“赞成”、“反对”或“弃权”方框内划“√”，作出投票指示。如委托人未作任何投票指示，则受托人可以按照自己的意愿表决。除非阁下在本授权委托书另有指示，否则除Ａ股类别股东会通知所载的决议案外，阁下之授权代表亦有权就正式提呈Ａ股类别股东会之任何决议案自行酌情投票。

４． 本授权委托书必须由阁下或阁下以正式书面授权的代理人签署。如股东为法人，则授权委托书必须盖上法人印章，或经由其董事或获正式授权签署授权委托书的代理人亲笔签署。如授权委托书由委托人的代理人签署，则授权该代理人签署的授权书或其它授权文件必须经过公证。

５． 倘属联名股份持有人，则任何一位该等人士均可于大会上就该等股份投票（不论亲身或委派代表），等同于其为唯一有权投票者。若超过一位有关之联名股份持有人亲身或委派代表出席大会，则仅在股东名册内有关联名股份持有人中排名首位的出席者方有权就该等股份投票。

６． Ａ股股东最迟须于大会召开时间二十四小时前将授权委托书，连同授权签署本授权委托书并经公证之授权书或其它授权文件送达至中国神华能源股份有限公司，地址为北京市东城区安定门西滨河路２２号神华大厦Ｂ座３１０室投资者关系部，邮政编码１０００１１，传真０１０ ５８１３－１８１４，方为有效。

７． 本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

附件（二）

２０１２年第一次Ａ股类别股东会出席回执

致 中国神华能源股份有限公司：

本人（本公司）（注１） （中／英文姓名）为中国神华能源股份有限公司Ａ股股东。本人（本公司）拟出席（亲身或委派代表）于２０１２年５月２５日（星期五）上午十时整在北京市东城区安外西滨河路２６号汉华国际饭店举行的中国神华能源股份有限公司２０１２年第一次Ａ股类别股东会，特此通知。

股东签名（盖章）
身份证号码 （营业执照号码）
股东持股数
股东账号
日期（年／月／日）

问题清单 （可另附）

附注：

１． 请用正楷填上全名（中文或英文名）（需与公司股东名册上所载的相同）。

２． 已填妥及签署的回执，请于２０１２年５月４日（星期五）或之前以专人送递、邮寄或传真方式交回中国神华能源股份有限公司，地址为北京市东城区安定门西滨河路２２号神华大厦Ｂ座３１０室投资者关系部，邮政编码１０００１１（传真０１０ ５８１３－１８１４）。