第六届董事会第六次会议决议公告
证券代码：600633 股票简称：浙报传媒 编号：临2012-008
浙报传媒集团股份有限公司
第六届董事会第六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙报传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第六次会议通知于2012年3月23日以电子邮件的方式送达全体董事，会议于2012年4月4日下午14:00在浙报传媒大厦裙楼4层视频会议室召开。会议应到董事9人，实到董事9人，公司监事、高级管理人员及相关人员列席会议，符合《公司法》及公司章程的有关规定。会议审议并通过了如下决议：
一、审议通过公司《董事会工作报告》
本议案将提交公司2011年度股东大会审议批准。
表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。
二、审议通过公司《总经理工作报告》
表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。
三、审议通过《2011年公司年度报告及摘要》
详细内容见上海证券交易所网站www.sse.com.cn《公司2011 年度报告及2011 年度报告摘要》
本议案将提交公司2011 年度股东大会审议批准。
表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。
四、审议通过公司《2011年度财务决算报告》
本议案将提交公司2011年度股东大会审议批准。
表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。
五、审议通过公司《2011年度利润分配预案》
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2011年公司实现母公司净利润338434734.75元，年初留存的未分配利润-77727425.54元，计提盈余公积26070730.92元，截至2011年12月31日，公司可供股东分配的利润为234636578.29元。
为更好地回报股东，经公司董事会研究，公司拟以现有股本429733729股为基数，向全体股东每10股分配现金股利2元（含税），共计派发现金85946745.80元（含税），剩余未分配利润148689832.49元结转下一年度分配。
本议案将提交公司2011年度股东大会审议批准。
表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。
六、审议通过公司《关于预计2012年度日常关联交易的议案》
关联董事高海浩先生、俞文明先生、沈志华先生、蒋国兴先生、项宁一先生回避表决。
详细内容见上海证券交易所网站www.sse.com.cn编号为临2012-010《浙报传媒集团股份有限公司关于预计2012年度日常关联交易的公告》。
本议案将提交公司2011 年年度股东大会审议批准。
表决结果：同意4票，反对0 票，弃权0 票。
七、审议通过《关于续聘公司2012年度审计机构的议案》
鉴于天健会计师事务所(特殊普通合伙)从事公司审计工作中能认真负责，勤勉尽职，严格依据现行法律法规履行审计工作和约定责任，表现出较高的专业水平。经其审计的公司财务报告符合企业会计准则的规定，在所有重大方面公允反映了公司2011年12月31日的财务状况以及2011年度的经营成果和现金流量。
根据中国证监会及上海证券交易所有关法律法规的规定，同意公司继续聘请天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2012年度财务审计机构，聘期一年。
本议案将提交公司2011年度股东大会审议批准。
表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。
八、审议通过《修改公司章程的议案》
根据证监会最新监管精神及指导意见，所有上市公司均需完善分红政策及其决策机制，并在《公司章程》中对有关股利分配政策进行明确。公司根据上述要求，修改《公司章程》内容如下：
增加第二百零二条 公司股利分配政策为：
(一)利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
(二)利润分配形式和比例：公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利；公司可以进行中期现金分红。
(三)利润分配方案：由董事会根据届时公司偿债能力、业务发展情况、经营业绩拟定并由董事会确定当年以现金方式分配的股利占当年实现的可供分配利润的具体比例及是否额外采取股票股利分配方式，并在征询监事会意见后提交股东大会审议批准。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。公司单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的20%。
(四)公司在上一个会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未提出现金利润分配预案的，应当在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。
(五)公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需要事先征求独立董事及监事会意见并经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。”
原第二百零二条修改为第二百零三条，其后顺延。
本议案将提交公司2011年度股东大会审议批准。
表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。
九、审议通过《收购浙报控股持有的东方星空44%股份暨关联交易重大事项》
关联董事高海浩先生、俞文明先生、沈志华先生、蒋国兴先生、项宁一先生回避表决。
详细内容见上海证券交易所网站www.sse.com.cn编号为临2012-011《关于收购控股股东浙报传媒控股集团有限公司所持有的东方星空创业投资有限公司44％股权的关联交易公告》。
本议案将提交公司2011年度股东大会审议批准。
表决结果：同意4 票，反对0 票，弃权0 票。
十、审议通过《关于董事、监事、高级管理人员2011年度薪酬及考核的议案》
《关于董事、监事、高级管理人员2011年度薪酬及考核的议案》。
表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。
十一、审议通过《关于董事、监事、高级管理人员2012年度考核及薪酬分配的议案》
《关于董事、监事、高级管理人员2012年度考核及薪酬分配的议案》。
表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。
特此公告。
浙报传媒集团股份有限公司董事会
2011年4月6日
浙报传媒集团股份有限公司
关于公司第六届董事会第六次会议相关议案的独立董事意见
根据证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关规定，我们作为浙报传媒集团股份有限公司的独立董事，在审阅有关资料和听取相关汇报后，对公司第六届董事会第六次会议审议的相关议案，发表如下独立意见：
一、关于公司2012年度日常关联交易的独立意见
我们对《公司2012年度关联交易的议案》进行了事前审议，并发表如下独立意见：
公司2012年度日常关联交易主要是本公司及子公司与直接或间接控制公司的法人浙江日报报业集团及其所属单位、浙报传媒控股集团有限公司及其所属单位发生的日常关联交易，上述交易均基于公司正常生产经营的需要，公司与交易的各关联方已分别签署有关关联交易协议，其中关于采编的广告分成协议已经公司2010年第二次临时股东大会审议通过。
关联交易的价格由交易双方遵循公开、公平、公正和平等、互利的原则，依据一般商业条款而制定，一般包括市场价和协议价两种。关联交易定价主要依据市场价；如果没有市场价，则按照协议价。
经审议，上述交易符合《公司法》及相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在重大不公允和不合理情况，同意提交公司第六届董事会第六次会议审议。
二、关于续聘公司2012年度审计机构的独立意见
鉴于天健会计师事务所(特殊普通合伙)从事公司审计工作中能认真负责，勤勉尽职，严格依据现行法律法规履行审计工作和约定责任，表现出较高的专业水平。经其审计的公司财务报告符合企业会计准则的规定，在所有重大方面公允反映了公司2011年12月31日的财务状况以及2011年度的经营成果和现金流量。
根据中国证监会及上海证券交易所有关法律法规的规定，我们同意公司继续聘请天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2012年度财务审计机构，聘期一年，并同意该议案提交公司第六届董事会第六次会议审议。
三、关于收购浙报控股持有的东方星空44%股份暨关联交易重大事项的独立意见
我们对《收购浙报控股持有的东方星空44%股份暨关联交易重大事项的议案》进行了事前审议，并发表如下独立意见：
公司关于收购东方星空的议案，符合浙报传媒“传媒控制资本，资本壮大传媒”的发展理念，有利于公司以其投资平台及专业团队为基点，开展对内整合，对外联合，实现浙报传媒“全媒体，全国化”的战略目标。
本次股权收购属关联交易，收购价格已经专业评估机构北京中企华资产评估有限公司评估，收购价格及收购方式符合《公司法》《证券法》及相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在重大不公允和不合理情况.
鉴于北京中企华资产评估有限公司出具的资产评估报告对东方星空投资的华数传媒评估减值1.24亿元，要求进一步在关联交易公告中详细披露东方星空投资华数传媒的依据和华数传媒上市的进程情况，便于股东合理判断。
同意该议案并提交公司第六届董事会第六次会议审议。
（浙报传媒独立董事《关于公司2012年度日常关联交易》、《关于续聘公司2012年度审计机构的议案》、《关于收购浙报控股持有的东方星空44%股份暨关联交易重大事项的议案》独立意见签字）
独立董事：（签名）
何加正 宋建武 吴 飞 潘亚岚
浙报传媒集团股份有限公司董事会
2012 年4月4日
证券代码：600633 股票简称：浙报传媒 编号：临2012-009
浙报传媒集团股份有限公司
第六届监事会第四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙报传媒集团股份有限公司第六届监事会第四次会议于2012年4月4日下午在杭州市体育场路178号浙报传媒大楼4楼国会2会议室召开，会议应到监事3人，实到监事3人，符合《公司法》及公司章程的有关规定。会议审议并通过了如下决议：
一、审议通过《2011年度监事会报告》
本议案尚需提交股东大会审议。
3票同意； 0票反对； 0票弃权
二、审议通过《2011年度报告及摘要》
本议案尚需提交股东大会审议。
3票同意； 0票反对； 0票弃权
三、审议通过《2011年度财务决算报告》
本议案尚需提交股东大会审议。
3票同意； 0票反对； 0票弃权
四、审议通过《2011年度利润分配预案》
本议案尚需提交股东大会审议。
3票同意； 0票反对； 0票弃权
五、审议通过《公司2011年度关联交易和2012年度日常关联交易的议案》
本议案尚需提交股东大会审议。
3票同意； 0票反对； 0票弃权
六、审议通过《关于续聘公司2012年度审计机构的议案》
本议案尚需提交股东大会审议。
3票同意； 0票反对； 0票弃权
七、审议通过《关于收购浙报控股持有的东方星空44%股份暨关联交易重大事项的议案》
本议案尚需提交股东大会审议。
3票同意； 0票反对； 0票弃权
特此公告。
浙报传媒集团股份有限公司监事会
2012年4月4日
证券代码：600633 股票简称：浙报传媒 编号：临2012-010
浙报传媒集团股份有限公司
关于预计2012年度日常
关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2012年4月4日，公司第六届董事会第六次会议审议并通过了公司《关于2012年度日常关联交易预测的议案》。本议案因涉及关联交易，关联董事高海浩先生、俞文明先生、沈志华先生、蒋国兴先生、项宁一先生回避表决，会议应表决董事4名，实际参与表决董事4名，本议案赞成4票，反对0票，弃权0票，审议一致通过。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和公司《关联交易决策管理办法》的有关规定，按照公司2012年度经营计划，对公司2012年度日常关联交易预测如下：
一、预计全年日常关联交易的基本情况
（单位：万元）
| 关联交易方 | 关联交易内容 | 2012年预测金额 |
| 浙江日报报业集团 | 广告分成 | 20000 |
| 乐清日报社 | 广告分成 | 1800 |
| 绍兴县报社 | 广告分成 | 1800 |
| 永康日报社 | 广告分成 | 1800 |
| 东阳日报社 | 广告分成 | 1500 |
| 瑞安日报社 | 广告分成 | 1500 |
| 诸暨日报社 | 广告分成 | 1500 |
| 海宁日报社 | 广告分成 | 1500 |
| 上虞日报社 | 广告分成 | 1500 |
| 温岭日报社 | 广告分成 | 1500 |
| 浙江日报报业集团 | 广告、发行、印刷 | 1300 |
| 东阳日报社 | 印刷 | 100 |
| 乐清日报社 | 房屋及建筑物、土地使用权租出 | 100 |
| 浙江日报报业集团 | 房屋及建筑物、土地使用权租出 | 100 |
| 瑞安日报社 | 房屋及建筑物、土地使用权租出 | 100 |
| 东阳日报社 | 房屋及建筑物、土地使用权租出 | 100 |
| 温岭日报社 | 房屋及建筑物、土地使用权租出 | 100 |
| 海宁日报社 | 房屋及建筑物、土地使用权租出 | 100 |
| 诸暨日报社 | 房屋及建筑物、土地使用权租出 | 100 |
| 永康日报社 | 房屋及建筑物、土地使用权租出 | 100 |
| 上虞日报社 | 房屋及建筑物、土地使用权租出 | 100 |
| 浙江日报报业集团 | 房屋及建筑物、土地使用权租入 | 1100 |
| 浙报传媒控股集团有限公司 | 房屋及建筑物、土地使用权租入 | 200 |
| 合计 | 38,000 | |
二、关联方介绍和关联关系
（一）实际控制人
浙报集团持有浙报控股100%的股权，是浙报传媒的实际控制人。
浙江日报报业集团，法定代表人为高海浩，宗旨和业务范围为宣传机关政策，促进机关工作；主报出版、增项出版、相关印刷、相关发行、广告、新闻研究、新闻培训、新闻业务交流。浙报集团主办单位为中共浙江省委，开办资金为97,770.39 万元，住所为浙江省杭州市下城区体育场路178 号，现持有浙江省事业单位登记管理局核发的事证第133000000638 号《事业单位法人证书》。
浙报集团成立于2000年6月，前身是浙江日报社。《浙江日报》是中共浙江省委机关报，于1949年5月9日在杭州创刊，是浙江省历史上第一张在全省范围内公开出版发行的党报。2000年6月25日，浙报集团挂牌成立。浙报集团以报业为主业，以《浙江日报》为核心，同时负责营运《钱江晚报》系列、《浙商》杂志、浙江在线等媒体。2001年以来，浙报集团坚持“以报为本、多元发展”的经营理念，取得了显著业绩，已经跻身全国十大报业集团之一。
（二）控股股东
浙报传媒控股集团有限公司持有本公司64.62%股权，是本公司的控股股东。
公司名称：浙报传媒集团控股有限公司
法定代表人：高海浩
注册地址：浙江省杭州市下城区体育场路178号
注册资本：40,000万元
企业类型：有限责任公司（国有独资）
主要业务范围：实业投资、策划咨询、会展服务
浙报控股成立于2002 年8 月20 日，现为浙报集团全资子公司。按照中央及省委关于文化体制改革的精神，2002年，浙报集团出资创立浙江日报报业集团有限公司（浙报控股前身），在国内率先尝试以报业集团和强势传媒群体为依托，统筹运营报业经营性资产，确立了报业经营的独立法人地位。2009年，“浙江日报报业集团有限公司”更名为“浙报传媒控股集团有限公司”。浙报控股成为统筹运营传媒资产、拓展产业空间的全新市场主体。
截至2011年12月31日，浙报控股的总资产为353,644.48万元，净资产为245,586.53万元，2011年度营业收入为156,476.40万元，净利润为42,650.72万元。
（三）其他关联人
| 序 号 | 名称 | 住所 | 开办资金 （万元） | 举办单位 | 法定 代表人 | 宗旨和业务范围 |
| 1 | 乐清日报社 | 浙江省乐清市乐成镇伯乐东路557号 | 1363.8 | 浙报集团 | 瞿维妙 | 传播新闻和其他信息，促进社会经济文化发展。传播乐清新闻及其他信息并经营广告 |
| 2 | 瑞安日报社 | 浙江省瑞安市安阳新区安福路 | 1189.76 | 浙报集团 | 徐德友 | 传播新闻和其他信息，促进社会经济文化发展。传播乐清新闻及其他信息并经营广告 |
| 3 | 海宁日报社 | 浙江省海宁市南苑路388号 | 142.36 | 浙报集团 | 张建仑 | 传播新闻和其他信息，促进社会经济文化发展。传播乐清新闻及其他信息并经营广告 |
| 4 | 绍兴县报社 | 浙江省绍兴县柯桥群贤路1001号 | 286.23 | 浙报集团 | 方国安 | 传播新闻和其他信息，促进社会经济文化发展。传播乐清新闻及其他信息并经营广告 |
| 5 | 诸暨日报社 | 浙江省诸暨市艮塔东路2号 | 1192 | 浙报集团 | 钱卫星 | 传播新闻和其他信息，促进社会经济文化发展。传播乐清新闻及其他信息并经营广告 |
| 6 | 上虞日报社 | 浙江省上虞市百官街道恒利东四区26幢 | 1110 | 浙报集团 | 赵南兴 | 传播新闻和其他信息，促进社会经济文化发展。传播乐清新闻及其他信息并经营广告 |
| 7 | 东阳日报社 | 浙江省东阳市人民路222号 | 2916 | 浙报集团 | 赵志强 | 传播新闻和其他信息，促进社会经济文化发展。传播乐清新闻及其他信息并经营广告 |
| 8 | 永康日报社 | 浙江省永康市望春东路88号 | 3327.68 | 浙报集团 | 吕子尚 | 传播新闻和其他信息，促进社会经济文化发展。传播乐清新闻及其他信息并经营广告 |
| 9 | 温岭日报社 | 浙江省温岭市人民中路83号 | 438.49 | 浙报集团 | 郑永方 | 传播新闻和其他信息，促进社会经济文化发展。传播乐清新闻及其他信息并经营广告 |
三、关联交易定价政策和定价依据
根据采编与经营两分开的行业政策要求,2010年10月,浙江日报新闻发展有限公司、钱江报系及其子公司今日早报有限公司、浙江美术报有限公司、浙江老年报有限公司、浙江浙商传媒有限公司分别与浙江日报报业集团签订了《授权经营协议》和《广告收入分成协议》；乐清日报有限公司、瑞安日报有限公司、海宁日报有限公司、绍兴县报有限公司、诸暨日报有限公司、上虞日报有限公司、东阳日报有限公司、永康日报有限公司和温岭日报有限公司分别与乐清日报社、瑞安日报社、海宁日报社、绍兴县报社、诸暨日报社、上虞日报社、东阳日报社、永康日报社和温岭日报社签订了《授权经营协议》和《广告收入分成协议》。相关分成比例根据采编实际成本确定，详见下表：
| 序号 | 单位名称 | 分成单位 | 广告 定额 | 采编 定额 | 广告分成比例 | 备注 |
| 1 | 浙江日报新闻发展有限公司 | 浙江日报报业集团 | 38% | 按广告收入分成比例支付广告收入分成款 | ||
| 2 | 钱江报系有限公司 | 浙江日报报业集团 | 15% | |||
| 3 | 浙江今日早报有限公司 | 浙江日报报业集团 | 35% | |||
| 4 | 浙江《美术报》有限公司 | 浙江日报报业集团 | 850.00 | 400.00 | 40% | 当年度广告收入不足广告定额的，上述单位按采编定额支付广告收入分成款；若当年度广告收入超广告定额，除按采编定额支付广告收入分成款外，还要按当年度广告收入超出广告定额部分的分成比例支付广告分成款 |
| 5 | 浙江老年报报业有限公司 | 浙江日报报业集团 | 300.00 | 280.00 | 40% | |
| 6 | 浙江浙商传媒有限公司 | 浙江日报报业集团 | 1,500.00 | 500.00 | 32% | |
| 7 | 乐清日报有限公司 | 乐清日报社 | 1,600.00 | 930.00 | 40% | |
| 8 | 瑞安日报有限公司 | 瑞安日报社 | 1,600.00 | 880.00 | 40% | |
| 9 | 海宁日报有限公司 | 海宁日报社 | 1,600.00 | 800.00 | 40% | |
| 10 | 绍兴县报有限公司 | 绍兴县报社 | 2,000.00 | 980.00 | 40% | |
| 11 | 诸暨日报有限公司 | 诸暨日报社 | 1,700.00 | 880.00 | 40% | |
| 12 | 上虞日报有限公司 | 上虞日报社 | 1,300.00 | 730.00 | 40% | |
| 13 | 东阳日报有限公司 | 东阳日报社 | 1,900.00 | 930.00 | 40% | |
| 14 | 永康日报有限公司 | 永康日报社 | 2,000.00 | 880.00 | 40% | |
| 15 | 温岭日报有限公司 | 温岭日报社 | 1,300.00 | 730.00 | 40% |
公司与2011年8月31日完成和浙报传媒控股集团有限公司重大资产重组资产交割后，浙江日报新闻发展有限公司等15家公司成为本公司全资或控股子公司。
除广告分成以外，其他关联交易根据市场公允价格定价。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
1、根据采编与经营“两分开”的行业政策要求，公司与浙江日报报业集团以及乐清日报社等9家报社存在广告分成关联交易。
2、公司与关联方之间的交易遵循了市场经济规律，交易采用的原则是平等自愿，维护了交易双方的利益，亦没有损害中小股东的利益，交易价格公允合理。
3、上述关联交易对公司独立性不构成影响，公司主要业务不因此类交易而对关联人形成依赖。
五、独立董事的独立意见
公司独立董事对本次交易发表独立意见如下：
1.公司董事会在审议预计2012年度日常关联交易事项前取得了我们的事前认可，公司董事会在审议该议案时关联方董事履行了回避表决程序，表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。
2.公司与议案中关联人的日常关联交易是采编与经营分离的行业特点决定的，并对公司经营是有利补充，交易定价公允、合理，公司预测的2012年度日常关联交易金额符合公司实际经营情况和未来发展需要，未发生损害其他股东尤其是中小股东利益的情形。
同意该议案并提交公司第六届董事会第六次会议审议。
六、备查文件
1、董事会决议以及经董事签字的会议记录
2、经独立董事签字确认的独立董事意见
3、监事会决议及经监事签字的会议记录
特此公告。
浙报传媒集团股份有限公司董事会
2012年4月6日
证券代码：600633 股票简称：浙报传媒 编号：临2012-011
浙报传媒集团股份有限公司
关于收购控股股东浙报传媒控股集团有限公司所持有的东方星空创业投资有限公司44％股权
的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：公司拟以2.6亿元收购控股股东浙报传媒控股集团有限公司（以下简称浙报控股）所持有的东方星空创业投资有限公司（以下简称东方星空）44％的股权。
●关联人回避：关联董事高海浩先生、俞文明先生、沈志华先生、蒋国兴先生、项宁一先生在公司第六届第六次董事会表决该议案时回避表决。
●对公司的影响：交易对公司持续经营能力、损益及资产状况无不良影响。通过本次交易，将可以有效规避潜在同业竞争，有利于实现公司的整体战略布局和对外扩张，更快更好地实现公司全媒体、全国化的战略目标。
一、关联交易概述
1、公司拟以2.6亿元收购公司控股股东浙报控股持有的东方星空44%的股权。
2、公司本次收购股权资金来源于公司合法的自有资金。
3、浙报控股持有本公司277,682,917股（占公司总股本的64.62%），为本公司第一大股东，依照《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，浙报控股为本公司关联法人。因此，本次交易构成了关联交易。
4、2012年4月4日公司第六届董事会第六次会议以现场会议方式召开，审议并通过了浙报传媒集团股份有限公司收购东方星空股权的议案。本次交易因涉及关联交易，关联董事高海浩先生、俞文明先生、沈志华先生、蒋国兴先生、项宁一先生回避表决，会议应表决董事4名，实际参与表决董事4名，本议案赞成4票，反对0票，弃权0票，审议一致通过。
此次关联交易尚需获得浙江省财政厅批准，并获得公司股东大会的批准，公司在股东大会时将开通网络投票，浙报控股将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
二、关联方介绍
（一）基本情况
公司名称：浙报传媒控股集团有限公司
法定代表人：高海浩
注册地址：浙江省杭州市下城区体育场路178号
注册资本：40,000万元
企业类型：有限责任公司（国有独资）
主要业务范围：实业投资、策划咨询、会展服务
浙报控股成立于2002 年8 月20 日，现为浙报集团全资子公司。按照中央及省委关于文化体制改革的精神，2002年，浙报集团出资创立浙江日报报业集团有限公司（浙报控股前身），在国内率先尝试以报业集团和强势传媒群体为依托，统筹运营报业经营性资产，确立了报业经营的独立法人地位。2009年，“浙江日报报业集团有限公司”更名为“浙报传媒控股集团有限公司”。浙报控股成为统筹运营传媒资产、拓展产业空间的全新市场主体。
浙报控股分别设立了独立运作的法人主体负责运营《浙江日报》、钱江报系、《浙商》杂志、《美术报》、浙江在线、淘宝天下、以及9 家县市报等浙报集团旗下的主要媒体。此外，浙报控股秉承“传媒控制资本、资本壮大传媒”的发展理念，依托传媒主业，做强主业，做大产业，基本完成了集团化管理架构和以报为本、多元发展的产业格局。
（二）历史沿革
1、2002年8月公司设立
2002 年7月8日，浙江日报报业集团向中共浙江省委宣传部提交《关于要求组建浙江日报报业集团有限责任公司及董事会成员组成的报告》（浙报集团（2002）第64号）。2002年8月5日，中共浙江省委宣传部下发《关于同意组建浙江日报报业集团有限责任公司的批复》（浙宣复[2002]51号），同意组建浙江日报报业集团有限公司，即浙报控股的前身。
浙江万邦会计师事务所有限公司于2002年8月13日出具《验资报告》（浙万会验[2002]051号），证明截至2002 年8月12日，浙江日报报业集团有限公司已收到浙报集团以货币资金缴纳的注册资本人民币5,000万元。
2002年8月20日，浙江日报报业集团有限公司取得由浙江省工商行政管理局核发的注册号为3300001008930的《企业法人营业执照》。
2、2003 年11 月第一次增资
2003 年11 月5 日，浙报集团作出《关于向浙江日报报业集团有限公司增加注册资本的决定》，浙报集团以现金方式向浙江日报报业集团有限公司增加注册资本金30,000万元，增资后注册资本为35,000万元。
浙江万邦会计师事务所有限公司于2003 年11 月12 日出具《验资报告》（浙万会验[2003]088 号），证明截至2003 年11 月11 日，浙江日报报业集团有限公司已收到浙报集团缴纳的新增货币出资人民币30,000 万元。
2003 年11 月13 日，浙江日报报业集团有限公司就本次增资办理工商变更登记手续并取得由浙江省工商行政管理局核发的变更后的《企业法人营业执照》。
3、2005 年9 月第二次增资
2005 年8 月12 日，浙报集团作出《关于同意浙江日报报业集团有限公司增资的决定》，浙报集团对浙江日报报业集团有限公司增资5,000 万元，增资后注册资本为40,000万元。
浙江万邦会计师事务所有限公司于2005年8月22日出具《验资报告》（浙万会验[2005]45号），证明截至2005年8月19日，浙江日报报业集团有限公司已收到浙报集团缴纳的新增货币出资人民币5,000万元。
2005 年9 月12 日，浙江日报报业集团有限公司就本次增资办理工商变更登记手续并取得由浙江省工商行政管理局核发的变更后的《企业法人营业执照》。
4、2009 年6月公司更名
2009年5月27日，浙江日报报业集团有限公司取得由国家工商行政管理总局核发的《企业名称变更核准通知书》（（国）名称变核内字[2009]第440号），浙江日报报业集团有限公司企业名称经核准变更为“浙报传媒控股集团有限公司”。
2009 年6月2日，浙报控股就本次企业名称变更办理了工商变更登记，并取得由浙江省工商行政管理局核发的注册号为330000000021893 的《企业法人营业执照》。
（三）主营业务和财务数据
浙报控股是浙报传媒的母公司，此外浙报控股主要从事实业投资、策划咨询、会展服务。
截至2011年12月31日，浙报控股的总资产为353,996.12万元，净资产为245,968.77万元，2011年度营业收入为156,476.40万元，净利润为42,651.35万元。
（四）实际控制人情况
浙报集团持有浙报控股100%的股权，是浙报控股的实际控制人。
浙江日报报业集团，法定代表人为高海浩，宗旨和业务范围为宣传机关政策，促进机关工作；主报出版、增项出版、相关印刷、相关发行、广告、新闻研究、新闻培训、新闻业务交流。浙报集团主办单位为中共浙江省委，开办资金为97,770.39 万元，住所为浙江省杭州市下城区体育场路178 号，现持有浙江省事业单位登记管理局核发的事证第133000000638 号《事业单位法人证书》。
浙报集团成立于2000年6月，前身是浙江日报社。《浙江日报》是中共浙江省委机关报，于1949年5月9日在杭州创刊，是浙江省历史上第一张在全省范围内公开出版发行的党报。2000年6月25日，浙报集团挂牌成立。浙报集团以报业为主业，以《浙江日报》为核心，同时负责营运《钱江晚报》系列、《浙商》杂志、浙江在线等媒体。2001年以来，浙报集团坚持“以报为本、多元发展”的经营理念，取得了显著业绩，已经跻身全国十大报业集团之一。
（五）具体关联关系说明
浙报控股持有本公司277,682,917股（占公司总股本的64.62%），为本公司第一大股东，依照《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，浙报控股为本公司关联法人。
（六）至本次交易止，公司与浙报控股的关联交易为26050万元，交易额超过公司净资产的5%且超过3000万元。
三、关联交易标的基本情况
1、关联交易标的
本次关联交易的标的为浙报控股持有的东方星空44%的股权。
2、关于交易标的的基本情况
（1）基本情况
公司名称：东方星空创业投资有限公司
法定代表人：蒋国兴
注册地址：杭州市体育场路178号
注册资本：50,000万元
企业类型：有限责任公司
主营业务范围：文化产业投资，投资管理及咨询服务。
（2）历史沿革
1）设立
2008年10月29日，东方星空文化传播投资有限公司成立，注册资本为1.2亿元，其中为浙江日报报业集团有限公司出资7,000万元，占注册资本的58.33%；浙江省财务开发公司出资5,000万元，占注册资本的41.67%。
2）第一次增资并增加股东
2009年5月18日，东方星空注册资本增资至2.5亿元，其中浙江日报报业集团有限公司增资4000万元，占增资后注册资本的44%；中国烟草总公司浙江省公司增资9000万元，占增资后注册资本的36%；浙江省财务开发公司未增资，占增资后的注册资本的20%。本次增资后的股权结构如下：
| 股东 | 认缴金额（万元） | 占注册资本比例 |
| 浙江日报报业集团有限公司 | 11,000 | 44% |
| 中国烟草总公司浙江省公司 | 9,000 | 36% |
| 浙江省财务开发公司 | 5,000 | 20% |
| 合计 | 25,000 | 100% |
注：2009年6月24日，公司股东名称变更备案,股东浙江日报报业集团有限公司更名为浙报传媒控股集团有限公司
3）更名
2009年9月25日，东方星空召开股东会，同意将公司名称由“东方星空文化传播投资有限公司”变更为“东方星空创业投资有限公司”。 2009年9月25日，公司名称变更完成工商变更登记。
4）第二次增资
2011年7月1日，东方星空召开股东会，决议通过了增资25,000万元，并分为两次出资，在2011年8月31日前出资到位，同时修改公司章程。本次增资完成后东方星空的股权结构如下：
| 股东 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 出资比例 |
| 浙报传媒控股集团有限公司 | 22,000 | 22,000 | 44% |
| 中国烟草总公司浙江省公司 | 18,000 | 18,000 | 36% |
| 浙江省财务开发公司 | 10,000 | 10,000 | 20% |
| 合计 | 50,000 | 50,000 | 100 % |
3、交易标的经营情况及财务情况
东方星空是浙江省首家国有文化产业创业投资公司，主要宗旨是积极培育省内文化传播产业中的骨干企业和新兴文化产业，增强浙江省文化产业的竞争力和影响力。东方星空目已完成投资额3.65亿元，包括股权项目投资6个，影视类项目投资3个。具体投资情况见下表：
单位：万元
| 序号 | 被投资单位 | 投资日期 | 注册资本 | 投资金额 | 持股比例 | 上市进度 | 被投资公司2011年营业收入 | 被投资公司2011年净利润 |
| 1 | 杭州宋城旅游发展股份有限公司 | 2009年 4月 | 36,960 | 3,097.74 | 1.07% | 已上市 | 50,453.22 | 22,221.86 |
| 2 | 《寻龙夺宝》电影投资 | 2009年 9月 | 300 | -- | ||||
| 3 | 杭州天极峰数字娱乐有限公司 | 2010年 1月 | 1,600 | 700 | 9.33% | 2,129.17 | -595.03 | |
| 4 | 北京随视传媒科技有限公司 | 2010年 6月 | 812.62 | 3,000 | 14.56% | 10,129.90 | 931.43 | |
| 5 | 杭州华银教育多媒体科技股份有限公司 | 2010年 8月 | 5,500 | 1,500 | 5% | 公司计划于2012年3月底前进行申报 | 15,243.35 | 3,233.18 |
| 6 | 华数传媒网络有限公司 | 2011年 7月 | 34,481.73 | 24,089 | 5.84% | 上市申报中 | 129,008.19 | 11,572.78 |
| 7 | 《彼岸1945》电影投资 | 2011年 12月 | 1,080 | -- | ||||
| 8 | 《秦时明月》电影投资 | 2012年2月 | 500.00 | -- | ||||
| 9 | 杭州安恒信息技术有限公司 | 2012年 3月 | 2,250 | 2,250 | 12.5% | 6,006.69 | 1,191.20 |
经大华会计师事务所有限公司浙江（万邦）分所审计，截至2011年12月31日，东方星空总资产为57,112.04万元，净资产为55,341.78万元，2011年度净利润为142.06万元。对应的本次收购的东方星空44%的股权的账面价值为24,350.38万元。
四、关联交易的主要内容和定价政策
1、交易对方名称：浙报传媒控股集团有限公司
2、协议签署日期：2012年4月4日
3、交易标的：浙报传媒控股集团有限公司所持有的东方星空创业投资有限公司44%的股权。
4、交易价格：人民币2.6亿元。
5、定价依据：以东方星空2011年度经审计的账面净资产为依据，双方通过协商最终确定该等股权转让价格为人民币2.6亿元。
6、交易结算方式：现金。
7、公司董事会特别说明
经北京中企华资产评估有限公司评估并出具的《资产评估报告》（中企华评报字(2012)第3096号），截至2011年12月31日，东方星空总资产评估值合计为人民币47,260.83万元，负债评估值合计为人民币1,623.74万元，净资产评估值为人民币45,637.09万元，账面净资产为55,341.78万元，评估减值9,704.69万元。对应的本次收购的东方星空44%的股权的评估价值为20,080.32万元。
评估减值的主要原因系东方星空对华数传媒网络有限公司（以下简称华数传媒）的原始投资额为2.41亿元，占华数传媒5.835%的股份。根据华数传媒与ST嘉瑞重大资产重组方案，由中和资产评估有限公司出具的基准日为2011年7月31日的资产评估报告（中和评报字（2011）第BJV1051号）显示华数传媒整体评估作价197,973万元。本次北京中企华资产评估有限公司引用这一评估作价认定东方星空持有的华数传媒股份价值为1.16亿元，发生评估减值1.25亿元。对华数传媒的评估减值系东方星空本次评估值低于账面净资产的主要原因。
东方星空投资华数传媒基于华数传媒与ST嘉瑞重组方案中提供的未来五年的利润承诺为：华数传媒2011年、2012年、2013年、2014年、2015年净利润分别为不低于1亿元、1.5亿元、2.3亿元、2.8亿元、3.10亿元。2011年1月21日，国家广电总局下发《广电总局关于报送华数数字电视传媒集团有限公司申请借壳上市有关材料的函》（[2011]广函6号），2011年4月1日，中宣部下发了《关于原则同意华数数字电视传媒集团借壳上市的函》（中宣办发函[2011]155号），2011 年5月20日，国家广电总局下发了《广电总局关于同意华数数字电视传媒集团借壳上市的审核意见》（[2011]广函80号），原则同意华数传媒与ST嘉瑞重大资产重组。目前华数传媒与ST嘉瑞重组方案已经ST嘉瑞股东大会批准，重组方案已经申报中国证监会，申报材料正在补正过程中。参考同类有线电视网络上市公司估值，董事会认为东方星空对于华数传媒的投资收益可以得到保证。因此建议本次浙报传媒向浙报控股收购其持有的44%的东方星空股权以账面净资产作为参考，作价2.6亿元。
8、协议的生效条件
协议经双方董事会审议批准后，经东方星空股东会批准并取得东方星空其他股东放弃优先受让权后，经浙江省财政厅审批，经公司股东大会审议通过后生效。关联股东浙报控股将放弃表决。公司将为公众投资者开通网络投票。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
1、交易目的
（1）规避未来潜在的同业竞争
东方星空作为浙江省内的第一支文化产业基金，致力于通过资本运作的方式，立足浙江，面向全国，积极培育文化产业中的骨干企业和新兴文化企业。东方星空的业务与浙报传媒可能存在潜在的同业竞争。因此，浙报传媒通过收购浙报控股所持有的东方星空股份，可以有效规避与浙报控股未来潜在的同业竞争问题。
（2）借力专业平台、实现全国扩张
东方星空成立至今，通过专业团队的打造，成功涉足旅游演艺业、有线电视领域、影视产业、教育科技领域、网游领域、新媒体领域等，实现了多元化的股权投资。东方星空秉承“以渠道集聚内容，以内容控制渠道”的投资理念，通过资本手段，力图在整个文化产业上实现合理的投资布局。
浙报传媒未来计划打造新闻传播平台、互动娱乐平台和文化产业投资平台三大平台，东方星空的投资理念、投资方向都与浙报传媒的发展规划不谋而合，收购东方星空的股权，有利于浙报传媒利用这一投资平台及其专业团队，开展对内整合，对外联合，实现浙报传媒的整体战略布局和对外扩张，更快更好地实现全媒体全国化的战略目标。
2、对上市公司的影响
通过本次交易，将可以有效规避同业竞争，有利于实现浙报传媒的整体战略布局和对外扩张，更快更好地实现全媒体全国化的战略目标。东方星空已在有线电视、演艺旅游、教育多媒体、互联网新媒体、数据库安全等领域有了初步的布局投资。并在影视剧、动漫领域进行了项目投资。相关的股权投资除宋城股份已经上市外，华数传媒、杭州华银教育多媒体科技股份有限公司正在上市申报过程中，相关股权投资在未来2-3年将会有较大增值。因此公司本次收购的东方星空长期股权投资将会有较大的资本增值。同时，收购东方星空股权后，上市公司增加了这一文化产业投资平台，将会有力地推动浙报传媒实现全国化、全媒体的发展战略。
六、独立董事的意见
公司独立董事对本次交易发表独立意见如下：
1.公司董事会在审议关于收购控股股东浙报传媒控股集团有限公司所持有的东方星空创业投资有限公司44％股权的关联交易的议案时，取得了我们的事前认可，公司董事会在审议该议案时关联方董事履行了回避表决程序，表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。本次股权收购属关联交易，收购价格已经专业评估机构北京中企华资产评估有限公司评估，收购价格及收购方式符合《公司法》《证券法》及相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在重大不公允和不合理情况。
2.公司关于收购东方星空的议案，符合浙报传媒“传媒控制资本，资本壮大传媒”的发展理念，有利于公司以其投资平台及专业团队为基点，开展对内整合，对外联合，实现浙报传媒“全媒体，全国化”的战略目标。
3、鉴于北京中企华资产评估有限公司出具的资产评估报告对东方星空投资的华数传媒评估减值1.24亿元，要求进一步在关联交易公告中详细披露东方星空投资华数传媒的依据和华数传媒上市的进程情况，便于股东合理判断。
同意该议案并提交公司第六届董事会第六次会议审议。
七、备查文件目录
1、第六届董事会第六次会议决议及经董事签字的会议记录；
2、经独立董事签字确认的独立董事意见；
3、第六届监事会第四次会议决议及监事会签字的会议记录；
4、股权转让协议；
5、大华会计师事务所浙江分所出具的《东方星空创业投资有限公司2011年审计报告》；
6、北京中企华资产评估有限公司出具的《浙报传媒集团股份有限公司拟收购东方星空创业投资有限公司股权项目评估报告》
浙报传媒集团股份有限公司董事会
2012年4月6日
证券代码：600633 股票简称：浙报传媒 编号：临2012-012
浙报传媒集团股份有限公司
关于公司非公开发行重大资产
收购的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司股票因筹划非公开发行重大资产收购分别于2012年3月6日、3月13日、3月20日、3月27日申请连续停牌5个交易日。经与有关各方论证和协商，公司拟通过非公开发行和并购贷款相结合方式收购杭州边锋网络技术有限公司及上海浩方在线信息技术有限公司。
公司将于4月9日召开董事会审议非公开发行重大资产收购事项，并于4月10日公告复牌，本次非公开发行重大资产收购尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
浙报传媒集团股份有限公司董事会
2012年4月6日