证券代码：600268 股票简称：国电南自 编号：临2012—003

国电南京自动化股份有限公司

第五届董事会第二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

国电南京自动化股份有限公司第五届董事会第二次会议通知于2011年3月16日以书面方式发出。会议于2012年3月30日上午9：20在国电南自（江宁）高新科技园1号会议室如期召开。会议应到董事11名，实到董事11名；公司监事会3位监事及公司高级管理人员列席了会议。本次会议的召开及程序符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的要求，会议合法有效。会议由公司董事长王日文先生主持，经与会董事审议，会议通过了以下决议：

一、同意《公司2011年度总经理工作报告》；

同意票为 11 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。

二、同意《公司2011年度财务决算报告》，并提交公司2011年年度股东大会审议；

同意票为11 票，反对票为0票，弃权票为0票。

三、同意《公司2012年度财务预算报告》，并提交公司2011年年度股东大会审议；

同意票为 11 票，反对票为0票，弃权票为0票。

四、同意《公司2011年度利润分配预案》，并提交公司2011年年度股东大会审议；

同意票为 11 票，反对票为0票，弃权票为0票。

分配预案如下：

经大信会计师事务所审计确认，母公司2011年度净利润为981,629,841.28 元。按照《公司法》和《公司章程》的规定，按净利润的10%提取法定盈余公积金98,162,984.13元。

根据《国务院关于进一步深化城镇住房制度改革加快住房建设的通知》（国发[1998]23号）的精神，公司已停止住房实物分配，并逐步实行住房分配货币化。公司实施货币化分房制度后，本年度需发放“无房老职工”和“住房未达标老职工”一次性住房补贴共计273,418.15元。

母公司2011年度净利润扣除提取盈余公积、一次性住房补贴后，加上年初未分配利润202,970,771.49元，扣除本年度发放2010年度股东现金红利47,643,482.55元，本次实际可供股东分配的利润为1,038,520,727.94元。

董事会建议2011年度利润分配预案为：以2011年12月31日总股本635,246,434股为基数，每10股派发现金红利1.00元（含税），共派发现金63,524,643.4元。

五、同意《2011年度董事会工作报告》，并提交公司2011年年度股东大会审议；

同意票为11 票，反对票为0票，弃权票为0票。

六、同意《公司2011年年度报告》及《公司2011年年报摘要》，并提交公司2011年年度股东大会审议；

同意票为11 票，反对票为0票，弃权票为0票。

七、同意《公司2011年度内部控制自我评价报告》；

同意票为 11 票，反对票为0票，弃权票为0票。

（详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn国电南京自动化股份有限公司2011年年度报告附件1）

八、同意《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

同意票为 11 票，反对票为0票，弃权票为0票。

详见《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》【编号：临2012－005】

九、同意《关于全资子公司——南京国电南自城乡电网自动化工程有限公司收购南京硅特电力自动化有限公司60％股权的议案》

同意票为 11 票，反对票为0票，弃权票为0票。

（一）项目的背景情况

根据国家“十二五”规划，电网投资和智能电网建设进入全面建设期，配、用电自动化建设正逐步从技术示范、局部试点进入大规模建设阶段，配电自动化系统、用电自动化系统和配、用电自动化工程与技术服务市场将进入快速发展期。为紧紧抓住配、用自动化市场机遇，优化公司产品结构，公司全资子公司“南京国电南自城乡电网自动化工程有限公司”（以下简称“城乡电网”）拟出资1,689万元对南京硅特电力自动化有限公司（以下简称“南京硅特”）实施增资并购。该项目实施完成后，“城乡电网”持有“南京硅特”60%的股权，实现控股管理，大力发展智能用电自动化系统业务。

（二）项目实施方案

（1）收购出资权

“南京硅特”注册资本2,000万元人民币，目前实收资本1,126万元。“城乡电网”拟以1元/股，出资874万元收购“南京硅特”未到位的注册资本出资权，使“南京硅特”注册资本达到2,000万元人民币，其原股东持股比例进行相应调整。

（2）增资

“城乡电网”以1元/股向“南京硅特”单方面增资815万元，“南京硅特”原股东同意放弃增资权。

“城乡电网”累计出资1,689万元对“南京硅特”实施增资并购，“城乡电网”占其增资后注册资本2,815万元的60%股份。

（3）将“南京硅特”名称变更为：南京国电南自硅特自动化有限公司（暂定名，具体以工商核准为准），简称“南自硅特”。其注册资本为2,815万元，实收资本为2,815万元。

（三）交易收购方基本情况

公司名称：南京国电南自城乡电网自动化工程有限公司

成立时间：2003年7月29日

注册资本：8,200万元人民币

注册地址：南京市江宁经济技术开发区西门子路19号

法定代表人：陈礼东

股权结构：国电南京自动化股份有限公司持有100%股权

经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目；电力自动化产品、继电保护产品、工业自动化产品的生产、销售、技术开发、系统集成、咨询、服务、工程设计、安装和调试。储能工程、能源及相关技术利用与开发；变电站及电站工程设计总承包。

（四）交易标的公司基本情况

1、基本情况

公司名称：南京硅特电力自动化有限公司

成立时间：2010年3月22日

住 所：南京市浦口区江浦街道五里工业园1号

法定代表人：沙广文

注册资本：2,000万元人民币，实收资本1,126万元

经营范围：自动化成套控制装置系统的研发、制造、销售及技术咨询；计算机软件的研发和销售。

主要产品有：符合国网标准的专变测试终端、集中器、采集器I型、采集器II型及防窃电式故障指示器系统等产品。其中防窃电式故障指示器系统首次提出整合供电用户中10Kv配电管理和用电管理，为未来的电力客户业务整合提供了基础。

目前该公司股权结构及出资额如下表所示：

单位：人民币万元

股东名称	出资额	出资方式	出资比例（%）
深圳融石投资基金公司	392	货币资金	34.82%
沙广文	322	货币资金	28.60%
田爱民	132	货币资金	11.72%
于青松	140	货币资金	12.43%
王加琴	140	货币资金	12.43%
合 计	1126		100%

注：1、上述股东与本公司无关联关系。

2、审计评估情况

（1） 审计情况

公司聘请了具有证券从业资格的大信会计事务所对“南京硅特”进行了审计，出具了大信审字[2012]第1-1108号审计报告，基准日为2011年12月31日。

南京硅特审计主要财务数据表

单位：人民币万元

公司名称	2011年12月31日				2011年1-12月
	资产总额	负债总额	净资产	应收款项总额	营业收入	净利润	净资产收益率
南京硅特	1,252.46	351.06	901.41	853.90	812.04	-47.89	/

注：截至2011年12月31日，“南京硅特”实收资本1126万元。

（2） 资产评估情况

公司聘请了具有证券从业资格的中京民信（北京）资产评估有限公司对“南京硅特”进行了资产评估，出具了京信评报字（2012）第012号评估报告，以2011年12月31日为评估基准日，南京硅特的评估值为1,162.43 万元。以成本法评估结果作为评估结论如下：

经评估，在持续经营等假设条件下南京硅特电力自动化有限公司股东全部权益于评估基准日2011年12月31日所表现的公允市场价值为1,162.43 万元，评估值比账面净资产价值增值261.03 万元，增值率28.96% 。

（五）交易主要内容及定价方式

1、交易方法定名称：

受让方（甲方）：南京国电南自城乡电网自动化工程有限公司

转让方（乙方）：南京硅特电力自动化有限公司

2、标的名称：南京硅特电力自动化有限公司60%股权

3、交易定价：“南京硅特”未到位的874万元注册资本由“城乡电网”支付；同时参照“南京硅特”资产评估值，“城乡电网”将以1元/股认购“南京硅特”新增的815万元股份，累计出资1689万元，占增资后注册资本2815万元的60%。

4、付款时间及方式：甲乙双方签署的《股权转让协议》生效后一个月内支付。

（六）涉及收购资产的其他安排

公司在完成上述股权收购事项后，不涉及对原公司人员的安置等问题。

（七）项目战略意义及必要性

1、随着国家智能电网建设的全面实施，用电自动化市场需求即将全面启动。公司适时收购“南京硅特”将有利于公司拓展用电自动化产品市场，增强公司在智能用电自动化领域的竞争力，对公司未来发展具有战略意义。

2、收购“南京硅特”，将有助于完善公司的产品线。公司产品将从输变电、配电、用电、智能一次设备等各个方面涵盖电网自动化产业，上述收购事项有利于提高公司在用电自动化产品的市场份额。

（八）经济效益预测

根据公司《南京国电南自城乡电网自动化工程有限公司增资并购南京硅特电力自动化有限公司项目可行性研究报告》，预计2014年可实现营业收入（不含税）5,641万元人民币，财务内部收益率为14.45%，动态投资回收期为4.52年。

（九）完成本次股权收购后，股东方持股情况：

序号	股东姓名	出资额 （万元）	持股比例（%）
1	南京国电南自城乡电网自动化工程有限公司	1689	60
2	深圳融石投资基金公司	392	13.93
3	沙广文	322	11.44
4	田爱民	132	4.69
5	于青松	140	4.97
6	王加琴	140	4.97
	总 计	2815	100

董事会同意授权公司经营层办理收购上述股权的相关事宜。

十、同意《预计公司2012年度日常关联交易事项的议案》，并提交公司2011年年度股东大会审议；

分项表决结果：同意票均为6票，反对票为0票，弃权票为0票。

经公司独立董事事前认可，同意此项关联交易提交本次会议审议。在审议与中国华电集团公司及所属企业2012年度日常关联交易事项时5位关联方董事：王日文先生、张东晓先生、刘传柱先生、金泽华先生、陶云鹏先生对本议案回避表决；非关联方董事：陈礼东先生、朱家全先生以及4位独立董事施浩先生、张振华先生、冯丽茹女士、李民女士一致同意该项议案。

日常关联交易相关内容详见《预计公司2012年度日常关联交易事项公告》【编号：临2011－006】。

十一、同意《关于调整公司3项对外投资事项的议案》；

同意票为11 票，反对票为0票，弃权票为0票。

为进一步完善公司发展战略，控制投资风险，避免同业竞争，提升资金使用效率。公司拟终止以下三项对外投资事项：

（一）终止增资组建“南京国电南自能源设计研究院有限公司”

2011年7月12日召开的公司2011年第五次临时董事会会议，审议通过了《关于增资组建“南京国电南自能源设计研究院有限公司”的议案》。同意公司出资2800万元认购江苏中科华誉能源技术发展有限公司（简称：“江苏华誉”）新增股份，持有其增资后70%股权。“江苏华誉”增资后注册资本将达到3700万元，并更名为“南京国电南自能源设计研究院有限公司”。增资完成后，“南自能源设计院”在国电南自的战略管控下独立自主开展工程设计、咨询等各项业务。

详见2011年7月13日《中国证券报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《公司2011年第五次临时董事会会议决议公告》【公告编号：临2011-033】。

上述事项经公司董事会批准后，公司与“江苏华誉”及原股东方积极开展增资扩股前期工作，但此后由于“江苏华誉”相关资质未能获得续延，增资合作前提发生根本变化。鉴于增资工作尚未实施，为规避投资风险，经与原股东方友好协商，同意本公司终止上述增资事项。

（二）终止投资设立“国电南自（常州）天信矿业自动化有限公司”

2011年8月10日召开的公司第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于投资设立“国电南自（常州）天信矿业自动化有限公司”的议案》。同意公司拟与青岛天信电气有限公司（以下简称：青岛天信）和常州康能电气设备有限公司（以下简称：常州康能）共同出资设立“国电南自（常州）天信矿业自动化有限公司”（以工商核定为准，以下简称：“南自矿业”），共同开展现代化成套煤矿电气设备制造业务，为煤矿用户提供煤矿成套电气控制的解决方案。

“南自矿业”注册资本5000万元人民币，国电南自拟以现金出资2250万元，持股比例45%，青岛天信以现金出资2000万元，持股比例40%，常州康能以现金出资750万元，持股比例15%。

详见2011年8月12日《中国证券报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《公司第四届董事会第十二次会议决议公告》【公告编号：临2011-040】。

上述事项经公司董事会批准后，公司与股东方积极开展组建“南自矿业”的前期工作，但由于合作方在市场拓展和具体合作细节上未能达成一致意见，鉴于该公司尚未设立，为控制投资风险，经三方友好协商，同意终止上述合作事项。

（三）终止收购新疆华冉新能源有限公司67％股权

2011年9月16日召开的公司2011年第七次临时董事会会议，审议通过了《关于收购新疆华冉新能源有限公司67％股权的议案》。同意公司依据《国电南京自动化股份有限公司股权收购项目新疆华冉新能源有限公司股东全部权益价值资产评估报告》【京信评报字（2011）第144号】，以现金10,000万元收购非关联自然人陈景华女士持有的新疆华冉新能源有限公司66%股权和非关联自然人尹培达先生持有的新疆华冉新能源有限公司1%股权，合计收购新疆华冉新能源有限公司67%股权，国电南自将成为该公司的控股股东。

详见2011年9月20日《中国证券报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《公司2011年第七次临时董事会会议决议公告》【公告编号：临2011-051】。

上述事项经公司董事会批准后，公司与原股东方积极开展股权转让的前期工作，但由于公司拟以TOT（移交-经营-移交）方式收购新疆达坂城华冉风电场一期49.5MW的产权与经营权，将与中国华电集团所属子公司产生同业竞争。鉴于上述股权收购工作尚未实施，为避免与公司关联方构成同业竞争，经与股权出让方友好协商，同意本公司终止上述股权收购事项。

上述3项投资的合作方与本公司无关联关系，终止上述3项投资事项，合计减少投资资金15,050万元。

十二、同意《关于收购南京国电南自轨道交通工程有限公司持有的2家科技园公司股权的议案》；

同意票为 11 票，反对票为0票，弃权票为0票。

为进一步理顺公司内部股权管理关系，发挥母子公司制的管控优势，公司拟向全资子公司——南京国电南自轨道交通工程有限公司收购其持有的“南京国电南自科技园发展有限公司”1%股权和“江苏国电南自电力自动化有限公司”5%股权。收购价格分别为人民币500万元和865.75万元。收购完成后，公司持有上述标的公司股权比例达到100%。

（一）交易标的基本情况

1、基本情况

序号	公司名称	注册资本（万元）	成立时间	法人代表	经营范围
1	南京国电南自科技园发展有限公司	50000	2010年12月10日	经海林	国电南自科技园项目的开发与建设，项目投资与管理。
2	江苏国电南自电力自动化有限公司	30000	2010年8月5日	郭效军	国电南自智能电网产业园建设以及入园项目的招商引资、培育孵化。

2、交易前股东及出资情况

序号	公司名称	股东方	认缴出资额（万元）	实际出资额（万元）	持股比例
1	南京国电南自科技园发展有限公司	国电南京自动化股份有限公司	49500	49500	99%
		南京国电南自轨道交通工程有限公司	500	500	1%
2	江苏国电南自电力自动化有限公司	国电南京自动化股份有限公司	28500	16449.25	95%
		南京国电南自轨道交通工程有限公司	1500	865.75	5%

3、财务状况及经营状况

公司聘请了具有证券从业资格的大信会计师事务有限公司对南京国电南自科技园发展有限公司、江苏国电南自电力自动化有限公司进行了审计。截至2011年12月31日，经对标的公司的财务及经营状况的审计，大信会计师事务有限公司分别出具了大信审字[2012]第1-2126号审计报告和大信审字【2012】第-2125号审计报告。

单位:万元

公司名称	南京国电南自科技园发展有限公司	江苏国电南自电力自动化有限公司
资产总额	62,425.22	19,686.20
负债总额	13,720.57	608.67
净资产	48,704.65	19,077.53
营业收入	-	-
营业外收入	-	2,019.00
净利润	-1,278.48	1,981.54
净资产收益率	-2.98%	15.94%

（二）收购价格及定价依据

1、公司拟以南京国电南自轨道交通工程有限公司（以下简称“轨道交通公司”）对南京国电南自科技园发展有限公司（以下简称“南自科技园公司”）的实际原始出资额为基准，按协议转让方式，以现金500万元收购轨道交通公司持有的南自科技园公司1%的股权；

2、公司拟以“轨道交通公司”对江苏国电南自电力自动化有限公司（以下简称“江苏南自公司”）的实际原始出资额为基准，按协议转让方式，以现金865.75万元收购“轨道交通公司”持有的“江苏南自公司”5%的股权。“江苏南自公司”注册资本30,000万元（分期到位），目前实际出资17,315万元，其中国电南自出资16,449.25万元，“轨道交通公司”出资865.75万元，完成股权收购并办理工商变更后，未到位的注册资本出资款12,685万元由国电南自全额投入。

（三）涉及收购资产的其他安排

本次股权转让不涉及人员安置等事项。

（四）收购股权的目的和对公司影响

通过本次股权收购，“南自科技园”、“江苏南自公司”成为公司全资子公司。本次专业整合有利于公司充分发挥母子公司管控优势，加强对产业园建设的集中管理。

董事会同意授权公司经营层按照有关规定办理上述股权转让相关事宜。

十三、同意《关于挂牌转让“南京南自信息技术有限公司”70％股权的议案》；

同意票为 11 票，反对票为0票，弃权票为0票。

（一）交易概述

南京南自信息技术有限公司是一家集技术开发、工程实施、销售服务为一体的省级高新技术企业、江苏省软件企业。

该公司主要从事：计算机控制及网络技术的软、硬件开发及工程应用，仪器仪表、通讯设备、电力系统自动化产品的研制、生产、销售；主营安防工程设计及应用服务。

主要产品有：电力系统视频监控系统、厂区视频监控系统、楼宇自动化管理系统、监狱视频监控系统、平安城市——社会治安动态视频监控系统、军队视频监控系统、电子机房动力环境集中监控系统等。

尽管国内安防市场前景广阔，但该企业处于完全竞争型行业，对人才的需求完全市场化。根据公司发展战略的需要，进一步梳理现有的发展专业，公司拟在北京产权交易所挂牌转让全资子公司——南京南自信息技术有限公司（以下简称：“南自信息”）70%股权。

根据《上海证券交易所股票上市规则》、及《公司章程》的有关规定，本次股权转让事项未达到提交公司股东大会审议的条件。

（二）交易标的基本情况

1、公司基本情况

(下转B23版)