■

2．“南自信息”的经营状况及财务状况

单位：元

■

该公司的财务状况和经营状况已经具有从事证券业务资格的大信会计师事务有限公司审计。

3、交易标的基本情况

本公司挂牌转让所持有“南自信息”的70％股权未设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也无涉及该股权的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。

（三）转让方式

本次股权转让事项，经公司董事会审议批准后，拟在北京产权交易所挂牌转让本公司持有的“南自信息”70％股权。

（四）定价方式

本次股权转让价格，以“南自信息”70％股权资产评估值为基础确定挂牌交易价格。

（五）涉及转让资产的其他安排

本次股权转让不涉及人员安置等事项。

在北京产权交易所完成挂牌转让“南自信息”70％股权后，公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》的有关持续披露的规定，及时披露该项交易的实施情况。

董事会同意授权公司经营层办理“南自信息”70％股权挂牌转让的相关事宜。

十四、同意《关于投资设立“河南省省直华电节能科技有限公司”的议案》；

同意票为 11 票，反对票为0票，弃权票为0票。

（一）项目背景

随着我国智能电网建设的推进以及可再生能源的大力发展，将带动公司新能源和节能减排产业快速发展，公司拟以全资子公司——中国华电电站装备工程集团南京输变电成套设备有限公司（简称“华电成套”）为主体，与河南省省直能源实业有限公司（简称“河南省直能源”）开展合资合作，共同投资设立“河南省省直华电节能科技有限公司”（暂定名，以工商核准为准），简称“省直华电”，该公司主要面向河南省开发建设能耗监控平台和承包节能减排项目。

（二）合作双方方出资情况及持股比例

“省直华电”注册资本为500万元人民币，“华电成套”以现金出资255万元人民币，持股比例为51%，“河南省直能源”以现金出资245万元人民币，持股比例为49%，

（三）合作双方情况介绍

1、合作方：“河南省省直能源实业有限公司”基本情况

河南省省直能源实业有限公司成立于2008年3月28日，注册资本：500万元人民币，实收资本：500万元人民币。注册地址：郑州市金水区政二街3号（华云宾馆）

法定代表人：王峰

股权结构：河南省省直机关房地产服务中心持有该公司100%股权

经营范围：煤炭零售（凭有效资格证书核定范围和期限经营）；节能材料及产品的技术推广与咨询，清洁服务（国家有专项规定的除外）。（以上范围，国家法律法规规定禁止的项目及应经审批方可经营的项目除外）

“河南省直能源”隶属于河南省省直机关房地产服务中心，为河南省全省公共机构单位提供全方面的节能减排服务。

2、投资主体：“中国华电电站装备工程集团南京输变电成套设备有限公司”基本情况

中国华电电站装备工程集团南京输变电成套设备有限公司成立时间于1998年1月23日，注册资本：1000万元人民币，实收资本：1000万元人民币；公司注册地址：南京市江宁经济技术开发区西门子路19号，法定代表人：陈礼东。

股权结构：国电南京自动化股份有限公司持股100%

公司经营范围：从事变电站、水电站、发电厂、铁屋和轨道交通自动化工程总承包，以及输变电保护、控制及自动化、通讯系统的研究、开发、生产、销售、设备成套和系统集成以及相关的技术咨询和技术服务；从事电力、冶金、石油、化工等各类工业领域、能源、交通和民用工程的电气设计、制造、成套、咨询和工程承包，自营和代理上述工程相关设备和材料及技术进出口业务。

（四）投资设立“河南省省直华电节能科技有限公司”的战略意义

1、投资组建“河南省省直华电节能科技有限公司” 符合公司发展战略，也是完善新能源与节能减排产业的重要环节。

2、投资设立“河南省省直华电节能科技有限公司”，与“河南省直能源”的合作，充分利用地方资源，是公司积极探索区域营销模式的重要环节，是公司盈利模式的创新。同时，有利于进一步拓展公司的节能减排产业链。

（五）经济效益预测

根据公司《投资设立“河南省省直华电节能科技有限公司”项目的可研报告》，预计该公司2013年可实现销售收入约1900万元人民币，项目财务内部收益率18.83%，动态投资回收期为4.42年。

上述合作方及其股东方与国电南自无关联关系。

董事会同意授权公司经营层按照有关规定办理设立 “河南省省直华电节能科技有限公司”的相关事宜。

十五、同意《关于投资设立“中国华电常州变压器工程技术中心有限公司”的议案》；

同意票为 11 票，反对票为0票，弃权票为0票。

（一）项目背景

当前，国家大力提倡低碳经济、大力发展节能减排产业和工程服务业，传统产业将发生深刻变化，电力装备行业节能减排尤为重要，根据中国华电集团“调结构、转方式”的要求。公司拟以控股子公司——江苏上能新特变压器有限公司（简称“上能公司”）投资设立“中国华电常州变压器工程技术中心有限公司”（以工商核准为准，简称“常变工程公司”），该公司主要负责变压器行业的设备监造、节能改造、工程咨询、技术培训等业务。

（二）项目基本情况

“上能公司”拟以现金出资300万元，投资成立“中国华电常州变压器工程技术中心有限公司”，公司注册资本为300万元，为“上能公司”的全资子公司。

该公司业务范围：设备监造、节能改造、工程咨询、技术培训、电力设备检测及技术监督、电力设备修造等。

（三）投资主体：“江苏上能新特变压器有限公司”基本情况

1、企业基本情况

企业名称：江苏上能新特变压器有限公司

成立时间：2010年8月18日

注册资本：10600万元人民币

注册地址：常州市天宁经济开发区北塘河东路9号

法定代表人：陈礼东

企业性质：有限公司

2. 股权结构

■

3、经营范围

经营范围：变压器、电抗器、高低压开关柜元器件、箱式变电站、特种变压器及配件的制造、销售及服务；电力设备的研发制造和销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。

（四）投资设立“中国华电常州变压器工程技术中心有限公司”的意义

1、国电南自作为华电集团工程技术板块的重要组成部分，投资组建“中国华电常州变压器工程技术中心有限公司” 符合华电集团和国电南自的发展战略。

2、投资设立“中国华电常州变压器工程技术中心有限公司”可充分发挥“上能公司”专业优势及在变压器监造、检修方面的技术优势，依托华电集团，积极推动变压器产业节能降耗、技术服务专业技术人员培训等工作，为五大发电集团提供优质服务。

（五）经济效益预测

根据公司《投资设立“中国华电常州变压器工程技术中心有限公司”项目的可研报告》，预计该公司2013年可实现销售收入约800万元人民币，项目财务内部收益率20.86%，动态投资回收期为2.84年。

董事会同意授权公司经营层按照有关规定办理设立“中国华电常州变压器工程技术中心有限公司”的相关事宜。

十六、同意《国电南京自动化股份有限公司实施内部控制规范工作方案》；

同意票为 11 票，反对票为0票，弃权票为0票。

详见上海证券交易所网站：（www.sse.com.cn）《国电南京自动化股份有限公司实施内部控制规范工作方案》

十七、同意《关于聘请公司2012年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》，并提交公司2011年年度股东大会审议；

（一）关于续聘公司2012年度财务审计机构的议案

同意票为 11 票，反对票为0票，弃权票为0票。

1、根据《公司章程》的有关规定，公司于2005年12月聘请了具有证券从业资格的会计师事务所——大信会计师事务所担任公司的财务审计工作。该事务所根据独立审计准则，客观、公证地为公司出具了2005－2010年度的审计报告。

鉴于大信会计师事务所从事本公司审计工作一贯遵循客观、公正的原则，并且公司2011年度审计工作计划按期完成，建议公司董事会继续聘任大信会计师事务所担任本公司2012年度财务审计工作。

2、同意公司支付大信会计师事务所2011年年度财务报告审计费用70万元（不含差旅费）。

（二）关于聘请公司2012年度内部控制审计机构的议案

同意票为 11 票，反对票为0票，弃权票为0票。

根据中国证监会的有关规定，建议公司董事会聘请大信会计师事务所担任本公司2012年度内部控制审计机构，聘期一年；内部控制审计费用40万元（不含差旅费）。

十八、同意《关于续聘公司股东大会见证律师的议案》；

同意票为 11 票，反对票为0票，弃权票为0票。

根据《上市公司股东大会规则》的规定以及相关法律、法规的要求，同意继续聘请北京市大成（南京）律师事务所（原名：北京市大成律师事务所南京分所）李世建律师担任公司2012年度股东大会见证律师。

十九、同意《关于召开2011年年度股东大会的议案》；

同意票为11 票，反对票为0票，弃权票为0票。

董事会决定在适当的时候召开2011年年度股东大会，关于召开公司2011年年度股东大会的时间、地点等事项，董事会将另行公告。

特此公告

国电南京自动化股份有限公司

董事会

2012年3月30日

证券代码：600268 股票简称：国电南自 编号：临2012—004

国电南京自动化股份有限公司

第五届监事会第二次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

国电南京自动化股份有限公司第五届监事会第二次会议的会议通知于2012年3月16日以书面方式发出，会议于2012年3月30日上午11:30在国电南自（江宁）高新科技园6号会议室如期召开。会议应到监事3名，实到监事3名。会议由监事会主席李长旭先生主持。本次会议的召开及程序符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的要求，会议合法有效。经与会监事审议，会议全票通过了以下决议：

一、同意《公司2011年度监事会工作报告》，并提交公司2011年年度股东大会审议；

二、同意《公司2011年度财务决算报告》，并提交公司2011年年度股东大会审议；

三、同意《公司2012年度财务预算报告》，并提交公司2011年年度股东大会审议；

四、同意《公司2011年年度报告》及《公司2011年年报摘要 》，并提交公司2011年年度股东大会审议；

根据《证券法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号<年度报告的内容与格式>》（2007年修订）和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定的要求，我们作为国电南京自动化股份有限公司的监事，在全面了解和审核公司2011年年度报告及其摘要后，认为：

1、公司2011年年度报告及其摘要编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

2、公司2011年年度报告及其摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，其中所披露的信息真实地反映了公司2011年度的财务状况和经营成果。

3、在提出本意见前，未发现参与公司2011年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

我们保证公司2011年年度报告及其摘要所披露的信息真实、准确、完整，其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

五、同意《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；

详见《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》【编号：临2012－005】

六、同意《关于提交公司2011年年度股东大会审议事项的议案》。

特此公告

国电南京自动化股份有限公司

监事会

2012年3月30日

证券代码：600268 股票简称：国电南自 编号：临2012—005

国电南京自动化股份有限公司关于公司募集

资金存放与实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告（格式指引）》和《国电南京自动化股份有限公司募集资金管理制度》规定，公司董事会对2010年度非公开发行A股募集资金2011年度的使用与管理情况进行全面核查，具体报告如下：

一、募集资金基本情况

国电南京自动化股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会“证监许可［2010］1705号”文核准，以非公开发行的方式发行人民币普通股（A 股）33,766,232股，发行价格为23.10元/股，募集资金总额为人民币779,999,959.20元，扣除发行等费用21,836,999.27元后，募集资金净额为人民币758,162,959.93元。以上募集资金已经大信会计师事务有限公司于2010年12月13日出具的大信验字[2010]第1-0120号《验资报告》验证确认。

公司按照上海券交易所《上市公司募集资金管理规定》的规定，将募集资金全部存储于公司募集资金专户，并签署了《募集资金三方监管协议》。

截至2011年12月31日，公司累计使用募集资金23,856.48万元，其中，2011年全年使用募集资金17,517.07万元，以前年度使用的募集资金6,339.41万元；尚未使用的募集资金余额为51，959.81万元，其中公司已将闲置的募集资金18,750万元补充流动资金。2011年12月31日存放在募集资金专户的余额为33,579.86万元（含银行利息370.05万元）。

二、募集资金管理情况

按照上海证券交易所《上市公司募集资金管理规定》的规定，公司制定了《国电南京自动化股份有限公司募集资金管理制度》，并已经公司第四届董事会第六次会议审议通过。

2010年12月22日，公司、保荐人分别与交通银行股份有限公司江苏省分行中央路支行、中国农业银行股份有限公司南京广州路支行、中信银行股份有限公司南京分行城北支行签署了《募集资金三方监管协议》。所签订的三方监管协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，截至本报告期末，协议各方均按照《募集资金三方监管协议》履行了相关职责。

2011年3月28日，公司2011年第二次临时董事会会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体与实施地点的议案》，并经2011年4月13日召开的公司2011年第二次临时股东大会审议批准。公司根据“三足鼎立”的发展战略以及公司实施母子公司管控模式的要求，为进一步加快募集资金项目的实施进度，公司决定变更部分募集资金投资项目实施主体与实施地点，本次变更共涉及6个募集资金投资项目实施主体、2个募集资金投资项目实施地点。

根据上述变更事项，公司及6家子公司、保荐人分别与交通银行股份有限公司江苏省分行中央路支行、中国农业银行股份有限公司南京广州路支行、中信银行股份有限公司南京分行城北支行、中国农业银行股份有限公司扬州分行、交通银行扬州文汇支行重新签署了《募集资金三方监管协议》。所签订的三方监管协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。自上述协议签署之后，协议各方均按照《募集资金三方监管协议》履行了相关职责。

三、本年度募集资金的实际使用情况

1．募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况。

公司严格按照《募集资金管理制度》使用募集资金，截至2011年12月31日募集资金实际使用情况详见附表1“募集资金使用情况对照表”。

2．募投项目先期投入及置换情况。

为保障本次非公开发行募集资金投资项目的顺利进行，截至2010年12月31日，公司已使用自筹资金预先投入募投项目6,339.41万元。2011年3月17日公司第四届董事会第十次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，公司以非公开发行股票募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金6,339.41万元。

3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

为充分发挥募集资金的使用效率，2011年2月24日，公司召开的2011年第一次临时董事会会议，审议通过了《关于用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》，并经2011年3月16日召开的公司2011年第一次临时股东大会审议通过。公司在确保募集资金项目建设资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，使用部分闲置募集资金补充流动资金，金额不超过25,000万元，占公司募集资金净额的32.97％（未超过募集资金净额的50%），使用期限为自股东大会审议通过之日起不超过6个月，实际使用25,000万元。截止2011年9月13日，公司已将25,000万元资金全部归还至募集资金专用账户。

为最大限度地发挥募集资金的使用效率，减少财务费用，降低公司经营成本，2011年8月31日，公司召开的2011年第六次临时董事会会议，审议通过《关于继续使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》，并经2011年9月16日召开的公司2011年第五次临时股东大会审议通过。公司结合生产经营情况和募集资金使用计划，拟计划继续使用部分闲置募集资金补充流动资金，金额不超过18,750万元，占公司募集资金净额的24.73％（未超过募集资金净额的50%），使用期限为自股东大会审议通过之日起不超过6个月，实际使用18,750万元。截止2012年3月13日，公司已将18,750万元资金全部归还至募集资金专用账户。

四、变更募投项目的资金使用情况

1、截至目前公司没有发生变更募投项目的情况。

2、2011年4月13日，经公司2011年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体与实施地点的议案》。

根据公司的发展规划及实行“母子公司”管控模式的特点，为加快募集资金项目的建设，公司变更了部分募集资金投资项目实施主体与实施地点，实施主体由国电南自变更为相关子公司。此次变更共涉及6个募集资金投资项目实施主体、2个募集资金投资项目实施地点。变更事项如下：

■

对于上述涉及变更实施主体的募集资金投资项目，公司采用对子公司进行增资的方式进行实施。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司没有违反及时、真实、准确、完整披露募集资金相关信息以及募集资金管理规定的情形。

六、保荐人核查意见

保荐机构民生证券有限责任公司认为：

国电南自2011年度募集资金存放和使用符合中国证监会的有关法规以及《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《国电南京自动化股份有限公司募集资金管理制度》等法规和制度的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

特此公告。

国电南京自动化股份有限公司

董事会

2012年3月30日

附表1：

募集资金使用情况对照表

单位：万元

■

证券代码：600268 证券简称：国电南自 编号：临2012－006

国电南京自动化股份有限公司

预计公司2012年度日常关联交易事项公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、预计全年日常关联交易的基本情况 单位：万元

■

二、关联方介绍和关联关系

1、关联关系

（1）中国华电集团公司是国资委直接管理的国有独资公司，是本公司实际控制人。

（2）国家电力公司南京电力自动化设备总厂为本公司控股股东，持有公司股份32452.2056万股，占公司总股本63524.6434万股的51.086％。

中国华电集团与国电南自的控制关系和控制链条如下：

■

2、关联方基本情况

（1）公司名称：中国华电集团公司

注册地址：北京市西城区宣武门内大街2号

注册资本：120亿元人民币

企业类型：中国华电集团公司是国资委直接管理的国有独资公司

公司总经理：云公民

主营业务：电力生产、热力生产和供应，与电力相关的煤炭等一次能源开发，相关专业技术服务。

（2）公司名称：中国华电集团财务有限公司

注册地址：北京市西城区宣武门内大街2号楼西楼10层

注册资本：50亿元人民币

企业类型：有限责任公司

法人代表：王曦

主营业务：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁。

3、关联方履约能力

中国华电集团公司及其所属企业生产经营状况和财务状况良好，能够履行与公司达成的各项协议，上述公司不存在履约风险。

三、关联交易的主要内容和定价政策

1、中国华电集团公司根据其所属企业新建项目、技改项目，以及中国华电集团公司所属企业承接的工程项目向本公司采购电力自动化产品类产品。定价原则为市场平均价。结算方式为根据购货协议约定预付部分价款，工程项目完工后根据实际供货量结算货款。

公司将为中国华电集团公司、以及其所属企业提供信息服务，其中包括：建立电子商务平台、营销系统、电力市场决策系统、运营系统等。定价原则为市场招标确定项目价格。结算方式为分别与中国华电集团公司、以及其所属企业签定相关合同或协议，约定预付部分价款，待工程项目完工后结清工程款。

2、本公司将承接中国华电集团公司所属企业的新能源、节能、环保工程及技改项目等，其中包括风电、太阳能、水电自动化项目，静电除尘系统改造、电机变频调速系统、水处理系统。定价原则是将根据市场价格参与项目竞标。结算方式为分别与中国华电集团公司所属企业签定相关合同或协议，约定预付部分价款，待工程项目完工后结清工程款。

分包部分中国华电集团公司所属企业中标的风电、太阳能、水电自动化项目、电厂环保、水处理控制等项目。定价原则为以该项目招标价为总包价，以各子项目分包价为结算依据。结算方式为根据分包协议约定预付部分工程款，以完成工程子项目为依据，分阶段支付工程款。

3、本公司将承接中国华电集团公司所属企业的新建项目、技改项目，以及中国华电集团公司所属企业承接的工程项目向本公司采购包括开关柜、变压器等电力一次设备产品。定价原则为市场平均价。结算方式为根据购货协议约定预付部分价款，工程项目完工后根据实际供货量结算货款。

4、为降低公司财务成本和公司日常经营的需要，公司与中国华电集团财务有限公司签订包括：资金统一结算业务、综合授信业务、存款业务在内的《金融服务协议》。 该协议规定，华电财务在为本公司或本公司的子公司提供金融服务业务时,必须遵守以下原则：

（1）本公司在华电财务的存款利率不低于同期商业银行存款利率；

（2）本公司在华电财务的贷款利率不高于同期商业银行贷款利率；

（3）除存款和贷款外的其他各项金融服务,收费标准应不高于(或等于)国内其他金融机构同等业务费用水平。

四、交易的目的及其对上市公司的影响

1、本公司向中国华电集团公司及其所属企业提供工程配套的电力自动化类产品，达到快速推广公司主导产品，扩大公司主导产品在相关领域的辐射力。为保持长期形成的互惠、互利的合作关系，本公司拟将持续向其提供电力自动化产品类产品。

2、公司积极参与中国华电集团公司及其所属企业风电、太阳能、水电自动化项目、节能、环保等新建项目或技改项目建设，运用公司具有自主知识产权的自动化产品、节能型静电除尘系统、高压大功率变频调速系统，以及水处理系统为华电集团所属企业“节能减排”提供优质服务。同时在全电力行业及相关产业积极推广公司节能、环保产品。公司将为电力行业实现国家“节能减排”的目标提供优质产品和技术手段。

3、公司将为中国华电集团公司、以及其所属企业提供信息服务，其中包括：建立电子商务平台、营销系统、电力市场决策系统、运营系统等。公司将为华电集团招标、采购、电力营销等业务提供技术支持，为华电集团营销管理精细化、科学化奠定了基础。

4、公司与中国华电集团财务有限公司签订《金融服务协议》，其目的是为降低公司财务成本和公司日常经营对资金的需求。华电财务向本公司提供的贷款利率不高于同期商业银行贷款利率，从而降低了公司财务成本和运营成本。由于华电财务了解本公司运营模式，因此能较其他国内商业银行提供更便捷、更有效的服务。根据中国人民银行及银监会的相关规定，华电财务的客户只限于华电集团的成员公司，因而降低了华电财务所涉及的市场风险，从而也保证了本公司资金安全。

以上关联交易是在公平、互利的基础上进行的，未损害上市公司和中小股东的利益，不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生不利的影响，也不会影响上市公司的独立性，公司不会因此而对关联方产生依赖。

五、审议程序

经公司独立董事事前认可，此项关联交易提交于2012年3月30日召开的公司第五届董事会第二次会议审议，会议应到董事11名，实到董事11名。在审议与中国华电集团公司及所属企业2012年度日常关联交易事项时5位关联方董事：王日文先生、张东晓先生、刘传柱先生、金泽华先生、陶云鹏先生回避表决；非关联方董事：陈礼东先生、朱家全先生以及4位独立董事施浩先生、张振华先生、冯丽茹女士、李民女士一致同意该项议案。公司4位独立董事对此项关联交易发表的意见为：

1、我们同意《预计公司2012年度日常关联交易事项的议案》。

2、公司与关联方之间的日常关联交易遵循公允的市场价格与条件，不会造成对公司利益的损害。

3、公司第五届董事会第二次会议在审议《预计公司2012年度日常关联交易事项的议案》时关联董事回避表决，该项关联交易的表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》有关规定的要求。

4、议案中提及的各项关联交易对上市公司及全体股东是公平诚实的交易，不存在损害中小股东利益的情况，此项交易符合公司及全体股东的利益。

六、关联交易协议签署情况

1、本公司将分别与华电集团、集团所属企业签署电力自动化产品销售合同、分包/转签工程协议、信息服务合同、节能环保等新建项目或技改项目合同或协议。定价原则：公司将根据市场价格参与项目竞标。

2、经2009年12月20日召开的公司2009年第二次临时股东大会审议通过了公司与中国华电集团财务有限公司签订《金融服务协议》，该协议有效期3年，有效期满后若任何一方未向对方书面提出终止协议的要求,本协议将自动延期3年，以此类推。

根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述交易尚需提交公司2011年度股东大会审议、批准，关联股东将回避表决。

七、备查文件目录

1、国电南京自动化股份有限公司第五届董事会第二次会议决议

2、《关于公司2012年度日常关联交易事项事前认可之独立董事意见书》

3、《关于公司2012年度日常关联交易事项之独立董事意见书》

4、《金融服务协议》

特此公告。

国电南京自动化股份有限公司

董事会

2012年3月30日

公司名称	公司住所	注册资本(实收资本)	法定代表人	经营范围	成立日期	股东情况	持股比例	资质
南京南自信息技术有限公司	南京市雨花台区宁南大道310号	6000万元	陈礼东	安全防范系统及产品、交通智能化系统、建筑智能化系统、工业自动化系统、电子产品、通讯产品、计算机软硬件的设计、开发、生产、销售、安装、技术转让、服务及系统集成；自营和代理各类商品和技术的进出口业务	2000年11月22日	国电南京自动化股份有限公司	100%	高新技术企业、软件企业、计算机信息系统集成三级资质、安防工程企业壹级资质、工程设计与施工二级资质

项目		2009年12月31日	2010年12月31日	2011年12月31日
财务状况	资产总额	101,481,594.40	208,011,959.40	396,698,938.65
	负债总额	61,374,059.58	158,092,598.27	311,770,291.13
	所有者权益	40,107,534.82	49,919,361.13	84,928,647.52
	应收款项总额	59,863,404.12	134,507,641.60	218,844,470.71
项目		2009年1-12月	2010年1-12月	2011年1-12月
经营情况	营业收入	116,815,620.43	239,069,326.54	294,450,258.09
	净利润	10,168,210.72	19,060,954.31	14,288,569.39
	净资产收益率%	33.20	42.35	21.19

股东名称	出资额（万元）	出资方式	出资比例（%）
国电南京自动化股份有限公司	5420	货币资金	51.13%
常州商融投资有限公司	5180	货币资金	48.87%
合 计	10600		100%

序号	项目名称	拟投入募集资金（万元）	原实施主体	变更后实施主体	原实施地点	变更后实施地点
1	智能变电站自动化系统及电子互感器	15,200	国电南自	南京国电南自电网自动化有限公司	——	——
2	智能配电网自动化系统及智能开关	12,100	国电南自	智能配电网自动化系统变更至南京国电南自电网自动化有限公司实施	国电南自（江宁）高新科技园	智能配电网自动化系统实施地点不变
				智能开关变更至江苏国电南自电力自动化有限公司实施		智能开关变更至国电南自智能电力设备（扬州）产业园
3	智能用电自动化系统	12,000	国电南自	南京国电南自城乡电网自动化工程有限公司	——	——
4	大功率风电机组控制系统及变流器	10,000	国电南自	南京国电南自风电自动化技术有限公司	——	——
5	智能电厂自动化系统	7,700	国电南自	南京国电南自电力自动化有限公司	——	——
6	智能一次设备在线监测系统	12,000	国电南自	江苏国电南自电力自动化有限公司	国电南自（浦口）高新科技园	国电南自智能电力设备（扬州）产业园

募集资金总额				75,816.30		本年度投入募集资金总额					17,517.07
变更用途的募集资金总额				0		已累计投入募集资金总额					23,856.48
变更用途的募集资金总额比例				0
承诺投资项目	已变更项目，含部分变更	募集资金承诺投资总额	调整后投资总额	截至期末承诺投入金额(1)	本年度投入金额	截至期末累计投入金额(2)	截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(1)-(2)	截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1)	项目达到预定可使用状态日期	本年度实现的效益	是否达到预计效益	项目可行性是否发生重大变化
智能变电站自动化系统及电子式互感器	—	15,200	—	15,249	2,928.52	6,322.27	8,926.73	41.46%	2012/12	—	—	否
智能配电网自动化系统及智能开关	智能配电网自动化系统	6,100	—	6,127	1,479.82	1,479.82	4647.18	24.15%	2012/12	—	—	否
	智能开关	6,000		6,000	884.88	884.88	5,115.12	14.75%		—		否
智能用电自动化系统	—	12,000	—	12,018	1,194.82	1,194.82	10,823.18	9.94%	2012/12	—	—	否
大功率风电机组控制系统及变流器	—	10,000	—	10,057	2,623.13	3,375.14	6,681.86	33.56%	2012/12	—	—	否
大功率高压变频调速系统		9,000	—	9,030	3,079.92	4,520.09	4,509.91	50.06%	2011/12	—	—	是
智能电厂自动化系统	—	7,700	—	7,741	2,739.27	3,492.75	4,248.25	45.12%	2012/12	—	—	否
智能一次设备在线监测系统	—	12,000	—	12,071	2586.71	2586.71	9,484.29	21.43%	2012/12	—	—	否
合计	—	78,000	—	78,293	17,517.07	23,856.48	54,436.52	30.47%	—	—	—	—
未达到计划进度原因 （分具体募投项目）
项目可行性发生重大变化的 情况说明					报告期内“大功率高压变频调速系统”的项目研发及项目土建工作基本完成，2011年10月27日项目成果通过国家“863”项目验收。公司根据发展战略以及公司实施母子公司管控模式的要求，该项目后期生产、销售将在控股子公司实施。公司拟计划将该项目剩余资金用于建设“国电南自新能源实验中心”。
募集资金投资项目 先期投入及置换情况					截至2010年12月31日，公司已使用自筹资金预先投入募投项目6,339.41万元。2011年3月17日公司第四届董事会第十次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，公司以非公开发行股票募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金6,339.41万元。
用闲置募集资金 暂时补充流动资金情况					公司2011年第一次临时董事会会议审议通过了《关于用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》，并经公司2011年第一次临时股东大会审议批准。同意公司使用部分闲置募集资金补充流动资金，金额不超过25,000万元，使用期限为自股东大会审议通过之日起不超过6个月。截止2011年9月13日，公司已将25,000万元资金全部归还至募集资金专用账户。 公司2011年第六次临时董事会会议审议通过《关于继续使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》，并经公司2011年第五次临时股东大会审议通过。同意公司继续使用部分闲置募集资金补充流动资金，金额不超过18,750万元，使用期限为自股东大会审议通过之日起不超过6个月。截止2012年3月13日，公司已将18,750万元资金全部归还至募集资金专用账户。
募集资金结余的金额及形成原因					尚未使用的募集资金余额为51959.81万元，其中公司已将闲置的募集资金18,750万元补充流动资金。2011年12月末存放在募集资金专户的余额为33,579.86万元（含银行利息370.05万元）。 目前募投项目处于项目的前期实施阶段，已投入资金严格遵照投资计划执行，并处于合理范围。
募集资金其他使用情况

关联交易 类别	按产品或劳务等进一步划分	关联人	2012年度	2011年度
			预计合同总金额	实际合同金额	占同类交易的比例	已预计额度
向关联人销售电力自动化产品、为关联人提供信息服务	电力自动化产品（含DCS项目、成套设备、信息服务等）	中国华电集团公司、及其所属企业	总计 不超过35000	12132.43	35.99％	总计不超过35000
接受关联人提供技改项目或分包工程	节能、环保工程 （含除尘、变频、水处理等项目）	中国华电集团公司所属企业	总计 不超过40000	22975.24	56.28％	总计不超过30000
	水电自动化产品及工程	中国华电集团公司所属企业	总计 不超过10000	4252.13	19.31％	总计不超过5000
	新能源业务 （含风电自动化产品及工程项目、太阳能工程项目）	中国华电集团公司所属企业	总计 不超过50000	14868.76	28.78％	总计不超过15000
向关联人销售一次设备	开关柜、变压器等一次设备	中国华电集团公司所属企	总计 不超过25000	1091.0	2.06％	——
关联人向本公司提供金融服务	综合授信业务	中国华电集团财务有限公司	综合授信额度不超过50000	36000	9.60%	综合授信额度不超过50000