证券简称：南京高科 证券代码：600064 编号：临2012-009号

  南京新港高科技股份有限公司

  第七届董事会第三十二次会议决议公告暨

  召开2011年度股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  南京新港高科技股份有限公司第七届董事会第三十二次会议于2012年4月1日上午9:00以现场表决的方式召开。会议通知于2012年3月20日以传真和电话的方式发出。本次会议应到董事6名，实到6名，公司监事及高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议审议并通过了以下议案：

  一、2011年度总裁工作报告；

  表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

  二、2011年度董事会工作报告；

  表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

  三、2011年年度报告及其摘要；

  表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

  四、2011年度财务决算报告；

  经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2011年度公司财务决算数据如下：

  1、经济指标

  2011年营业收入为243,121.03万元，归属于母公司所有者的净利润为36,491.09万元，同比增长16.17%，每股收益0.707元，同比每股增加0.098元。

  2010年营业收入为268,148.52万元，归属于母公司所有者的净利润为31,412.92万元，每股收益0.609元。

  2、资产状况

  2011年末归属于母公司股东权益为467,755.14万元，每股净资产9.06元，总资产1,496,611.42万元。

  2010年末归属于母公司股东权益为494,098.64万元，每股净资产9.57元，总资产1,457,786.24万元。

  3、现金流量

  2011年度经营活动产生的现金流量净额为-29,563.25万元，每股经营活动产生的现金流量净额为-0.57元。

  2010年度经营活动产生的现金流量净额为-132,287.41万元，每股经营活动产生的现金流量净额为-2.56元。

  表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

  五、2011年度利润分配预案；

  经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2011年度，公司实现净利润312,064,860.97元（母公司数，下同），提取10%法定盈余公积金31,206,486.10元后，当年可供股东分配利润为280,858,374.87元。加上上年度结转的未分配利润619,043,005.36元，扣减2011年度已分配股利51,621,883.20元，本年度可供股东分配的利润为848,279,497.03元。

  鉴于公司稳步发展的良好势头，综合考虑回报公司全体股东以及公司各业务未来发展的资金需求等因素，公司拟以2011年末总股本516,218,832股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利2元（含税），共计分配利润103,243,766.40元，尚余可分配利润 745,035,730.63元转入以后年度。

  表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

  六、2011年度内部控制评价报告（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）；

  董事会按照《企业内部控制基本规范》要求对财务报告相关内部控制与非财务报告相关的内部控制进行了评价，认为其在2011年12月31日（基准日）有效。

  立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司财务报告相关内部控制的有效性进行了审计，认为公司于2011年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

  表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

  七、2011年度社会责任报告（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）；

  表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

  八、听取了《独立董事2011年度述职报告》。（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）；

  独立董事还将在2011年度股东大会上进行述职。

  九、关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2012年度审计机构的议案；

  经与立信会计师事务所（特殊普通合伙）协商，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2012年度审计机构，董事会授权公司经营层决定其年度审计费用。

  表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

  十、关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2012年度内控审计机构的议案；

  经与立信会计师事务所（特殊普通合伙）协商，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2012年度内控审计机构，董事会授权公司经营层决定其年度内控审计费用。

  表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

  十一、关于召开公司2011年度股东大会的议案。

  同意公司于2012年5月10日（周四）上午9时在公司会议室召开2011年度股东大会。

  （一）召开会议基本情况

  1、会议召集人：公司董事会

  2、会议时间：2012年5月10日上午9点

  3、会议地点：公司会议室

  4、会议召开方式：本次会议采用现场投票的表决方式

  （二）会议审议事项

  1、审议《2011年度董事会工作报告》；

  2、审议《2011年度监事会工作报告》；

  3、听取《独立董事2011年度述职报告》；

  4、审议《2011年年度报告》及其摘要；

  5、审议《2011年度财务决算报告》；

  6、审议《2011年度利润分配预案》；

  7、审议《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2012年度审计机构的议案》；

  8、审议《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2012年度内控审计机构的议案》。

  （三）会议出席对象及登记方法

  1、凡2012年5月7日下午交易结束后在中国证券登记结算公司上海分公司登记在册的本公司股东均可参加会议。

  2、公司法人股东应由法定代表人或法定代表人授权委托代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证及能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证。法定代表人的授权委托代理人除出示该类证件外，还应出示本人身份证和授权委托书。

  3、个人股东应出示本人身份证、股票账户卡和持股凭证。个人股东的授权委托代理人除出示该类证件外，还应出示本人身份证和授权委托书。（授权委托书格式见附件）

  4、请符合上述条件的股东于5月8日上午9：00至下午5：00持上述证件至公司股东大会秘书处登记。外地股东可用信函或传真方式登记。

  公司联系地址：南京经济技术开发区新港大道129号3楼

  邮政编码：210038

  联系电话：025-85800728

  传 真：025-85800720

  联 系 人：谢建晖 王征洋

  （四）其他事项

  1、全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

  2、会期半天，与会股东交通及膳食费用自理。

  表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

  以上议案二、三、四、五、九、十还将提请2011年度股东大会审议。

  特此公告。

  南京新港高科技股份有限公司

  董 事 会

  二○一二年四月六日

  附件：

  授权委托书

  兹委托 先生（女士）代表本单位（个人）出席南京新港高科技股份有限公司2011年度股东大会并代为行使以下表决权：

  1、审议《2011年度董事会工作报告》；（赞成、反对、弃权）

  2、审议《2011年度监事会工作报告》；（赞成、反对、弃权）

  3、审议《2011年年度报告》及其摘要；（赞成、反对、弃权）

  4、审议《2011年度财务决算报告》；（赞成、反对、弃权）

  5、审议《2011年度利润分配预案》；（赞成、反对、弃权）

  6、审议《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2012年度审计机构的议案》；（赞成、反对、弃权）

  7、审议《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2012年度内控审计机构的议案》。（赞成、反对、弃权）

  对可能纳入股东大会议程的临时提案受托人（是、否）有表决权，如果有表决权应行使何种表决权（赞成、反对、弃权）对未作指示的审议事项，受托人（是、否）可以按自己的意思表决。

  委托人姓名或名称（签章）：

  委托人身份证号码（营业执照号码）：

  委托人股东账户：

  委托人持股数：

  受托人签名：

  受托人身份证号码：

  委托书有效期限：

  委托日期： 年 月 日

  证券简称：南京高科 证券代码：600064 编号：临2012-010号

  南京新港高科技股份有限公司

  第七届监事会第十次会议决议公告

  南京新港高科技股份有限公司第七届监事会第十次会议于2012年4月1日上午10:30以现场表决的方式召开。会议应到3名监事，实到3名监事，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  本次会议审议并通过了以下议案：

  一、2011年度监事会工作报告

  1、监事会对公司依法运作情况的独立意见

  2011年，监事会成员通过列席董事会会议，审阅各项报告，以及现场检查等方式对公司经营管理情况实施监督。监事会认为，2011年公司决策程序合法规范，内部控制体系进一步建立健全，公司治理结构进一步改善；公司董事及高级管理人员勤勉履职，遵守国家法律、法规和《公司章程》，未发现有损害公司和股东利益的行为。

  2、监事会对检查公司财务情况的独立意见

  报告期内，监事会积极履行检查公司财务状况的职责，对公司的各定期报告出具了审核意见。监事会认为公司财务报告如实反映了公司的财务状况和经营成果，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2011年度财务报告出具的审计报告客观、公允。

  3、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

  报告期内，公司有关资产交易的行为均履行了必要的审批程序，交易价格公允合理，没有发现内幕交易及损害股东利益或造成公司资产流失的情况。

  4、监事会对公司关联交易情况的独立意见

  监事会对报告期内发生的关联交易进行了监督和核查，认为公司发生的关联交易均按市场公平交易的原则进行，定价公允，程序合规，体现了公开、公平、公正的原则。

  5、监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况

  监事会认真审阅了董事会出具的公司《2011 年度内部控制自我评价报告》，认为该报告全面、真实、准确地反映了公司内部控制体系建立健全情况。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  二、公司《2011年年度报告》及其摘要（详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn）

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  三、公司《2011年度内部控制评价报告》（详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn）

  监事会认为：公司《2011 年度内部控制评价报告》全面、真实、准确地反映了公司内部控制体系建立健全情况。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  上述议案一、二还将提请2011年度股东大会审议。

  特此公告。

  南京新港高科技股份有限公司

  监 事 会

  二○一二年四月六日