证券简称：兴发集团 证券代码：600141 公告编号：临2012—14

湖北兴发化工集团股份有限公司

六届二十三次董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

湖北兴发化工集团股份有限公司于2012年3月31日在宜昌市桃花岭饭店召开了六届二十三次董事会会议。会议由董事长李国璋先生主持，应到董事12名，实到董事11名。独立董事何光昶先生因身体原因未能出席会议，委托独立董事高朗先生代为行使表决，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，形成如下决议：

1、审议通过了关于2011年度总经理工作报告的议案

表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

2、审议通过了关于2011年度董事会工作报告的议案

表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

3、审议通过了关于2011年度报告及其摘要的议案

表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

年报全文及其摘要见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

4、审议通过了关于2012年财务预算及2011年财务决算报告的议案

表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

5、审议通过了关于2011年度独立董事述职报告的议案

表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

述职报告全文见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

6、审议通过了关于选举第七届董事会董事候选人的议案

董事会提名李国璋先生、舒龙先生、孙卫东先生、易行国先生、熊涛先生、陈水文先生、陈旭东先生、贡长生先生为公司第七届董事会董事候选人；提名高朗先生、胡亚益先生、陈澄海先生、杜哲兴先生、汪家乾先生为公司第七届董事会独立董事候选人。

为了确保董事会的正常运作，第六届董事会现有董事在新一届董事会产生前，将继续履行董事职责，直至新一届董事会产生之日起，方自动卸任。公司现任独立董事认为董事候选人符合有关法律、法规和公司章程对董事的资格要求。

表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

7、审议通过了关于2012年度董事津贴的议案

在公司以及股东单位没有担任经营管理职务的董事津贴每人为12万元人民币（税前）；其他董事津贴每人为6万元人民币（税前）。

在公司担任经营管理职务的董事另外根据公司高级管理人员薪酬考核方案领取报酬。

表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

8、审议通过了关于2011年度利润分配方案的议案

根据生产经营实际，公司以2011年12月31日的总股本365480027股为基数，以每10股派发现金红利2元（含税）。

表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

9、审议通过了关于续聘2012年度审计机构及其报酬的议案

续聘中勤万信会计师事务所有限公司为公司2012年度审计机构，聘期一年，审计报酬为50万元。

表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

10、审议通过了关于2012年申请银行授信额度的议案

根据公司生产经营和项目建设资金需求计划，公司及子公司2012年度向金融机构申请授信953464万元。在申请银行授信及借款的具体事项时，授权公司副总经理、总会计师胡坤裔先生办理申请授信及借款的具体事项。授权期间自公司股东大会通过本议案之日起至公司股东大会通过2013年度申请银行授信额度的决议之日止。

表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

11、审议通过了关于2012年为子公司及合营公司提供担保额度的议案

详细内容见担保公告，公告编号：临2012-15

表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

12、审议通过了关于2011年度公司内部控制自我评估报告的议案

表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

报告全文见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

13、审议通过了关于2011年度公司社会责任报告的议案

表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

报告全文见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

14、审议通过了关于提取2011年度公司奖励基金的议案

经2011年报审计情况，公司2011年归属于上市公司股东的净利润2.32亿元，同比增长26.83%，审计意见为标准无保留意见，符合公司奖励基金提取条件。根据《公司2010-2012年度奖励基金实施计划》的相关规定，提取2011年度奖励基金491.76万元。

表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

15、审议通过了关于预计2012年日常关联交易的议案

详细内容见关于预计2012年日常关联交易的公告，公告编号：临2012-16

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，关联董事李国璋、舒龙、孙卫东、易行国回避表决。

16、审议通过了关于设立贵州兴发化工有限公司的议案

详细内容见对外投资公告，公告编号：临2012-17

表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

17、审议通过了关于设立湖北瓮福蓝天化工有限公司的议案

详细内容见对外投资公告，公告编号：临2012-17

表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

18、审议通过了关于公司董事会募集资金存放与实际使用情况报告的议案

详细内容见募集资金存放与实际使用情况的专项报告的公告，公告编号：临2012-18

表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

上述议案二、四、五、六、七、八、九、十、十一、十五需提交2011年度股东大会审议。公司2011年度股东大会通知另行公告。

湖北兴发化工集团股份有限公司

董 事 会

二O一二年三月三十一日

附件：董事候选人简历

李国璋，男，汉族，1966年9月出生，研究生学历，正高职高级经济师，中共党员，十一届全国人大代表。1984年参加工作，先后在兴山县响龙乡、兴山县高阳镇、兴山县黄粮镇、兴山县经委、兴山县县委、宜昌兴发集团有限责任公司工作，历任乡长、镇长、党委书记、县委常委、董事长、党委书记等职务，现任宜昌兴发集团有限责任公司董事长、党委书记。2006年5月起任本公司董事长。

舒龙，男，汉族，1964年10月出生，研究生学历，高级工程师，中共党员。1982年起先后在兴山县纤维板厂、兴山县化工总厂、宜昌兴发集团有限责任公司、湖北兴发化工集团股份有限公司工作，历任科长、副厂长、副总经理、总经理等职，2006年5月起任本公司董事总经理。

孙卫东，男，汉族，1969年1月出生，研究生学历，高级经济师，中共党员。1987年7月起在兴山县化工总厂、湖北兴发化工集团股份有限公司工作，历任企管部部长、总经理办公室主任、总经理助理、副总经理等职，2006年5月起任本公司副董事长兼董事会秘书。

易行国，男，汉族，1964年10月出生，本科学历，中共党员。1982年起先后在兴山一中、兴山县公安局、兴山县纪委、兴山县峡口镇政府、兴山县纪委、宜昌兴发集团有限责任公司工作，历任纪委副书记、监察局局长，现任宜昌兴发集团有限责任公司常务副总经理。2009年5月起任本公司董事。

熊涛,男，汉族，1968年5月出生，研究生学历，高级工程师，中共党员。1990年参加工作，先后在湖北宜昌磷化集团公司、国投原宜股份有限公司等公司工作，先后任经理、副总经理，2007年5月起任公司董事兼宜昌楚磷化工有限公司总经理，2011年10月起任公司董事兼常务副总经理。

陈水文，男，汉族，1942年10月出生，大学学历，研究员，中共党员。1968年参加工作，先后在兴山县县委、宜昌地委、湖北省财政厅、湖北省人民政府、湖北省支援三峡工程建设委员会、湖北省人大常委会等工作，历任副县长、地委委员、县委书记、地委副书记、厅长兼党组书记、副省长、省人大常委会常委等职务。2008年退休。

陈旭东，男，汉族，1946年出生，本科毕业，中共党员。1969年起先后在8233部队农场、省委办公厅、省委政策研究室、湖北省国际信托投资公司、省经委工作，历任副科长、科长、副处长、处长、副总经理、副主任、巡视员等职务，2007年退休。2009年3月起任本公司董事。

贡长生，男，汉族，1944年12月出生，教授，中共党员。1969年起在武汉化工学院工作，历任化工系无机化学教研室主任、校报副主编、图书馆馆长等工作。现任武汉化工学院教授。2009年3月起任本公司董事。

胡亚益，男，汉族，1955年3月出生，高级会计师，国际注册内部审计师，中共党员。1993年起先后在中国长江三峡工程开发总公司和三峡旅游公司从事财务、资产管理、审计等工作，历任资产财务部副主任，审计室副主任等职，现任三峡旅游公司副总经理、财务总监职务。2008年4月起任本公司独立董事。

陈澄海，男，汉族，1941年7月出生，高级工程师，中共党员。1959年8月起参加工作，先后在上海天原化工厂和上海氯碱化工股份有限公司工作，历任技术员、车间主任、研究所所长、副总工程师、厂长、副总经理、财务总监等职，现任上海邦联国际货运代理有限公司财务总监。2008年4月起任本公司独立董事。

高朗，男，汉族, 1952年7月出生，本科学历，香港科技大学商学院 EMBA 毕业，中共党员。先后在北京劳保研究所、中国食品工业开发公司、国家计委、国务院生产办、国家经贸委工作，历任副处长、处长、副司长等职务，2003年2月退休。2009年3月起任本公司独立董事。

杜哲兴，男，汉族，1943年11月出生，高级工程师，本科学历，中共党员。1968年9月起参加工作，先后在湖北省机械研究所、湖北省机械工业厅、湖北省经委、湖北省经贸委、湖北省国资委工作，历任技术员、副科长、科长、副处长、处长、副主任、巡视员等职务。2004年5月退休。2009年取得深圳证券交易所独立董事资格证书，2009年8月至今担任湖北金环股份有限公司独立董事。

汪家乾，男，汉族，1957年8月出生，教授，研究生学历，经济师，中共党员。1973年5月起参加工作，先后在远安县人民医院、远安县卫生局、远安县洋坪卫生院、远安县人民法院、宜昌地区中级人民法院、宜昌市中级法院工作，历任主任、股长、院长、庭长、副院长等职务。2011年5月退休。

证券简称：兴发集团 证券代码：600141 公告编号：临2012—15

湖北兴发化工集团股份有限公司

对外担保公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2011年3月31日，公司六届二十三次董事会审议通过了关于为子公司和合营公司提供担保额度的议案。为满足公司子公司和合营公司存量资金周转和生产经营需求，同意在符合国家有关政策的前提下，为其提供如下担保。

一、公司对外提供担保情况（不含兴发香港进出口有限公司）

（一）担保情况

被担保的公司名称		权益比例 （%）	担保的借款本金金额（万元）	担保期限	担保方式	贷款银行
公司合并报表范围内	兴山县兴盛矿产有限公司	100	20000	五年	连带责任保证	湖北兴山农村合作银行
	湖北兴瑞化工有限公司	50	20000	五年		交银租赁
	湖北兴瑞化工有限公司	50	10000	五年		招银租赁
	湖北兴瑞化工有限公司	50	10000	一年		中信银行武汉分行
	广东粤兴发进出口有限公司	100	3000	一年		广发银行广州分行
	广东粤兴发进出口有限公司	100	5000	一年		招商银行广州高新支行
	襄阳兴发化工有限公司	51	50000	五年		中国工商银行南漳支行
	小 计		118000
合营公司	重庆兴发金冠化工有限公司	50	3000	一年	与上海百金化工有限公司共同承担连带担保责任	中国银行重庆垫江支行
	重庆兴发金冠化工有限公司	50	2000	一年		重庆垫江农村商业银行
	小 计		5000
	合 计		123000

（二）被担保人情况

单位名称	注册地	经营范围	注册资本（万元）	最近一期经审计总资产（万元）	最近一期经审计净资产（万元）
兴山县兴盛矿产有限公司	兴山县榛子乡张官店	矿产品开发及销售	7500	41307.01	19120.61
湖北兴瑞化工有限公司	宜昌市猇亭区猇亭大道66-1号	化工产品的生产、销售	60000	232308.74	61944.47
广东粤兴发进出口有限公司	广州市天河区黄村圃兴路2号328房	化工产品、矿产品的销售	5000	5000.61	5000.46
襄阳兴发化工有限公司	襄阳市南漳县城关镇便河南路1-4号	化工原料及化工产品的生产销售	20000	3999.97	3997.97
重庆兴发金冠化工有限公司	重庆市垫江县澄溪镇通集村	生产、销售二硫化碳 产品、二甲基亚砜产品及其他化工原材料	12000	28747.45	14423.56

注：以上数据为2011年经审计数据。

二、对兴发香港进出口有限公司提供担保

为有效防范汇率风险，实现公司外汇资产和外汇负债的基本平衡，利用香港低成本资金，实现低成本融资，兴发香港进出口有限公司（以下简称“兴发香港公司”）将增加外汇负债并向招商银行股份有限公司申请综合授信额度5000万美元整，用于进口贸易融资（可循环使用）、出口贸易融资（可循环使用）、流动资金贷款及招商银行其他银行金融产品等。公司同意为兴发香港公司上述综合授信额度5000 万美元项下债务提供连带责任担保，担保金额为5000 万美元以及相应利息、罚息、费用等。

本次担保需报国家外汇管理局宜昌市中心支行核定，具体担保金额以国家外汇管理局宜昌市中心支行核定为准。

三、控股子公司对外提供担保

担保单位	被担保单位	权益比例（%）	担保的借款本金金额（万元）	担保期限	担保方式	授信银行
湖北兴瑞化工有限公司	云阳盐化有限公司	35	5600	96个月	连带责任保证	重庆农业银行云盐支行
湖北兴瑞化工有限公司	云阳盐化有限公司	35	4235	76个月	连带责任保证	重庆农商行云盐支行
	小 计		9835

被担保人基本情况：云阳盐化有限公司成立于2011年，注册地址：云阳县青龙街道滨江大道999号，法定代表人：肖楠，注册资本6000万元，其中公司子公司湖北兴瑞化工有限公司（以下简称“兴瑞公司”）出资人民币2100万元，占注册资本的35%。经营范围：工业盐、液体盐生产和销售。截至2012年1月31日，云阳盐化总资产6044万元，负债44万元，所有者权益6000万元。

担保额度：兴瑞公司按照35%股权比例，为云阳盐化有限公司向中国农业银行股份公司重庆云阳支行的贷款提供5600 万元（该行贷款16000 万元的35%）担保，担保期限96个月；为云阳盐化有限公司向重庆农村商业银行云阳支行的贷款提供4235 万元（该行贷款12100 万元的35%）担保，担保期限76个月。

担保期限：中国农业银行股份公司重庆云阳支行的担保期限为96个月；重庆农村商业银行云阳支行的担保期限为76个月。

四、董事会意见

公司董事会认为，为上述子公司和合营公司提供担保额度，是基于其生产经营的实际需要。上述子公司和合营公司是公司产业发展的重要组成部分，发展前景较好，偿债风险较小，为其在向银行申请综合授信时提供担保有利于提高各子公司和合营公司的资金使用效率，有利于促进公司主营业务的持续稳定发展，符合公司整体利益。

五、累积对外担保数量及逾期担保数量

截至2011年12月31日，公司实际对外提供担保119956万元，其中公司对子公司实际提供贷款担保110756万元；对合营公司及联营公司实际提供担保9200万元。除此以外，公司及控股子公司无其它任何形式的对外担保。

六、授权事宜

自公司股东大会通过本议案之日起至公司股东大会通过2012年度担保事项的议案之日止，在为上述子公司及合营公司提供担保额度内发生的具体担保事项，董事会授权副总经理兼总会计师胡坤裔先生具体负责办理相关担保事宜。控股子公司提供上述担保，由控股子公司按照其公司章程的规定办理内部决策程序。本次担保需要提交公司股东大会审议。

特此公告。

湖北兴发化工集团股份有限公司

董 事 会

二O一二年三月三十一日

证券简称：兴发集团 证券代码：600141 公告编号：临2012—16

湖北兴发化工集团股份有限公司

关于预计2012年日常关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

湖北兴发化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）六届二十三次董事会审议通过了关于预计2012年日常关联交易的议案，现将关联交易有关情况公告如下：

一、预计2012年关联交易主要内容

1、采购货物

关联方	关联交易内容	定价方式	交易金额（万元）
浙江金帆达生化股份有限公司	购草甘膦	市场价	50000
兴山县雷溪口水电站有限公司	购电	市场价	350
兴山县自来水有限责任公司	购电	市场价	100
湖北三恩硅材料开发有限公司	购材料	市场价	260

2、接受劳务

关联方	关联交易内容	定价方式	交易金额（万元）
宜昌兴发集团有限责任公司	办公租赁、物业、担保费	市场价	808
兴山昭君山庄有限公司	食宿服务	市场价	350
湖北神农架神农山庄有限责任公司	食宿服务	市场价	100
神农架宾馆有限责任公司	食宿服务	市场价	100
湖北昭君旅游发展有限公司	食宿服务	市场价	500
兴山县自来水有限责任公司	供水工程	市场价	150

备注：1、宜昌兴发集团关联交易金额808万元构成：办公室租赁480万元（40万元/月）以及物业费48万元（4万元/月）、担保费用280万元。

二、关联方介绍

（一）宜昌兴发集团有限责任公司

宜昌兴发集团有限责任公司成立于1999年12月，公司注册地址：兴山县古夫镇高阳大道58号；法定代表：李国璋；注册资本：30050万元；经营范围：国有资本营运、产权交易（限于兴山县人民政府授权范围内的国有资产）。

宜昌兴发集团有限责任公司为本公司控股股东，兴山昭君山庄有限公司、神农架宾馆有限责任公司、湖北神农架神农山庄有限责任公司、湖北昭君旅游发展有限公司、湖北三恩硅材料开发有限公司、兴山县自来水有限责任公司、兴山县雷溪口水电站有限公司均为宜昌兴发集团有限责任公司子公司。

（二）浙江金帆达生化股份有限公司

浙江金帆达生化股份有限公司成立于1999年12月，公司注册地址：浙江省桐庐横村镇；法定代表：孔鑫明；注册资本：9000万元；经营范围：生产：41%、62%草甘膦异丙胺盐水剂，10%草甘膦水剂、草甘膦原药、氯甲烷、甲缩醛、盐酸、硫酸、亚磷酸、亚磷酸二甲酯；销售本公司生产的产品。

按照上海证券交易所近期颁布的《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的有关规定，因浙江金帆达生化股份有限公司持有公司具有重要影响的控股子公司湖北兴瑞化工有限公司10%以上的股份，故其被认定为公司的关联法人。

三、交易目的和交易对公司的影响

本公司与上述关联企业之间的关联交易，是本公司生产、经营活动的重要组成部分，对公司业务的增长和市场领域的开拓具有积极的影响和重要的意义。以上日常关联交易事项将在公平、互利的基础上进行，对本公司生产经营未构成不利影响，未损害公司股东的利益和影响公司的独立性。

四、定价政策及定价依据

本公司与上述关联方就有关采购货物和接受劳务等关联交易的定价原则均是依据市场价进行定价。

五、独立董事事前认可及独立意见

本公司事前就上述涉及的关联交易通知了独立董事，提供了相关资料并进行了必要的沟通，获得了独立董事的认可。独立董事发表独立意见认为：公司日常关联交易符合公司的实际情况，交易价格合理、公允，是公司生产经营所必要的，在审议时，关联董事分别作了回避表决，决策程序符合相关规定，没有损害公司及股东利益。

六、备查文件

1、公司六届二十三次董事会决议

2、独立董事的独立意见

湖北兴发化工集团股份有限公司

董 事 会

二O一二年三月三十一日

证券简称：兴发集团 证券代码：600141 公告编号：临2012—17

湖北兴发化工集团股份有限公司

对外投资公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

湖北兴发化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）六届二十三次董事会审议通过了关于设立贵州兴发化工有限公司和关于设立湖北瓮福蓝天化工有限公司的议案，现将对外投资有关情况公告如下：

一、对外投资概述

2011年11月21日，公司与瓮福(集团)有限责任公司（以下简称“瓮福集团”）签订了合作框架协议，双方同意在磷化工下游深加工以及资源综合利用等方面开展合作。双方开展合作可以充分发挥我公司与瓮福集团各自的优势，实现强强合作、优势互补，为双方共同做大做强化工产业创造有利条件。

2012年3月31日，公司与瓮福集团签订了《贵州兴发化工有限公司合资合同》，决定出资4080万元设立贵州兴发化工有限公司（以下简称“贵州兴发”）；公司子公司宜都兴发化工有限公司（以下简称“宜都兴发”）与瓮福集团子公司贵州瓮福蓝天氟化工股份有限公司（以下简称“贵州瓮福蓝天”）签订了《湖北瓮福蓝天化工有限公司合资合同》，决定出资4900万元设立湖北瓮福蓝天化工有限公司（以下简称“湖北瓮福蓝天”）。

二、投资设立贵州兴发事宜

（一）合作方基本情况。瓮福集团注册地址为贵州省贵阳市市南路57号，注册资本40.88亿元人民币，2011年总资产149亿元，法人代表何浩明。是国内集磷矿采选、磷复肥、磷煤化工、氟碘化工生产、科研、贸易为一体的国有大型磷化工企业，其磷矿资源丰富，磷矿资源综合利用技术处于行业前列。

（二）投资标的基本情况

1、公司名称：贵州兴发化工有限公司

2、注册资本：8000万元人民币

3、注册地址：贵州省福泉市马场坪迎宾路11号

4、公司性质：有限责任公司

5、经营范围：二甲基亚砜及相关化工产品的生产、销售等

以上内容以工商登记机关核准为准。

（三）合资合同主要内容

1、新公司注册资本拟定人民币8000万元。各出资人全部以现金出资，其中公司出资4080万元，占注册资本的51%；瓮福集团出资3920万元，占注册资本的49%。

2、新公司首次出资在合资合同签订生效后的三个月内出资人各按其出资比例共同完成，并且首次出资总额不得低于注册资本的20%；其余部分出资由出资人自公司成立之日起一年内缴足。

3、本协议在双方法定代表人或授权代表签署盖章并经双方权力机构批准后方可生效。

（下转B26版）