证券代码：600487 股票简称：亨通光电 公告编号：2012-010号

  江苏亨通光电股份有限公司第四届董事会第三十一次会议决议公告暨召开2012年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

江苏亨通光电股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十一次会议于2012年4月5日在江苏省吴江市经济开发区亨通路100号公司会议室召开，会议通知已于2012年3月31日以电子邮件、专人送达或电话通知等方式发出。会议应到董事9人，实到董事9人。会议的通知及召开符合《公司法》及《公司章程》的要求。本次会议由董事长高安敏先生主持，以现场表决方式审议并作出如下决议：

一、审议通过了关于公司符合非公开发行股票条件的议案；

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司董事会认为本公司符合非公开发行股票的各项条件。

本议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：同意票9票，否决票0票，弃权票0票。

二、审议并逐项表决通过了关于公司非公开发行股票预案的议案；

关于公司非公开发行股票方案如下：

1、 发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股)，每股面值为人民币1.00元。

表决结果：同意票9票，否决票0票，弃权票0票。

2、发行方式及发行时间

本次发行股票采用非公开发行的方式，在获得中国证券监督管理委员会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。

表决结果：同意票9票，否决票0票，弃权票0票。

3、发行数量

本次非公开发行的股份数量不超过6，700万股（含6，700万股），在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。在本次发行定价基准日至发行日期内，若公司因分红、配股、转增等原因导致股份或权益变化时，将按相应比例调整拟向特定对象非公开发行股份的数量。

表决结果：同意票9票，否决票0票，弃权票0票。

4、发行价格

本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日（公司第四届董事会第三十一次会议决议公告日2012年4月6日）前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于19.95元/股。具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会和主承销商按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象的申购报价情况，遵循价格优先原则确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行底价将进行相应调整。

表决结果：同意票9票，否决票0票，弃权票0票。

5、发行对象及认购方式

本次发行对象为不超过十家的特定对象。包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者及其他机构投资者等特定投资者。发行对象应符合法律、法规规定的条件，认购方均以人民币现金方式认购本次非公开发行股票。

表决结果：同意票9票，否决票0票，弃权票0票。

6、本次发行股份的锁定期

本次非公开发行股票在发行完毕后，发行对象认购的股份自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。

表决结果：同意票9票，否决票0票，弃权票0票。

7、上市地点

在锁定期届满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

表决结果：同意票9票，否决票0票，弃权票0票。

8、募集资金数量和用途

本次发行募集资金投资以下三个项目：

单位：万元

序号	项目名称	固定资产投资	铺底流动资金	项目投资额
1	年产600吨光纤预制棒扩建项目	42,706.53	16,274.40	58,980.93
2	智能电网用光纤复合电缆项目	28,476.70	11,715.00	40,191.70
3	海底光纤光缆项目	22,460.60	7,030.20	29,490.80
合计		93,643.83	35,019.60	128,663.43

若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入项目的募集资金金额，不足部分由公司自筹解决；为及时把握市场机遇，在募集资金到位前，公司以银行贷款或自有资金先行用于上述项目的建设，待募集资金到位后，公司将以募集资金对前期投入的资金进行置换。

表决结果：同意票9票，否决票0票，弃权票0票。

9、本次发行前滚存未分配利润的归属

本次向特定对象非公开发行股票完成后，发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

表决结果：同意票9票，否决票0票，弃权票0票。

10、本次非公开发行股票决议的有效期

本次非公开发行股票决议自本议案提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

表决结果：同意票9票，否决票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议，并报中国证券监督管理委员会核准。

三、审议通过了关于《公司非公开发行A股股票预案》的议案

本议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：同意票9票，否决票0票，弃权票0票。

四、审议通过了关于《本次非公开发行股票募集资金使用的可行性报告》的议案；

本议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：同意票9票，否决票0票，弃权票0票。

五、审议通过了关于《董事会关于前次募集资金使用情况的专项报告》的议案；

本议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：同意票9票，否决票0票，弃权票0票。

六、审议通过了关于提请股东大会授权董事会全权办理非公开发行股票事项的议案；

为了便于公司非公开发行的顺利实施，公司董事会拟提请股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理本次非公开发行股票的相关事宜，具体内容包括但不限于：

（1）根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括本次非公开发行的发行数量、发行对象、发行方式、发行价格、发行起止时间、具体申购方法，以及其他与发行上市有关的事项；

（2）聘请保荐机构等中介机构，办理本次非公开发行股票申报事宜；

（3）就本次非公开发行股票和上市事宜向有关政府机构和监管机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织提交的合同、协议、决议等其他法律文件；

（4）办理本次非公开发行股票募集资金使用的有关事宜，根据市场情况和项目进展情况，董事会可适当调整募集资金使用项目的投资进度和实际使用金额；

（5）根据本次非公开发行股票的发行结果，变更公司注册资本、修改公司《章程》相应条款及办理工商变更登记；

（6）在本次非公开发行股票完成后，办理本次发行股票在上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

（7）如遇国家或证券监管部门对上市公司发行新股的政策调整，董事会根据政策规定对本次非公开发行股票方案进行相应调整，并继续办理本次非公开发行相关事宜；

（8）办理与本次非公开发行股票有关的其他事项；

（9）本授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

公司本次非公开发行股票的有关事宜经公司股东大会审议通过后将按照有关程序向中国证券监督管理委员会申报，并最终以中国证券监督管理委员会核准的方案为准。

本议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：同意票9票，否决票0票，弃权票0票。

公司独立董事杨海坤、陆德明、王德瑞对上述议案发表了独立意见，认为本次非公开发行股票事宜，有利于充分利用公司在光纤光缆和电力电缆领域的技术领先和市场地位等优势，抓住良好的市场发展机遇；有利于进一步深化公司产业链、优化产品结构、提高盈利能力并培养公司新的利润增长点，有利于公司实现自身的可持续发展。

七、审议通过了关于提请召开2012年第一次临时股东大会的议案；

表决结果：同意票9票，否决票0票，弃权票0票。

现将召开2012年第一次临时股东大会的相关事项通知如下：

根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，决定于2012年4月23日上午9：30在吴江市经济开发区亨通路100号公司会议室召开公司2012年第一次临时股东大会，本次股东大会将提供网络投票方便各位股东参与表决。

一、 召开会议基本情况

（一）召开时间：

1、现场会议召开时间为：2012年4月23日上午9：30

2、网络投票时间为：2012年4月23日9：30－11：30，13：00－15：00。

（二）股权登记日：2012年4月17日

（三）召开方式：现场投票及网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权（详见附件1：投资者参加网络投票的操作流程）。

（四）投票规则：公司股东投票表决时，同一表决权只能选择现场、网络投票方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票为准。

（五）现场会议召开地点：江苏省吴江市经济开发区亨通路100号公司会议室。

（六）召集人：公司董事会

二、出席对象：

（一）截至2012年4月17日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体公司股东或其委托代理人（附件2：授权委托书）；

（二）本公司董事、监事和高级管理人员；

（三）公司聘请的见证律师。

（四）、其他相关人员。

三、会议审议的议案

一、	关于公司符合非公开发行股票条件的议案
二、	关于公司非公开发行股票方案的议案
2.1	发行股票的种类和面值：
2.2	发行方式及发行时间
2.3	发行数量
2.4	发行价格
2.5	发行对象及认购方式
2.6	本次发行股份的锁定期
2.7	上市地点
2.8	募集资金数量和用途
2.9	本次发行前滚存未分配利润的归属
2.10	本次非公开发行股票决议的有效期
三、	关于《公司非公开发行A股股票预案》的议案
四、	关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性报告的议案
五、	《董事会关于前次募集资金使用情况的专项报告》的议案
六、	关于提请股东大会授权董事会全权办理非公开发行股票事项的议案

四、参加现场股东大会会议登记办法

（一）登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。

（二）登记时间：2012年4月20日上午8:30-12:00，下午13:00-16:30。

（三）登记地点：公司董事会办公室

（四）登记手续：

1、个人股东持本人身份证、股东账户卡或持股凭证的复印件，委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡或持股凭证的复印件和委托人身份证复印件。

2、法人股股东持营业执照复印件、股东账户卡或持股凭证的复印件、法定代表人身份证或授权委托书、出席人身份证办理登记手续。

3、异地股东可将本人身份证、股东账户卡或持股凭证通过信函或传真方式登记。

五、其他事项

（一）会议联系方式：

联系人：吴建军

联系电话：0512—63430985

传 真：0512—63092355

通讯地址：江苏省吴江市经济开发区亨通路100号亨通光电董事会办公室

邮编：215200

（二）网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件影响，则股东大会的进程按当日通知进行。

（三）出席会议的股东费用自理。

六、备查文件：

经与会董事及会议记录人签字的董事会决议、会议记录；

特此公告！

江苏亨通光电股份有限公司

董事会

二0一二年四月六日

附件1：投资者参加网络投票的操作流程

投票日期：2012年4月23日

总提案数：15个

一、投票流程

1、投票代码

投票代码	投票简称	表决事项数量	投票股东
738487	亨通投票	15	A股股东

2、表决方法

(1)一次性表决方法：

如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：

表决序号	内容	申报代码	申报价格	同意	反对	弃权
1-15号	本次股东大会的所有15项提案	738487	99.00元	1股	2股	3股

（2）分项表决方法：

如需对各事项进行分项表决的，按以下方式申报：

表决序号	内容	申报代码	申报价格	同意	反对	弃权
1、	关于公司符合非公开发行股票条件的议案	738487	1.00元	1股	2股	3股
2、	关于公司非公开发行股票方案的议案	738487		1股	2股	3股
2.1	发行股票的种类和面值：	738487	2.00元	1股	2股	3股
2.2	发行方式及发行时间	738487	3.00元	1股	2股	3股
2.3	发行数量	738487	4.00元	1股	2股	3股
2.4	发行价格	738487	5.00元	1股	2股	3股
2.5	发行对象及认购方式	738487	6.00元	1股	2股	3股
2.6	本次发行股份的锁定期	738487	7.00元	1股	2股	3股
2.7	上市地点	738487	8.00元	1股	2股	3股
2.8	募集资金数量和用途	738487	9.00元	1股	2股	3股
2.9	本次发行前滚存未分配利润的归属	738487	10.00元	1股	2股	3股
2.10	本次非公开发行股票决议的有效期	738487	11.00元	1股	2股	3股
3、	关于《公司非公开发行A股股票预案》的议案	738487	12.00元	1股	2股	3股
4、	关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性报告的议案	738487	13.00元	1股	2股	3股
5、	《董事会关于前次募集资金使用情况的专项报告》的议案	738487	14.00元	1股	2股	3股
6、	关于提请股东大会授权董事会全权办理非公开发行股票事项的议案	738487	15.00元	1股	2股	3股

3、在“申报股数”项填写表决意见

表决意见种类	对应的申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

二、投票举例

1、股权登记日2012年4月17日A股收市后，持有亨通光电A股的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738487	买入	99.00元	1股

2、如某A股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》投同意票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738487	买入	1.00元	1股

3、如某A股投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》投反对票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738487	买入	1.00元	2股

4、如某A股投资者需对本次股东大会提案进行表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》投弃权票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738487	买入	1.00元	3股

三、投票注意事项

1、考虑到所需表决的提案较多，若股东需对所有的提案表达相同意见，建议直接委托申报价格99元进行投票。股东大会有多个待表决的提案，股东可以根据其意愿决定对提案的投票申报顺序。投票申报不得撤单。

2、对同一事项不能多次进行投票，出现多次投票的（含现场投票、委托投票、网络投票），以第一次投票结果为准。

3、股东大会有多项表决事项时，股东仅对某项或某几项议案进行网络投票的，即视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未投票或投票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权计算。

附件2：江苏亨通光电股份有限公司2012年第一次临时股东大会授权委托书

授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本人（单位）出席江苏亨通光电股份有限公司2012年第一次临时股东大会，并根据通知所列议题按照以下授权行使表决权：

序号	议 案	同意	弃权	反对
一、	关于公司符合非公开发行股票条件的议案
二、	关于公司非公开发行股票方案的议案
2.1	发行股票的种类和面值：
2.2	发行方式及发行时间
2.3	发行数量
2.4	发行价格
2.5	发行对象及认购方式
2.6	本次发行股份的锁定期
2.7	上市地点
2.8	募集资金数量和用途
2.9	本次发行前滚存未分配利润的归属
2.10	本次非公开发行股票决议的有效期
三、	关于《公司非公开发行A股股票预案》的议案
四、	关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性报告的议案
五、	《董事会关于前次募集资金使用情况的专项报告》的议案
六、	关于提请股东大会授权董事会全权办理非公开发行股票事项的议案

此委托书表决符号为“√”。

委托人签名（单位公章）： 受托人签名：

身份证号码： 身份证号码：

委托人持股数：

受托时间：