证券代码：000683 证券简称：远兴能源 公告编号：临2012—024

内蒙古远兴能源股份有限公司

五届二十八次董事会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

内蒙古远兴能源股份有限公司五届二十八次董事会会议通知于2012年3月29日，以书面、传真方式发给公司9名董事，会议于2012年4月5日在北京市珠市口东大街13号天都京港大厦3层会议室召开。应到董事9名，实到9名。贺占海董事长主持了本次董事会，公司监事和高管人员列席了会议，本次会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。经与会董事认真审议并举手表决，做出如下决议：

一、以7票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《关于收购内蒙古远兴江山化工有限公司股权的议案》；

该议案得到了公司独立董事的认可，关联董事贺占海、贾栓回避表决。

二、以7票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《关于提供反担保的议案》。

该议案得到了公司独立董事的认可，关联董事贺占海、贾栓回避表决。

三、以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《内蒙古远兴能源股份有限公司内控规范实施工作方案》。

四、以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《关于召开2012年第二次临时股东大会的通知》。

公司定于2012年4月25日（星期三）上午9：00在鄂尔多斯市东胜区鄂托克西街博源大厦十二层公司会议室召开2012年第二次临时股东大会。

以上第一、二项议案需经公司2012年第二次临时股东大会审议通过。

内蒙古远兴能源股份有限公司董事会

二○一二年四月五日

证券代码：000683 证券简称：远兴能源 公告编号：临2012—025

内蒙古远兴能源股份有限公司

五届二十四次监事会决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

内蒙古远兴能源股份有限公司五届二十四次监事会会议通知于2012年3月30日，以书面、传真方式发给公司3名监事，会议于2012年4月5日在北京市珠市口东大街13号天都京港大厦3层会议室召开。应到监事3名，实到3名，会议由监事会主席苗慧女士主持。符合《公司法》和《公司章程》的规定。经与会监事认真审议并举手表决，做出如下决议：

一、以3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《关于收购内蒙古远兴江山化工有限公司股权的议案》；

二、以3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《关于提供反担保的议案》。

内蒙古远兴能源股份有限公司监事会

二〇一二年四月五日

证券代码：000683 证券简称：远兴能源 公告编号：临2012-026

关于收购内蒙古远兴江山化工有限公司

股权的关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、标的公司内蒙古远兴江山化工有限公司目前处于亏损状态。2012年第一季度净利润为-2364.43万元，2011年度净利润为-11629.85万元。

2、本次《资产评估报告》分别采用资产基础法和收益法，资产基础法评估结果204,812,352.59元，收益法评估结果248,350,000元，最终评估结论采用收益法，与资产基础法评估值相比差异43,537,647.41元。

一、释义

除非另有说明，以下简称在本公告中的含义如下：

1、本公司（或公司）：内蒙古远兴能源股份有限公司

2、江山化工：浙江江山化工股份有限公司

3、远兴江山：内蒙古远兴江山化工有限公司

4、《股权交易合同》：《内蒙古远兴江山化工有限公司51%股权交易合同》

5、《资产评估报告》：《内蒙古远兴江山化工有限公司拟进行股权转让涉及的股东全部权益价值评估项目资产评估报告》

二、交易概述

1、远兴江山由江山化工和本公司共同出资设立，注册资本为25000万元，其中江山化工出资12750万元，占比51%；本公司出资12250万元，占比49%。现本公司拟收购江山化工所持远兴江山51%股权，转让价格以坤元资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（坤元评报【2011】516号）的评估价值为参考，按12750万元减去江山化工应承担的过渡期（2011年7月1日至2012年3月31日）损益4027.08万元后的金额为本次股权转让的最终转让价，即最终转让价为8722.92万元。

2、远兴江山已委托坤元资产评估有限公司以2011年6月30日为基准日进行了资产评估，并出具了《资产评估报告》（坤元评报【2011】516号）；委托天健会计师事务所有限公司以2012年3月31日为基准日进行了审计，并出具了《审计报告》（天健审【2012】2383号）。

3、因本公司董事长贺占海先生、董事贾栓先生同时为远兴江山董事，本次股权收购构成关联交易，关联董事贺占海、贾栓先生对本议案回避表决。公司独立董事对本次股权收购出具了独立意见。根据《深圳证券交易所上市规则》和《公司法》等相关规定，本次股权收购须提交公司股东大会审议。

4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须有关部门批准。

5、本次《股权交易合同》经双方签署、经双方董事会审议通过，并公告后三个星期内江山化工须报浙江省国有资产监督管理委员会批准，得到批准后，经双方股东大会审议通过后生效。

三、交易对方的基本情况

公司全称：浙江江山化工股份有限公司

企业性质：股份有限公司

注册地：浙江省江山市景星东路38号

法定代表人：帅长斌

注册资本：13,998万元

营业执照注册号:330000000002425

设立时间：1998年11月23日

经营范围：化工产品的开发、生产和销售。压力容器设计，化工及机械设备的设计、制造、销售、安装和技术服务及其相关的业务。对外供热汽、供电业务。经营进出口业务。

主要股东及实际控制人：江山化工控股股东、实际控制人浙江省铁路投资集团有限公司，持股33.92%，成立于2001年11月15日，为国有独资有限责任公司，注册号330000000043271，注册资本50亿元，法定代表人余健尔，公司注册地址为杭州市求是路8号公元大厦。

江山化工财务数据表一

金额单位：元

■

江山化工财务数据表二

金额单位：元

■

四、交易标的基本情况

1、基本情况

公司名称：内蒙古远兴江山化工有限公司

成立日期：2007年8月21日

注册号：152727000004740

法定代表人：董星明

注册地址：乌审旗乌审召工业区

公司类型：有限责任公司

注册资本及持股比例：注册资本25000万元，其中：江山化工出资12750万元，占比51%；本公司出资12250万元，占比49%。

经营范围：化工及能源产品研发、生产销售。（国家法律、法规规定应经审批的，未经审批前不得生产经营）（法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，未经许可不得生产经营）。

2、运营情况

江山化工与本公司于2007年8月21日出资设立远兴江山，双方均以现金出资。2010年底远兴江山年产10万吨DMF（二甲基甲酰胺）项目装置建成，并组织投料试车，产出合格产品，装置基本达产。2011年试生产期间，生产成本较高，为进一步优化和完善该套装置，2012年3月1日起，远兴江山安排装置停车，进行系统集中整改完善，目前该项工作已基本完成。

3、财务数据

金额单位：元

■

金额单位：元

■

4、资产评估报告摘要

远兴江山委托坤元资产评估有限公司（具备证券、期货相关业务资格）进行了资产评估，出具了《资产评估报告》（坤元评报[2011]516号），摘要如下：

（一）评估目的

远兴江山股东拟转让远兴江山的股权，为此需要对远兴江山的股东全部权益价值进行评估。本次评估目的是为该经济行为提供远兴江山股东全部权益价值的参考依据。

（二）评估对象和评估范围

本次评估对象为涉及上述经济行为的远兴江山的股东全部权益，本次评估范围为远兴江山的全部资产及相关负债，包括流动资产、非流动资产及流动负债、非流动负债。按照远兴江山提供的业经天健会计师事务所审计的2011年6月30日会计报表反映，资产、负债及股东权益的账面价值分别为743,053,044.16元、584,607,975.26元和158,445,068.90元。具体内容如下：

金额单位：元

■

（三）评估基准日

评估基准日为2011年6月30日。

（四）评估方法

根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分别采用资产基础法和收益法进行评估。

（五）评估结论

1、资产基础法评估结果

在本报告所揭示的假设前提条件基础上，远兴江山的资产、负债及股东全部权益的评估结果为：

资产账面价值743,053,044.16元，评估价值789,800,777.85元，评估增值46,747,733.69元，增值率为6.29%；

负债账面价值584,988,425.26元，评估价值584,988,425.26元；

股东全部权益账面价值158,064,618.90元，评估价值204,812,352.59元，评估增值46,747,733.69元，增值率为29.58%。

资产评估结果汇总如下表：

金额单位：人民币元

■

2、收益法评估结果

在本报告所揭示的假设前提条件基础上，远兴江山股东全部权益价值采用收益法的评估结果为24,835.00万元。

一) 收益法的的应用前提

（1）投资者在投资某个企业时所支付的价格不会超过该企业(或与该企业相当且具有同等风险程度的同类企业)未来预期收益折算成的现值。

（2）能够对企业未来收益进行合理预测。

（3）能够对与企业未来收益的风险程度相对应的收益率进行合理估算。

二) 收益法的模型

结合本次评估目的和评估对象，采用折现现金流法确定股权现金流评估值，并分析公司非经营性资产、溢余资产的价值，对股权现金流评估值进行修正确定公司的股东全部权益价值。计算公式为：股东全部权益评估价值＝股权现金流评估值＋非经营性资产评估值＋溢余资产评估值值

股权现金流评估值■

式中：n——明确的预测年限

CFE t——第t 年的股权现金流

r——权益资本成本

t——未来的第t 年

P n ——第n 年以后的连续价值

三) 收益期与预测期的确定

本次评估假设公司的存续期间为永续期。采用分段法对公司的收益进行预测，即将公司未来收益分为明确的预测期间的收益和明确的预测期之后的收益，其中对于明确的预测期的确定综合考虑了行业产品的周期性和企业自身发展的周期性，由于远兴江山化工公司目前还处在试生产阶段，预计至2018 年公司的生产经营和财务状况等将趋于稳定，故取7 年作为分割点较为适宜。

四) 收益额—现金流的确定

本次评估预期收益采用股权现金流，计算公式如下：股权现金流=净利润+折旧及摊销-资本性支出-营运资金增加额＋借款的增加－借款的减少净利润＝营业收入－营业成本－营业税金及附加+其他业务利润－管理费用－营业费用－财务费用＋营业外收入－营业外支出－所得税

五) 折现率的确定

(1) 折现率计算公式

Ke=Rf1+Beta×MRP+Rc ＝Rf1+Beta×(Rm- Rf1)+ Rc

其中：Ke—权益资本成本

Rf1 —目前的无风险利率

Rm—市场回报率

Beta—权益的系统风险系数

MRP—市场的风险溢价

Rc—企业特定风险调整系数

(2) 折现率的确定

1) 无风险报酬率

国债收益率通常被认为是无风险的，我们查阅了截至评估基准日的部分国债市场上长期(超过5年)国债的交易情况，并取平均到期年收益率为无风险利率。

2) 权益系统风险系数Beta

直接通过“万得资讯情报终端”查询沪、深两地相关行业类似上市公司近3 年未剔除财务杠杆的Beta 值作为远兴江山化工公司的Beta 值。

3) 市场收益率Rm

证券交易指数是用来反映股市股票交易的综合指标，我们分别选用上证综指和深证成指为上交所和深交所的股票投资收益的指标，为了计算股市投资回报率，我们收集了1996 年到2011 年6 月上述两证交所的年度指数，分别计算上证综指和深证成指的年收益率。由于几何平均值更能恰当地反映年度平均收益率指标，我们选用几何平均值，根据基准日两证券市场市值比例加权平均。

4) 企业特定风险调整系数Rc

企业特定风险调整系数表示非系统性风险，是由于被评估单位特定的因素而要求的风险回报。与同行业上市公司相比，综合考虑被评估单位的企业经营规模、市场知名度、竞争优劣势等，分析确定企业特定风险调整系数。

5) 权益资本成本Ke 的计算

Ke=Rf1+Beta×MRP+Rc

六) 非经营性资产和溢余资产评估价值的确定

非经营性资产（负债）是指对主营业务没有直接“贡献”或暂时不能为主营“贡献”的资产（负债），溢余资产是指生产经营中不需要的资产，根据资产基础法中相应资产的评估价值确定评估值。

3、两种方法评估结果的比较分析和评估价值的确定

远兴江山股东全部权益价值采用资产基础法的评估结果为204,812,352.59元，采用收益法的评估结果为248,350,000元，两者相差43,537,647.41元，差异率为17.53%。

以企业提供的资产负债表为基础采用资产基础法评估企业价值，在评估中很难考虑那些未在财务报表上出现的项目如企业的人力资本、管理效率、自创商誉、良好的销售平台、原材料供应的保证及其价格优势等，且资产基础法以企业单项资产的再取得成本为出发点，有忽视企业的获利能力的可能性，由此导致资产基础法与收益法两种方法下的评估结果产生差异。以收益法得出的评估值更能科学合理地反映企业股东全部权益的价值。

因此，本次评估最终采用收益法评估结果24,835.00万元作为远兴江山股东全部权益的评估值。

五、《股权交易合同》的主要内容

1、定价依据及成交金额：双方以坤元资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（坤元评报【2011】516号）的评估值为参考，按12750万元减去江山化工应承担的过渡期（2011年7月1日至2012年3月31日）损益4027.08万元后的金额为本次股权转让的最终转让价，即最终转让价为8722.92万元。

2、支付方式：现金。

3、资金来源：本公司自有资金。

4、支付期限：本公司同意在《股权交易合同》生效后3个工作日内向江山化工指定帐户支付最终转让价款的50%即4361.46万元，江山化工在收到该款后即配合乙方办理相关股权的工商变更登记过户手续；剩余50%的转让款即4361.46万元，在《股权交易合同》生效后6个月内付清。

5、生效条件：本《股权交易合同》经双方签署、经双方董事会审议通过，并公告后三个星期内江山化工须报浙江省国有资产监督管理委员会批准，得到批准后，经双方股东大会审议通过后生效。

6、过渡期及损益确认：双方同意以2011年7月1日至2012年3月31日期间为过渡期，产生的损益为过渡期损益，该部分损益由双方按股权比例承担，双方以远兴江山2011年6月30日审计报告（天健审【2011]】5247号）、2011年12月31日审计报告（天健审【2012】2116号）、2012年3月31日审计报告（天健审【2012】2383号）为基准，计算远兴江山评估基准日至2012年3月31日的过渡期损益，江山化工按51%股权比例应承担4027.08万元。

7、反担保条款：自本《股权交易合同》生效之日起，江山化工原已为远兴江山提供的担保，本公司应向江山化工出具书面的反担保保证，并由远兴江山报告相关贷款银行。截止2012年3月31日，江山化工为远兴江山提供担保余额为23205万元。（详见《关于提供反担保的公告》）

8、交付和过户时间：本公司同意在《股权交易合同》生效后3个工作日内向江山化工指定帐户支付最终转让价款的50%，江山化工收到该款后即配合本公司办理相关股权的工商变更登记过户手续。

9、职工安置方案：本次股权收购完成后，公司负责安置远兴江山的全体职工；由江山化工派至远兴江山的管理人员愿意返回江山化工工作的，由江山化工负责安置。

六、董事会表决情况

2012年4月5日，公司召开五届二十八次董事会，会议应参加表决董事7名，实际表决董事7名，关联董事贺占海、贾栓回避表决，经董事认真审议并书面表决，以7票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《关于收购内蒙古远兴江山化工有限公司股权的议案》。

七、董事会决定收购股权的说明

1、本次收购符合公司产业链整合的发展目标。

2、远兴江山产品DMF原材料甲醇及气体主要由本公司控股子公司内蒙古博源联合化工有限公司（简称“博源联化”）提供，远兴江山与博源联化同处乌审召工业园区，原材料供应便捷，收购完成后，将进一步理顺上下游供应关系，有利于公司甲醇——DMF产品上下游一体化优势的发挥，实现园区物料的整体平衡、循环利用，降低综合成本，提升产品竞争力。

3、远兴江山正常达产后，年需求甲醇10万吨左右，有利于就地消化公司甲醇产品，延伸产业链，提高附加值。

4、公司多年从事化工行业，拥有专业的产业工人队伍和经营团队，将使远兴江山的生产经营尽快走上正轨。

八、对公司的影响

1、本次股权收购后，远兴江山将纳入公司合并报表范围，公司总资产增加7.45亿元。

2、风险提示：

（1）目前国内DMF产品市场竞争激烈，远兴江山也面临一定的市场风险。

对策：本次股权收购完成后，公司将充实营销队伍，加大营销力度，优化物流配送，在远兴江山现有工作基础上，尽快形成独立完整的运销体系，化解市场风险。

（2）本次收购后，装置的系统整改完善，上下游资源的配套整合，完全实现达产达标尚需一定的时间。

对策：本次收购后，公司将充分发挥上下游一体化的优势，尽快组织生产，通过装置的系统优化、技术改造和填平补齐，实现装置连续稳定运行，降低生产成本，逐步减少亏损，并为后续扭亏创造条件。

（3）本次交易在股东大会召开前需江山化工获得浙江省国有资产监督管理委员会批准，因此，本次交易尚有不确定性。

九、远兴江山复产安排及工作措施

1、通过近期装置的系统整改完善，影响生产的瓶颈问题已基本得到解决，目前远兴江山正在做复产的各项准备工作，本次交易生效后，远兴江山恢复生产。

2、恢复生产后，公司将发挥甲醇——DMF原、燃料上下游一体化的优势，做好生产的协同联动、配套衔接，确保生产装置连续稳定运行，降低生产成本。

3、立足公司自身及当地的煤炭资源优势，通过启动远兴江山配套自备电厂，发挥热电联产的优势，进一步降低生产成本，提升产品竞争力。

十、独立董事关于本次股权收购的独立意见

1、公司事前就本次股权收购关联交易事项通知了我们，并提供了相关资料，进行了必要的沟通，已得到我们的事前认可。

2、本次对远兴江山的股权收购，将对公司甲醇下游产业链整合起到积极作用，符合公司产业发展目标。本次股权收购最终转让价在资产评估的基础上，充分考虑了过渡期损益的承担问题，较合理、公允的反映了远兴江山目前的实际股权价值。

经过对资产评估报告的综合分析，我们认为收益法选取的公式及参数选择合理，以收益法得出的评估值能够合理地反映股东全部权益的价值。

3、本次审议程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，未损害公司及全体股东的利益。

十一、备查文件目录

1、《资产评估报告书》（坤元评报【2011】516号）。

2、《审计报告》（天健审【2011】5247号、天健审【2012】2116号、天健审【2012】2383号）。

3、《股权交易合同》（草案）。

4、五届二十八次董事会决议。

内蒙古远兴能源股份有限公司董事会

二〇一二年四月五日

证券代码：000683 证券简称：远兴能源 公告编号：临2012-027

内蒙古远兴能源股份有限公司

关于提供反担保的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、反担保情况概述

内蒙古远兴江山化工有限公司（简称“远兴江山”）为本公司参股公司，浙江江山化工股份有限公司（简称“江山化工”）持股51%，本公司持股49%。截止2012年3月31日，远兴江山长期借款金额为45500万元，江山化工与本公司按股权比例提供担保，其中：江山化工担保额23205万元，本公司担保额22295万元。

远兴江山借款提供保证担保情况表 单位：元

■

现本公司拟收购江山化工所持远兴江山51%股权，收购后远兴江山将成为本公司全资子公司。根据双方签署的《内蒙古远兴江山化工有限公司51%股权交易合同》，如果该合同正式生效，对于江山化工原已为远兴江山提供的担保，本公司需向江山化工出具书面的反担保保证。鉴于此原因，本公司拟为江山化工提供反担保，反担保金额为江山化工为远兴江山提供担保的23205万元，期限至借款到期日。

本议案已经独立董事事前认可，并经公司五届二十八次董事会审议通过，关联董事贺占海、贾栓回避表决，本议案尚需公司2012年第二次临时股东大会审议通过。

二、被担保人基本情况

被担保人名称：浙江江山化工股份有限公司

企业性质：股份有限公司

注册地：浙江省江山市景星东路38号

法定代表人：帅长斌

注册资本：13,998万元

营业执照注册号:330000000002425

设立时间：1998年11月23日

经营范围：化工产品的开发、生产和销售。压力容器设计，化工及机械设备的设计、制造、销售、安装和技术服务及其相关的业务。对外供热汽、供电业务。经营进出口业务。

主要股东及实际控制人：江山化工控股股东、实际控制人浙江省铁路投资集团有限公司，持股33.92%，成立于2001年11月15日，为国有独资有限责任公司，注册号330000000043271，注册资本50亿元，法定代表人余健尔，公司注册地址为杭州市求是路8号公元大厦。

截止2011 年12 月31 日，江山化工经审计的资产总额192,534.28 万元，负债总额134,403.83 万元，所有者权益58,130.45 万元，营业收入179,327.32 万元，归属于上市公司股东的净利润762.75 万元。

江山化工从设立至今，未受过行政处罚、刑事处罚；无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

三、反担保协议的主要内容

1、担保方式：保证担保

2、担保金额：公司以保证担保方式向江山化工提供额度为23205万元的反担保。

3、担保期限：协议生效日至借款到期日。

4、生效条件：双方签署的《内蒙古远兴江山化工有限公司51%股权交易合同》正式生效后。

四、董事会意见

公司已于2012年4月5日召开五届二十八次董事会，审批通过了此项议案，如本次股权收购完成，远兴江山将成为公司全资子公司，公司向其原股东提供反担保，属于正常的经济行为，本次担保正是基于江山化工为远兴江山提供的23205万元长期借款担保而发生的反担保行为。

五、独立董事意见

本次拟实施的反担保议案，是双方签署的《内蒙古远兴江山化工有限公司51%股权交易合同》的组成部分，如本次股权收购成功，对于全资子公司，公司有承担贷款担保的义务，属正常担保行为。

上述议案审议程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，未损害公司及全体股东的利益。

六、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额

截止目前，本公司对关联方提供的担保为22295万元；提供的反担保为23205 万元；对控股子公司提供的担保为92592.50万元；累计对外担保总额138092.50万元，占最近一期经审计净资产的58.23%。

内蒙古远兴能源股份有限公司董事会

二〇一二年四月五日

证券代码：000683 证券简称：远兴能源 公告编号：临2012—028

内蒙古远兴能源股份有限公司

关于召开2012年第二次临时股东大会的通知

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

经公司第五届二十八次董事会会议审议通过，决定召开2012年第二次临时股东大会。现将会议的有关事项公告如下：

一、召开会议基本情况

（一）本次会议的召开时间

1、现场会议召开时间为：2012年4月25日（星期三）上午9:00开始；

2、网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2012年4月25日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2012年4月24日15：00至2012年4月25日15：00期间的任意时间。

（二）股权登记日：2012年4月23日（星期一）

（三）现场会议召开地点：鄂尔多斯市东胜区鄂托克西街博源大厦12层公司会议室。

（四）会议召集人：公司董事会。

（五）召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

（六）投票规则：股东投票表决时，同一股份只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种，不能重复投票。同一股东账户同时存在现场投票、通过深圳证券交易所交易系统、互联网网络投票三种方式之两种及两种以上的，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

合格境外机构投资者（QFII）和在深圳证券交易所开展融资融券业务的会员，如果需要根据委托人（实际持有人）的委托对同一议案表达不同意见的，可以通过深圳证券交易所互联网投票系统进行分拆投票。

（七）出席对象

1、截至2012年4月23日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

2、公司董事、监事和高级管理人员。

3、本公司所聘请的律师。

二、会议审议事项

（一）议案名称

1、《关于收购内蒙古远兴江山化工有限公司股权的议案》；

2、《关于提供反担保的议案》。

（二）披露情况

上述议案内容详见2012年4月6日《中国证券报》、《上海证券报》、巨潮资讯网。

三、现场股东大会会议登记方法

（一）登记方式：采取现场、信函、传真的方式登记，本公司不接受电话登记。出席会议的个人股东请持本人证券账户卡、身份证、持股证明；法人股东持营业执照复印件、法人授权委托书、出席人身份证到本公司办理登记。

（二）登记时间：2012年4月24日（星期二），上午9：00—11：30，下午14：30—16：30。

（三）登记地点：鄂尔多斯市东胜区鄂托克西街博源大厦12层证券事务部。

四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

1．采用交易系统投票的投票程序

（1）本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2012年4月25日上午9:30-11:30、下午13:00-15：00，投票程序比照深圳证券交易所相关业务操作。

（2）投票代码：360683；投票简称：远兴投票

（3）股东投票的具体程序为：

①买卖方向为买入投票；

②在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号，1.00元代表议案1，以2.00元代表议案2，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报。如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票；

■

③在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；

④对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

⑤不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。 2．采用互联网投票的投票程序

（1）股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令上午11:30前发出后，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出后，次日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

（2）股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

（3）股东进行投票的时间

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2012年4月24日15：00至2012年4月25日15:00期间的任意时间。

五、其它事项

1.会议联系方式：鄂尔多斯市东胜区鄂托克西街博源大厦12层证券事务部

联 系 人：王强、陈月青

联系电话：0477-8139874

联系传真：0477-8139833

地址：鄂尔多斯市东胜区鄂托克西街博源大厦12层

邮编：017000

出席会议人员食宿、交通费用自理。

3、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知。

内蒙古远兴能源股份有限公司董事会

二〇一二年四月五日

附件：

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本人（单位）出席内蒙古远兴能源股份有限公司2012年度第二次临时股东大会，并行使表决权。

委托人签名： 身份证号码：

股东账号： 持股数量：

受托人签名： 身份证号码：

委托日期：

注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖公章。

内蒙古远兴能源股份有限公司

独立董事独立意见

根据《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》和本公司章程等有关规定，作为内蒙古远兴能源股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司第五届董事会第二十八次会议审议的议案基于独立判断立场，发表如下独立意见：

一、关于收购内蒙古远兴江山化工有限公司股权的独立意见

公司事前就该股权收购关联交易事项通知了我们，并提供了相关资料，进行了必要的沟通，已得到我们的事前认可。本次对内蒙古远兴江山化工有限公司的股权收购，将对公司甲醇下游产业链整合起到积极作用，符合公司产业发展目标。本次股权收购最终转让价在资产评估的基础上，充分考虑了过渡期损益的承担问题，较合理、公允的反映了远兴江山目前的实际股权价值。

经过对资产评估报告的综合分析，我们认为收益法选取的公式及参数选择是合理的，以收益法得出的评估值能够合理地反映企业股东全部权益的价值。

二、关于反担保议案的独立意见

本次拟实施的反担保议案，是双方签署的《内蒙古远兴江山化工有限公司51%股权交易合同》的组成部分，如本次股权收购成功，对于全资子公司，公司有承担贷款担保的义务，属正常担保行为。

上述议案审议程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，未损害公司及全体股东的利益。

独立董事签字：

内蒙古远兴能源股份有限公司董事会

二〇一二年四月五日

日期	资产合计	负债合计	所有者权益合计
截止2010年12月31日	1,763,373,874.21	1,133,409,048.08	629,964,826.13
截止2011年12月31日	1,925,342,751.55	1,344,038,288.21	581,304,463.34

日期	主营业务收入	营业利润	净利润	经营活动产生的现金流量净额
2010年1-12月份	1,362,199,411.51	30,861,940.27	38,629,230.80	-26,480,305.87
2011年1-12月份	1,793,273,215.07	-41,693,835.76	-49,652,021.19	249,509,170.75

日期	资产合计	负债合计	所有者权益合计
截止2011年6月30日	743,053,044.16	584,988,425.26	158,064,618.90
截止2011年12月31日	757,354,299.47	654,607,719.95	102,746,579.52
截止2012年3月31日	744,774,298.11	665,672,069.73	79,102,228.38

日期	主营业务收入	营业利润	净利润	经营活动产生的现金流量净额
2011年1-6月份	105,533,517.59	-60,980,497.42	-60,980,497.42	51,185,287.26
2011年1-12月份	181,747,125.31	-116,305,448.31	-116,298,536.80	66,893,413.27
2012年1-3月份	0	-23,644,351.14	-23,644,351.14	6,367,687.38

项目	账面原值	账面净值
一、流动资产		23,597,033.28
二、非流动资产		719,456,010.88
其中：固定资产	725,145,679.54	699,770,862.13
无形资产——土地使用权		19,685,148.75
资产总计		743,053,044.16
三、流动负债		209,988,425.16
四、非流动负债		375,000,000.00
负债合计		584,988,425.26
股东权益合计		158,064,618.90

项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率
	A	B	C=B-A	D=C/A*100
一、流动资产	23,597,033.28	24,059,192.77	462,159.49	1.96
二、非流动资产	719,456,010.88	765,741,585.08	46,285,574.20	6.43
其中：长期股权投资
投资性房地产
固定资产	699,770,862.13	716,850,674.08	17,079,811.95	2.44
在建工程
无形资产	19,685,148.75	48,890,911.00	29,205,762.25	148.36
其中：无形资产—土地使用权	19,685,148.75	48,890,911.00	29,205,762.25	148.36
长期待摊费用
递延所得税资产
资产总计	743,053,044.16	789,800,777.85	46,747,733.69	6.29
三、流动负债	209,988,425.26	209,988,425.26
四、非流动负债	375,000,000.00	375,000,000.00
其中：递延所得税负债
负债合计	584，988，425.26	584，988，425.26
股东权益合计	158，064，618.90	204，812，352.59	46，747，733.69	29.58

借款金融机构	借款金额	借款到期日	保证担保人
中国农业银行乌审旗支行	80,000,000.00	2012年6月23日	担保额为23,205万元，本公司保证 担保额为22,295万元。
	100,000,000.00	2013年6月23日
	120,000,000.00	2014年6月22日
中信银行呼和浩特分行	25,000,000.00	2012年11月27日
	25,000,000.00	2013年8月27日
兴业银行呼和浩特分行	35,000,000.00	2012年7月11日
	35,000,000.00	2013年7月11日
	35,000,000.00	2014年7月12日
合 计	455,000,000.00

议案编号	议案名称	议案序号
100	总议案	100.00
1	《关于收购内蒙古远兴江山化工有限公司股权的议案》	1.00
2	《关于提供反担保的议案》	2.00