第二届董事会第十四次会议决议公告
证券代码：002455 证券简称：百川股份 公告编号：2012—005
无锡百川化工股份有限公司
第二届董事会第十四次会议决议公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
无锡百川化工股份有限公司第二届董事会第十四次会议于2012年4月5日上午10时在公司会议室召开。会议通知已于2012年3月23日以书面、电子邮件方式通知了全体董事，应到董事7名，实到董事7名，会议的召开符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。会议由董事长郑铁江先生主持，公司监事及高级管理人员列席了会议，会议审议并通过了以下议案：
一、《关于公司<2011年年度报告及摘要>的议案》
具体内容详见2012年4月7日“巨潮资讯网”（ http://www.cninfo.com.cn/），《2011年年度报告摘要》同时刊登在《证券时报》和《上海证券报》
会议表决结果：7票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚须提请公司股东大会审议。
二、《关于公司<2011 年度董事会工作报告>的议案》
独立董事向董事会递交了独立董事述职报告，并将在2011年度股东大会上进行述职。《独立董事2011年度述职报告》具体内容详见2012年4月7日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）
《2011年度董事会工作报告》的具体内容详见2012年4月7日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的《2011年年度报告》之第七节“董事会报告”。
会议表决结果：7票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚须提请公司股东大会审议。
三、《关于<2011年度总经理工作报告>的议案》
会议表决结果：7票同意、0 票反对、0 票弃权。
四、《关于公司<2011 年度财务决算报告>的议案》
会议表决结果：7票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚须提请公司股东大会审议。
五、《关于公司<2012年度财务预算报告>的议案》
会议表决结果：7票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚须提请公司股东大会审议。
六、《关于公司2011 年度利润分配预案》
经江苏公证天业会计师事务所审计，2011年度公司净利润为46,484,642.29元，提取法定公积金4,703,690.68元，减去本期分配的2010年度现金股利26,340,000.00元，加上期初未分配利润175,292,778.27元后，当年可供股东分配的利润为190,733,729.88元。
公司拟以2011年末总股本13170万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1元（含税），合计需向全体股东派发现金红利1317万元。本次分配公司不送红股，不以资本公积转增股本。
会议表决结果：7票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚须提请公司股东大会审议。
七、《关于办理相关工商变更登记及修改<公司章程>的议案》
章程修正案详见附件,修订后的章程详见2012年4月7日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/） ，同意授权公司管理层办理相关工商变更登记等相关手续。
会议表决结果：7票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚须提请公司股东大会审议。
八、《关于续聘江苏公证天业会计师事务所有限公司为本公司2012年度的财务审计机构的议案》
会议表决结果：7票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚须提请公司股东大会审议。
九、《关于审议公司2011年度董事、监事、高管薪酬的议案》
2011年度董事、监事、高管薪酬详见2012年4月7日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的《2011年年度报告》之第四节。
独立董事意见详见2012年4月7日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）。
会议表决结果：7票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚须提请公司股东大会审议。
十、《关于公司<2011年度内部控制自我评价报告>的议案》
公司独立董事对上述报告发表了独立意见，保荐机构出具了核查意见，会计师事务所出具了鉴证报告。
详细内容见2012年4月7日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）
会议表决结果：7票同意、0 票反对、0 票弃权。
十一、《关于公司<募集资金2011年度存放与使用情况的专项报告>的议案》
审计机构对该报告出具了鉴证报告，详见2012年4月7日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）
会议表决结果：7票同意、0 票反对、0 票弃权。
十二、《关于对全资子公司百川化工（如皋）有限公司增资的议案》
同意公司以现金方式对全资子公司百川化工（如皋）有限公司（以下简称“如皋百川”）增资人民币8000万元，增加如皋百川注册资本8000万元。增资完成后如皋百川的注册资本由人民币29500万元变更为37500万元。
具体内容详见2012年4月7日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）
会议表决结果：7票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚须提请公司股东大会审议。
十三、《关于百川化工（如皋）有限公司醋酸酯项目所需资金部分使用银行项目贷款的议案》
百川化工（如皋）有限公司醋酸酯项目经2011年第一次临时股东大会审议通过，项目预计总投资15000万元，资金自筹。项目达产后，预计实现年净利润12000万元。现项目正在基础建设中，为加速推进项目进程，拟向中国工商银行如皋支行申请7000万元项目贷款，预计增加本项目成本费用480万元左右，对项目的净利润影响数为360万元左右,授权董事长郑铁江签署与本项目贷款相关的全部文件。
会议表决结果：7票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚须提请公司股东大会审议。
十四、《关于为全资子公司百川化工（如皋）有限公司提供贷款担保的议案》
详细内容见2012年4月7日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）
会议表决结果：7票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚须提请公司股东大会审议。
十五、《关于制定子公司百川化工（如皋）有限公司<重大投资及财务决策制度>的议案》
详细内容见2012年4月7日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）
会议表决结果：7票同意、0 票反对、0 票弃权。
十六、《关于提请召开2011年年度股东大会的议案》
同意召开2011年年度股东大会，审议上述需提交年度股东大会审议的议案，会议通知另行发出。
会议表决结果：7票同意、0 票反对、0 票弃权。
特此公告。
无锡百川化工股份有限公司董事会
2012年4月5日
附件：
无锡百川化工股份有限公司
公司章程修正案
（2012年4月）
本次《公司章程》具体修订内容如下：
一、原“第十三条”为“经依法登记，公司的经营范围：三羟甲基丙烷、双三羟甲基丙烷、甲酸钠、偏苯三酸三辛酯、偏苯三酸酐的生产；危险化学品生产（乙酸正丁酯、聚酯树脂绝缘漆、聚酰亚胺漆包线漆、酚醛绝缘漆、聚酯漆稀释剂、聚氨酯漆稀释剂、缩醛漆稀释剂）；危险化学品销售（按许可证所列项目经营）；化工原料（不含危险化学品）的销售；；化工产品及其生产技术的研究、开发；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（上述经营范围以工商部门核准为准）”
修改为：“经依法登记，公司的经营范围：许可经营项目：危险化学品生产（乙酸正丁酯、聚酯树脂绝缘漆、聚酰亚胺漆包线漆、酚醛绝缘漆、聚酯漆稀释剂、聚氨酯漆稀释剂、缩醛漆稀释剂）；危险化学品的销售（按许可证所列项目经营）。
一般经营项目：三羟甲基丙烷、双三羟甲基丙烷、甲酸纳、偏苯三酸三辛酯、偏苯三酸酐的生产；化工原料（不含危险化学品）的销售；化工产品及其生产技术的研究、开发；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（以上经营范围涉及专项审批的经批准后方可经营）。
二、原“第三十九条”为“公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。”
修改为：“公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
公司董事会对大股东所持股份实行“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占公司资金，公司应立即申请司法冻结大股东持有的公司股份，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资金。公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人，财务总监、董事会秘书协助其做好“占用即冻结”工作。
对于发现公司董事、高级管理人员协助、纵容大股东及其关联方侵占公司资产的，公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报批评、警告的处分，对于负有严重责任的董事应提请股东大会予以罢免。给公司造成严重影响或损失时，可以要求相关责任人予以赔偿，必要时追究相关责任人的行政责任或刑事责任。”
三、原“第七十八条”中第十一小项“(十一)审议批准下列交易（含购买或出售资产、提供财务资助、租入或租出资产、签订管理方面的合同、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议及其他交易）：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据（如交易为“购买或出售资产”时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产30％的，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过）；
2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元；
3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元。”
修改为：“(十一)审议批准下列交易（含提供财务资助、租入或租出资产、签订管理方面的合同、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议及其他交易）：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元；
3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元。”
四、原“第七十九条”中第四小项“（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的”
修改为：“（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的(以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算)”
五、原“第一百一十三条”中第四小项“（四）单笔借款在5000万元以内的。如单笔金额超过上述数额或借款后公司资产负债率超过70%的应经股东大会审议批准”
修改为：“（四）单笔借款在7000万元以内的。如单笔金额超过上述数额或借款后公司资产负债率超过70%的应经股东大会审议批准，单笔借款5000万元以内的董事会授权总经理办公会研究并报董事长批准后实施”
证券代码：002455 证券简称：百川股份 公告编号：2012—006
无锡百川化工股份有限公司关于对全资子公司
百川化工（如皋）有限公司增资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
无锡百川化工股份有限公司（以下简称“公司”）2012年4月5日召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于对全资子公司百川化工（如皋）有限公司增资的议案》，同意公司以自筹资金对全资子公司百川化工（如皋）有限公司（以下简称“如皋百川”）增资人民币8000万元，增加如皋百川注册资本8000万元。增资完成后如皋百川的注册资本由人民币29500万元变更为37500万元。本次增资尚需提交股东大会审议。
本次投资属于对全资子公司的增资，不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理方法》所规定的重大资产重组。
二、如皋百川基本情况
公司名称：百川化工（如皋）有限公司
注册地址：如皋市长江镇（如皋港区）香江路6号,
成立日期：2007年2月9日
企业类型：有限公司（法人独资）私营
法定代表人：郑铁江
增资前后如皋百川的股权结构表如下：
| 增资前 | 增资后 | ||||
| 股东名称 | 出资额（万元） | 比例 | 股东名称 | 出资额（万元） | 比例 |
| 百川股份 | 29500 | 100% | 百川股份 | 37500 | 100% |
经营范围：
许可经营项目：危险化学品生产（乙酸正丁酯、乙酸乙酯、乙酸异丁酯、乙酸异丙酯、乙酸正丙酯、甲醛生产、销售）。危险化学品的销售（按《危险化学品经营许可证》所列项目经营）。
一般经营项目：化工产品生产（偏苯三酸酐、三羟甲基丙烷、偏苯三酸三辛酯、丙二醇甲醚、丙二醇甲醚醋酸酯、异构丙二醇甲醚、二丙二醇甲醚、异构丙二醇甲醚醋酸酯、二丙二醇甲醚醋酸酯、乙酸钠、双三羟甲基丙烷、甲酸钠生产、销售）。化工原料（不含危险化学品）的销售；化工产品及其生产技术的研究、开发；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。
2011年，如皋百川尚处于建设期，未实现产品量产。2011年净利润 -67.65万元，截止2011年12月31日如皋百川资产总额71545.33万元，负债总额42047.66万元，净资产29497.67万元。
三、本次投资对公司的影响
由于如皋百川尚处于起步发展阶段，资金需求量较大，本次增资完成后，将充实其资本金，有助于如皋百川各项业务的开展，能有效提高公司未来的盈利能力。
四、风险提示
百川化工（如皋）有限公司目前所建设的相关项目实施周期较长，因宏、微观产业及国家政策变化，项目实施进度存在不确定性，可能存在项目盈利未达预期的风险。公司董事会将积极关注百川化工（如皋）有限公司所建设项目的进展情况，及时履行信息披露义务。
公司郑重提醒广大投资者：《证券时报》、 《上海证券报》及巨潮资讯网为本公司选定的信息披露媒体，公司所有信息均以公司在上述指定媒体刊登的正式公告为准。请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
无锡百川化工股份有限公司董事会
2012年4月5日
证券代码：002455 证券简称：百川股份 公告编号：2012—007
无锡百川化工股份有限公司对外担保公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
无锡百川化工股份有限公司（以下简称“公司”）拟为百川化工（如皋）有限公司（以下简称“如皋百川”）“年产30万吨醋酸酯项目”7000万元项目贷款提供担保。
本公司拟与中国工商银行如皋支行、百川化工（如皋）有限公司签订三方协议，本公司为担保人，中国工商银行股份有限公司如皋支行为债权人，如皋百川为被担保人，累计担保金额不超过人民币7000万元，有效期限3年。
本事项经公司第二届董事会第十四次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。
二、被担保人基本情况
1、公司名称：百川化工（如皋）有限公司
注册地址：如皋市长江镇（如皋港区）香江路6号
法定代表人：郑铁江
注册资本：29500万元
经营范围：
许可经营项目：危险化学品生产（乙酸正丁酯、乙酸乙酯、乙酸异丁酯、乙酸异丙酯、乙酸正丙酯、甲醛生产、销售）。危险化学品的销售（按《危险化学品经营许可证》所列项目经营）。
一般经营项目：化工产品生产（偏苯三酸酐、三羟甲基丙烷、偏苯三酸三辛酯、丙二醇甲醚、丙二醇甲醚醋酸酯、异构丙二醇甲醚、二丙二醇甲醚、异构丙二醇甲醚醋酸酯、二丙二醇甲醚醋酸酯、乙酸钠、双三羟甲基丙烷、甲酸钠生产、销售）。化工原料（不含危险化学品）的销售；化工产品及其生产技术的研究、开发；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。
2、与担保人的产权关系：被担保人是本公司全资子公司，本公司拥有如皋百川100%的股份。
3、被担保人的财务情况： 2011年，如皋百川尚处于建设期，未实现产品量产。2011年净利润-67.65万元，截止2011年12月31日如皋百川资产总额71545.33万元，负债总额42047.66万元，净资产29497.67万元。
三、担保协议的主要内容
本次为拟担保授权事项，并未发生实际借款和担保，尚未有具体借款合同和担保协议产生。
四、董事会意见
为促使全资子公司如皋百川“年产30万吨醋酸酯项目”尽快建设投产，董事会认为为其提供上述担保是有必要的，公司为其提供担保的风险在可控范围之内。
本担保事项不存在提供反担保的情况。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
公司除为全资子公司提供担保外，未进行其他对外担保。无逾期担保情况，无涉及诉讼的担保，未因担保被判决败诉而承担损失。。
公司第二届董事会第十一次会议审议并通过了《关于为百川化工（如皋）有限公司在中国银行股份有限公司如皋支行2.5亿元的综合授信提供担保的议案》，并经2011年第二次临时股东大会审议通过。截止本公告披露日，公司为全资子公司百川化工（如皋）有限公司提供的担保余额为5000万元。
六、备查文件目录
1、公司第二届董事会第十四次会议决议
特此公告。
无锡百川化工股份有限公司董事会
2012年4月5日
证券代码：002455 证券简称：百川股份 公告编号：2012—008
无锡百川化工股份有限公司
关于召开2011年年度股东大会通知的公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
无锡百川化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2012年4月5日召开第二届董事会第十四次会议，会议决议召开2011年年度股东大会，现将有关事项通知如下：
一、召开会议基本情况
1、会议召集人：公司董事会
2、会议时间：2012年4月27日（星期五）上午9:30时
3、股权登记日：2012年4月20日（星期五）
4、会议地点：江苏省如皋市长江镇（如皋港区）香江路6号百川化工（如皋）有限公司会议室
5、召开方式：本次股东大会采取现场投票的方式。
6、出席对象：
（1）截至 2012年4月20日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（2）公司董事、监事和高级管理人员。
（3）公司聘请的律师、保荐机构代表。
二、会议审议事项
1.《关于公司<2011年年度报告及摘要>的议案》
2.《关于公司<2011 年度董事会工作报告>的议案》
3.《关于公司<2011 年度监事会工作报告>的议案》
4.《关于公司<2011 年度财务决算报告>的议案》
5.《关于公司<2012年度财务预算报告>的议案》
6.《关于公司2011 年度利润分配方案》
7.《关于办理相关工商变更登记及修改<公司章程>的议案》
8.《关于续聘江苏公证天业会计师事务所有限公司为本公司2012年度的财务审计机构的议案》
9.《关于审议公司2011年度董事、监事、高管薪酬的议案》
10.《关于对全资子公司百川化工（如皋）有限公司增资的议案》
11.《关于百川化工（如皋）有限公司醋酸酯项目所需资金部分使用银行项目贷款的议案》
12.《关于为全资子公司百川化工（如皋）有限公司提供贷款担保的议案》
公司独立董事将在2011年年度股东大会上作述职报告。
上述议案已分别在第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第九次会议通过，议案的内容详见2012年4月7日巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn相关公告
三、会议登记方法
1、登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。
2、登记时间：2012年4月23日9:00——11:00、13:30—16:00
3、登记地点：江苏省江阴市云亭街道建设路55号董事会办公室
4、登记手续：
（1）法人股东应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法人代表证明书及身份证办理登记手续；法人股东委托代理人的，应持代理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、授权委托书、委托人股东账户卡办理登记手续；
（2）自然人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；自然人股东委托代理人的，应持代理人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、身份证办理登记手续；
（3）异地股东可采用信函或传真的方式登记，不接受电话登记。股东请仔细填写《股东参会登记表》（附件一），以便登记确认。传真及信函应在2012年4月23日16：00前送达公司董事会办公室。来信请注明“股东大会”字样。
四、其他事项
1、会议联系人：陈慧敏、赵昕怡
联系电话：0510-86019100 传 真：0510-86013255
通讯地址：江苏省江阴市云亭街道建设路55号
邮 编：214422
2、出席会议的股东或股东代表交通及食宿费用自理，会期半天。
特此公告。
无锡百川化工股份有限公司董事会
2012年4月7日
附件一：
股东参会登记表
| 姓名： | 联系电话： |
| 身份证号： | 电子邮件： |
| 股东账号： | 地址： |
| 持股数量 | 邮编： |
附件二：
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本单位（本人），出席无锡百川化工股份有限公司2011年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人（签章）： 委托人身份证号码：
委托人持股数：
受托人（签名）： 受托人身份证号码：
年 月 日
注：授权委托书复印件有效；
委托人为法人，应加盖法人公章并由法定代表人签字。
证券代码：002455 证券简称：百川股份 公告编号：2012—009
无锡百川化工股份有限公司
第二届监事会第九次会议决议公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
无锡百川化工股份有限公司第二届监事会第九次会议于2012年4月5日下午13:00时在公司会议室召开。会议通知已于2012年3月23日以电话、书面方式发出，本次应出席会议监事3名，实际出席会议监事3名，会议由监事会主席徐卫先生主持，本次会议符合《公司法》和公司《章程》的有关规定，与会监事审议并通过了如下议案：
一、《关于公司<2011年年度报告及摘要>的议案》
经与会监事审议，同意公司《2011年年度报告及摘要》。监事会对董事会编制的《2011 年年度报告及摘要》进行了审核，现作出审核意见如下：
《2011年年度报告及摘要》的编制和审议符合法律、行政法规和中国证监会的规定；报告内容真实、准确、完整的反应了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见2012年4月7日“巨潮资讯网”（ http://www.cninfo.com.cn/）
表决结果：赞成票3票；弃权票0票；反对票0票。
本议案尚须提请公司股东大会审议。
二、《关于公司<2011 年度监事会工作报告>的议案》
具体内容详见2012年4月7日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的《2011年年度报告》之第八节“监事会报告”。
表决结果：赞成票3票；弃权票0票；反对票0票。
本议案尚须提请公司股东大会审议。
三、《关于公司<2011年度财务决算报告>的议案》
表决结果：赞成票3票；弃权票0票；反对票0票。
本议案尚须提请公司股东大会审议。
四、《关于公司<2012年度财务预算报告>的议案》
表决结果：赞成票3票；弃权票0票；反对票0票。
本议案尚须提请公司股东大会审议。
五、《关于公司2011 年度利润分配预案》
经江苏公证天业会计师事务所审计，2011年度公司净利润为46,484,642.29元，提取法定公积金4,703,690.68元，减去本期分配的2010年度现金股利26,340,000.00元，加上期初未分配利润175,292,778.27元后，当年可供股东分配的利润为190,733,729.88元。
公司拟以2011年末总股本13170万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1元（含税），合计需向全体股东派发现金红利1317万元。本次分配公司不送红股，不以资本公积转增股本。
表决结果：赞成票3票；弃权票0票；反对票0票。
本议案尚须提请公司股东大会审议。
六、《关于续聘江苏公证天业会计师事务所有限公司为本公司2012年度的财务审计机构的议案》
表决结果：赞成票3票；弃权票0票；反对票0票。
本议案尚须提请公司股东大会审议。
七、《关于公司<2011年度内部控制自我评价报告>的议案》
公司已建立了较为健全的内部控制体系，制订了较为完善、合理的内部控制制度，公司的内控制度符合国家有关法规和证券监管部门的要求，各项内部控制在生产经营等公司营运的各个环节中得到了持续和严格的执行。公司《2011年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运作情况。
详细内容见2012年4月7日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）
表决结果：赞成票3票；弃权票0票；反对票0票。
特此公告。
无锡百川化工股份有限公司监事会
2012年4月5日
证券代码：002455 证券简称：百川股份 公告编号：2012—010
无锡百川化工股份有限公司
关于举行2011年年度报告网上说明会的通知
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
无锡百川化工股份有限公司（以下简称“公司”）将于2012年4月17号（星期二）下午14：00－16：00在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行2011年年度报告网上说明会。本次年度报告说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登入投资者互动平台（http://irm.p5w.net ）参与本次说明会。
出席本次年度报告说明会的人员有：公司董事长郑铁江先生、总经理惠宁先生、财务总监曹彩娥女士、董事会秘书陈慧敏女士、独立董事蒋平平先生、公司保荐代表人徐荔军先生。
欢迎广大投资者积极参与。
特此通知。
无锡百川化工股份有限公司董事会
2012年4月7日
证券代码：002455 证券简称：百川股份 公告编号：2012—011
无锡百川化工股份有限公司董事会
关于募集资金2011年度存放与使用情况的专项报告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、2011年度募集资金基本情况
根据本公司股东大会决议并经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]77号文核准，本公司于2010年7月21日公开发行人民币普通股（A股）2,200万股，每股面值1元，每股发行价格为20.00元，共计募集资金440,000,000元，扣除发行费用33,453,200元，实际募集资金净额406,546,800元，已于2010年7月26日汇入本公司在中国建设银行股份有限公司江阴云亭支行账户（账号：32001616152059168168）。上述募集资金到位情况业经江苏公证天业会计师事务所有限公司验证，并出具苏公W[2010]B077号验资报告。
根据财政部《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好2010年年报工作的通知》（财会[2010]25号）的精神，本公司于期末对发行费用进行了重新确认，将本公司2010年7月首次公开发行股票发生的8,150,000元路演费、上市酒会费等费用，调整计入了当期损益，最终确认的发行费用为人民币25,303,200元，最终确认的募集资金净额为人民币414,696,800元。
2、截至2011年12月31日，本公司募集资金使用情况：
| 项目 | 金额（人民币万元） |
| 募集资金净额 | 41,469.68 |
| 置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金(-) | 11,634.34 |
| 直接投入募集资金投资项目的金额(-) | 15,944.57 |
| 超募资金归还银行借款(-) | 12,000.00 |
| 超募资金补充流动资金(-) | 929.68 |
| 募集资金专项账户银行利息(+) | 203.31 |
| 募集资金专项账户银行手续费(-) | 5.57 |
| 募集资金专项账户余额 | 1,158.83 |
二、2011年度募集资金的存放、管理情况
1、募集资金在各银行账户的存储情况
根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》等有关规定，本公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金实行专户存储、专人审批、专款专用，随时接受本公司保荐机构的监督。在募集资金到位后，本公司董事会为募集资金开设了中国建设银行股份有限公司江阴云亭支行专项账户；子公司百川化工（如皋）有限公司（以下简称“百川如皋”）开设了上海浦东发展银行股份有限公司江阴支行专项账户。
截至2011年12月31日，本公司及子公司百川如皋的募集资金专户专储情况如下：
| 公司 | 开户银行 | 银行账号 | 金额 |
| 本公司 | 建设银行江阴云亭支行 | 32001616152059168168 | 139,130.81 |
| 百川如皋 | 浦发银行江阴支行 | 92010155260000223 | 11,449,204.85 |
| 合计 | 11,588,335.66 |
2、《募集资金三方监管协议》签署情况
根据本公司《募集资金管理办法》，2010年8月，本公司与保荐机构广发证券股份有限公司及开户银行中国建设银行股份有限公司江阴云亭支行签署了《募集资金三方监管协议》，子公司百川如皋与保荐机构广发证券股份有限公司及开户银行上海浦东发展银行股份有限公司江阴支行签署了《募集资金三方监管协议》。
三、 2011年度募集资金的实际使用情况
(1) 公司招股说明书说明的用途：
根据本公司《首次公开发行股票招股说明书》披露的首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划，本次公开发行股票募集资金用于年产2万吨偏苯三酸酐及2万吨偏苯三酸三辛酯项目28,540万元。若本次公开发行股票募集资金不能满足上述项目所需，剩余资金缺口将由公司自筹资金解决。如果募集资金超过上述资金需求时，则超过部分用于补充公司流动资金。
(2) 募集资金实际使用情况
附募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表
金额单位：人民币万元
| 最终确认的募集资金总额 | 41,469.68 | 本年度投入募集资金总额 | 6,659.05 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 已累计投入募集资金总额 | 40,508.59 | ||||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | ||||||||||||
| 承诺投资项目 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后 投资总额 | 截至期末承诺投入金额 | 本年度 投入金额 | 截至期末累计投入金额 | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额 | 截至期末投入进度（%） | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度 实现的效益 | 是否达到 预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 2万吨偏苯三酸酐及2万吨偏苯三酸三辛酯 | 否 | 28,540.00 | 28,540.00 | 28,540.00 | 5,844.05 | 27,578.91 | -961.09 | 97 | 2011.12 | - | — | 否 |
| 小计 | — | 28,540.00 | 28,540.00 | 28,540.00 | 5,844.05 | 27,578.91 | -961.09 | 97 | — | - | — | — |
| 超募资金项目 | ||||||||||||
| 归还银行借款 | 否 | 12,000.00 | 12,000.00 | 12,000.00 | 12,000.00 | - | - | - | - | |||
| 补充流动资金 | 否 | 929.68 | 929.68 | 929.68 | 815.00 | 929.68 | - | - | - | - | ||
| 小计 | 12,929.68 | 12,929.68 | 12,929.68 | 815.00 | 12,929.68 | |||||||
| 合计 | 6,659.05 | 40,508.59 | -961.09 | |||||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 无。 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无。 | |||||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 本年度内无变更。 | |||||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 本年度内无调整。 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 根据公司第二届董事会第四次会议决议，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目年产2万吨偏苯三酸酐及2万吨偏苯三酸三辛酯项目的投资额为11,634.34万元。该置换事项已经江苏公证天业会计师事务所有限公司出具苏公W[2010]E1238 号鉴证报告审核确认，并于2010年8月完成置换。 | |||||||||||
| 用闲置募集资金归还银行借款情况 | 根据公司第二届董事会第四次会议决议，超募资金12,000万元归还广东发展银行股份有限公司无锡学前支行、中国建设银行股份有限公司江阴市支行、江苏江阴农村商业银行股份有限公司云亭支行、上海浦东发展银行股份有限公司江阴支行及江苏银行股份有限公司江阴支行未到期银行借款12,000万元。2010年度公司已使用超募资金归还上述借款。 | |||||||||||
| 用闲置募集资金补充流动资金情况 | 根据公司第二届董事会第四次会议决议，2010年已使用超募资金114.68万元永久补充公司流动资金。根据公司第二届董事会第七次会议决议，2011年将原于2010年度支付的路演费等发行费用815万元作为超募资金用于永久补充流动资金。 | |||||||||||
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 本年度无。 | |||||||||||
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 尚未使用的募集资金存放于募集资金专户中，用于募集资金投资项目的后续投入。 | |||||||||||
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 不适用 | |||||||||||
(3)募集资金实际投资项目变更情况
无
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
报告期内本公司未发生变更募集资金投资项目的情形。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司不存在未及时、真实、准确、完整披露募集资金使用的情况，募集资金管理不存在违规情形。
无锡百川化工股份有限公司董事会
2012年4月5日