第一届董事会第十一次会议决议公告
证券代码：601515 证券简称：东风股份 公告编号：临2012-004
汕头东风印刷股份有限公司
第一届董事会第十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
汕头东风印刷股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第十一次会议于2012年4月5日在公司会议室召开。会议应出席董事9名，亲自出席9名。会议召开符合法律、法规、规章及《公司章程》和公司《董事会议事规则》的规定。
会议由公司董事长黄佳儿主持，审议并通过了以下议案：
一、 审议通过《公司2011年度报告及其摘要》
议案表决情况：本议案有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。
《2011年度报告及其摘要》内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
本项议案尚需公司股东大会审议通过。
二、 审议通过《公司2011年度董事会工作报告》
议案表决情况：本议案有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。
《公司2011年度董事会工作报告》详见《2011年度报告》第八章董事会报告。
本项议案尚需公司股东大会审议通过。
三、审议通过《公司2011年度总经理工作报告》
议案表决情况：本议案有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过《公司2011年度财务决算报告》
议案表决情况：本议案有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。
本项议案尚需公司股东大会审议通过。
五、审议通过《公司2011年度利润分配方案》
议案表决情况：本议案有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。
根据江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司出具的苏亚审[2012]339号《审计报告》，2011年度母公司实现净利润403,350,753.84元。根据《公司法》、《公司章程》等的相关规定，分配当年税后利润时，公司应当提取净利润的10%列入法定公积金，拟提取本年税后利润的40,335,075.38元列入公司法定公积金，加上年初未分配利润62,446,775.21元，减去2011年半年度已分配现金股利150,000,000.00元，本年度剩余累计可供分配利润为275,462,453.67元。
公司以2011年度当年剩余可供分配利润275,462,453.67元为依据，拟以首次公开发行股票后总股本556,000,000股为基准，向全体股东按每10股派发现金红利3.60元（含税），共计派发现金红利20,0160,000.00元（含税），剩余未分配利润75,302,453.67元结转以后年度。本次分配不派发股票股利或进行资本公积转增股本。
本项议案尚需公司股东大会审议通过。
六、审议通过《关于公司2011年度日常关联交易事项及2012年度预计日常关联交易的议案》
议案表决情况：本议案有效表决票6票，同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事黄佳儿、黄炳贤、王培玉回避表决，独立董事对此发表了独立意见并表示同意。
本项议案尚需公司股东大会审议通过。
七、审议通过《关于续聘江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司及支付报酬的议案》
议案表决情况：本议案有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。
同意公司继续聘请江苏苏亚金诚会计师事务所作为公司2012年度的财务审计机构，聘期一年。公司2011年度确认支付江苏苏亚金诚会计师事务所的财务审计费用为人民币60万元，2012年度财务审计费用预计为人民币60万元。
本项议案尚需公司股东大会审议通过。
八、审议通过《关于使用募集资金向全资子公司延边长白山印务有限公司增资的议案》
议案表决情况：本议案有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。
根据公司首次公开发行股票募集资金运用计划，公司拟逐步开展项目建设，使用募集资金人民币90,000,000元向全资子公司延边长白山印务有限公司增资，用于建设 “延边长白山印务有限公司技术改造及扩产项目”。
九、审议通过《关于使用募集资金向全资子公司佳鹏霁宇设计（深圳）有限公司增资的议案》
议案表决情况：本议案有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。
根据公司首次公开发行股票募集资金运用计划，公司拟逐步开展项目建设，使用募集资金人民币60,000,000元向全资子公司佳鹏霁宇设计（深圳）有限公司增资，用于建设 “佳鹏霁宇设计（深圳）有限公司深圳创意设计中心项目”。
十、审议通过《关于使用募集资金向全资子公司汕头市鑫瑞纸品有限公司增资的议案》
议案表决情况：本议案有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。
根据公司首次公开发行股票募集资金运用计划，公司拟逐步开展项目建设，使用本次募集资金人民币265,750,000元向全资子公司汕头市鑫瑞纸品有限公司进行增资，用于建设“汕头市鑫瑞纸品有限公司环保型高档防伪包装材料生产基地项目”。
十一、审议通过《关于公司第一届董事会2011年度及2012年度董事薪酬的议案》
议案表决情况：本议案有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。独立董事对此发表了独立意见并表示同意。
公司2011年度董事薪酬具体为：
董事长黄佳儿薪酬为人民币85.98万元（含税）；
董事黄炳文薪酬为人民币107.95万元（含税）；
董事、总经理王培玉，董事、副总经理黄炳泉，董事、财务总监李治军均是公司高级管理人员，已在公司领取相应的职务薪酬，上述三位董事不在公司领取额外董事薪酬；
董事黄炳贤不在公司领取薪酬；
独立董事津贴为人民币8万元（不含税）。
公司2012年度董事薪酬包括基本薪酬和绩效薪酬，基本薪酬具体为：
董事长黄佳儿基本薪酬为人民币67.98万元（含税）；
董事黄炳文基本薪酬为人民币86.95万元（含税）；
除基本薪酬外，绩效薪酬按公司年终经营业绩考核确定。
董事、总经理王培玉，董事、副总经理黄炳泉，董事、财务总监李治军均是公司高级管理人员，将根据各自职务在公司领取相应基本薪酬及绩效薪酬，上述三位董事不在公司领取额外董事薪酬；
董事黄炳贤不在公司领取薪酬；
独立董事津贴为人民币8万元（不含税）。
本项议案尚需公司股东大会审议通过。
十二、审议通过《关于公司高级管理人员2011年度及2012年度薪酬的议案》
议案表决情况：本议案有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。独立董事对此发表了独立意见并表示同意。
十三、审议通过《关于公司2011年度内部控制自我评价报告的议案》
议案表决情况：本议案有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。
《2011年度内部控制自我评价报告》详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
十四、审议通过《关于向中国民生银行股份有限公司汕头分行申请综合授信额度的议案》
议案表决情况：本议案有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。
同意公司向中国民生银行股份有限公司汕头分行申请综合授信额度人民币3亿元（综合授信额度项下业务包括本币借款、银行承兑汇票、信用证等），授信期限为1年，并授权公司董事长黄佳儿在3亿元的综合授信额度内签署有关法律文书。
十五、审议通过《关于召开公司2011年度股东大会的议案》
同意于2012年4月28日上午10时在汕头市金砂路君华大酒店二楼瀛洲1厅会议室召开公司2011年度股东大会，会议通知及相关资料将另行公告。
会议审议内容：
1、审议《公司2011年度报告及其摘要》；
2、审议《公司2011年度董事会工作报告》；
3、审议《公司2011年度监事会工作报告》；
4、审议《公司2011年度财务决算报告》；
5、审议《公司2011年度利润分配方案》；
6、审议《关于公司2011年度日常关联交易事项及2012年度预计日常关联交易的议案》；
7、审议《关于续聘江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司及支付报酬的议案》；
8、审议《关于修改<汕头东风印刷股份有限公司关联交易决策制度>的议案》；
9、审议《关于公司第一届董事会2011年度及2012年度董事薪酬的议案》；
10、审议《关于公司第一届监事会监事薪酬的议案》；
听取独立董事所作述职报告。
议案表决情况：本议案有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
汕头东风印刷股份有限公司董事会
二0一二年四月五日
汕头东风印刷股份有限公司
独立董事对第一届董事会第十一次会议相关议案的
独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《汕头东风印刷股份有限公司章程》的有关规定，作为汕头东风印刷股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们本着独立、客观、公正的原则，对公司第一届董事会第十一次会议审议的《关于公司2011年度日常关联交易事项及2012年度预计日常关联交易的议案》、《关于公司第一届董事会2011年度及2012年度董事薪酬的议案》和《关于公司高级管理人员2011年度及2012年度薪酬的议案》发表如下独立意见：
一、关于公司2011年度日常关联交易事项及2012年度预计日常关联交易的独立意见：
公司2011年度日常关联交易事项及2012年度预计日常关联交易程序合法有效，该交易为公司日常正常经营活动业务往来，交易公平、公正、公开，有利于公司业务稳定发展，没有对公司独立性构成影响，没有侵害中小股东利益的行为，符合证监会、上交所和《公司章程》的有关规定。
在此次董事会会议上，关联董事黄佳儿、黄炳贤、王培玉回避表决，关联交易的审议、表决程序合法合规。
因此，基于我们的独立判断，同意《关于公司2011年度日常关联交易事项及2012年度预计日常关联交易的议案》。
二、关于公司第一届董事会2011年度及2012年度董事薪酬，公司高级管理人员2011年度及2012年度薪酬的独立意见：
公司董事、高级管理人员薪酬方案是依据公司所处的行业、规模的薪酬水平，结合公司的实际经营情况及当地消费水平制定的，符合公司的实际现状，约束与激励并重，有利于调动公司董事、高级管理人员的工作积极性和创造性、提高公司经营管理水平，有利于公司的长期可持续性发展，不存在损害公司及投资者利益的情形,符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。我们一致同意公司董事、高级管理人员薪酬方案。
因此，基于我们的独立判断，同意公司第一届董事会2011年度及2012年度董事薪酬，公司高级管理人员2011年度及2012年度薪酬方案。
独立董事：
王跃堂 蔡 翀 何晓辉
2012年 4月5日
证券代码：601515 证券简称：东风股份 公告编号：临2012-005
汕头东风印刷股份有限公司关于
召开公司2011年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
汕头东风印刷股份有限公司（以下简称“公司”）于2012年4月5日召开第一届董事会第十一次会议,审议通过《关于召开公司2011年度股东大会的议案》。
现将有关会议事项通知如下：
（一） 会议基本情况：
1、会议时间：2012年4月28日上午10:00
2、会议地点：汕头市金砂路君华大酒店二楼瀛洲1厅会议室
3、会议召集人：公司董事会
4、会议方式：现场会议
5、参会对象：
（1）公司董事、监事及高级管理人员；
（2）截止2012 年4 月20 日下午15:00 上海证券交易所收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。上述股东均有权参加本次股东大会和行使表决权；并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东；
（3）公司聘请的律师。
（二）会议审议内容：
1、审议《公司2011年度报告及其摘要》；
2、审议《公司2011年度董事会工作报告》；
3、审议《公司2011年度监事会工作报告》；
4、审议《公司2011年度财务决算报告》；
5、审议《公司2011年度利润分配方案》；
6、审议《关于公司2011年度日常关联交易事项及2012年度预计日常关联交易的议案》；
7、审议《关于续聘江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司及支付报酬的议案》；
8、审议《关于修改<汕头东风印刷股份有限公司关联交易决策制度>的议案
9、审议《关于公司第一届董事会2011年度及2012年度董事薪酬的议案》；
10、审议《关于公司第一届监事会监事薪酬的议案》；
听取独立董事所作述职报告。
有关2011年度股东大会的文件和资料将登载于上海证券交易所网站（http：//www.see.com.cn）。
（三）现场股东大会会议登记方法
1、登记方式：
（1）自然人股东亲自出席会议的须持本人身份证、证券账户卡；委托代理人出席会议的，应持本人身份证、授权委托书、委托人股票账户卡办理登记手续；
（2）法人股东出席会议须持有营业执照复印件（盖公章），法人代表证明书和身份证；委托代理人出席的，还须持法人授权委托书、出席人身份证办理登记手续；
（3）股东可以凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2012 年4月26 日下午16:00 前送达或传真至公司证券与法律事务部），不接受电话登记。
2、登记时间：
2012 年4月25 日—4月26 日上午9:30—11:30，下午13:30—16:00。
3、登记地点：
广东省汕头市潮汕路金园工业城13-02片区汕头东风印刷股份有限公司证券与法律事务部。
（三）其他联系事项
1、本次会议会期预计半天，出席会议者食、宿、交通费用自理；
2、出席会议的股东请于会议开始前半小时至会议地点，并携带身份证明、证券账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场；
3、联系人：邓夏恩 刘飞
4、联系电话：（0754）- 88118555 传真：（0754）- 88118494
特此公告。
汕头东风印刷股份有限公司董事会
二O一二年四月五日
附：授权委托书
汕头东风印刷股份有限公司
2011年度股东大会授权委托书
汕头东风印刷股份有限公司：
截至2012年4月20日下午15：00，本人/本单位持有汕头东风印刷股份有限公司（以下简称“公司”）股票 股，兹全权委托 先生/女士，代理本人/本单位出席公司2011年度股东大会，并对提交该次会议审议的所有议案行使如下表决权，以及代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。如本人/本单位对会议审议事项中未作具体指示的，则受托人有权按照自己的意思表决。受托人该表决意见即为本人/本单位对会议审议事项的表决意见。
| 议 案 | 表决意见 | ||
| 赞成 | 反对 | 弃权 | |
| 1、公司2011年度报告及其摘要 | |||
| 2、公司2011年度董事会工作报告 | |||
| 3、公司2011年度监事会工作报告 | |||
| 4、公司2011年度财务决算报告 | |||
| 5、公司2011年度利润分配方案 | |||
| 6、关于公司2011年度日常关联交易事项及2012年度预计日常关联交易的议案 | |||
| 7、关于续聘江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司及支付报酬的议案 | |||
| 8、关于修改《汕头东风印刷股份有限公司关联交易决策制度》的议案 | |||
| 9、关于公司第一届董事会2011年度及2012年度董事薪酬的议案 | |||
| 10、关于公司第一届监事会监事薪酬的议案 | |||
注：请在“同意”、“弃权”或“反对”栏之一打“√”，都不打或多打“√”视为弃权。
本授权委托书的有效期限：自本授权委托书签署之日起，至该次股东大会结束时止。
委托人签名（或盖章）： 委托人股东账号：
委托人身份证或营业执照号码：
委托人联系电话：
受托人签名：
受托人身份证号码：
受托人联系电话：
日期：2012 年 月 日
（本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效）
证券代码：601515 证券简称：东风股份 公告编号：临2012-006
汕头东风印刷股份有限公司
第一届监事会第六次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
汕头东风印刷股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会第六次会议于2012年4月5日在公司会议室召开。会议应出席监事３名，亲自出席３名。会议召开符合法律、法规、规章及《公司章程》和公司《监事会议事规则》的规定。
会议由公司监事会主席陆维强主持，审议并通过了以下议案：
一、审议通过《公司2011年度监事会工作报告》
议案表决情况：本议案有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。
本项议案尚需公司股东大会审议通过。
二、审议通过《公司2011年度报告及其摘要》
议案表决情况：本议案有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。
《2011年度报告及其摘要》详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
本议案尚需公司股东大会审议通过。
三、审议通过《公司2011年度财务决算报告》
议案表决情况：本议案有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。
本项议案尚需公司股东大会审议通过。
四、审议通过《公司2011年度利润分配方案》
议案表决情况：本议案有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。
根据江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司出具的苏亚审[2012]339号《审计报告》，2011年度母公司实现净利润403,350,753.84元。根据《公司法》、《公司章程》等的相关规定，分配当年税后利润时，公司应当提取净利润的10%列入法定公积金，拟提取本年税后利润的40,335,075.38元列入公司法定公积金，加上年初未分配利润62,446,775.21元，减去2011年半年度已分配现金股利150,000,000.00元，本年度剩余累计可供分配利润为275,462,453.67元。
公司以2011年度当年剩余可供分配利润275,462,453.67元为依据，拟以首次公开发行股票后总股本556,000,000股为基准，向全体股东按每10股派发现金红利3.60元（含税），共计派发现金红利20,0160,000.00元（含税），剩余未分配利润75,302,453.67元结转以后年度。本次分配不派发股票股利或进行资本公积转增股本。
本项议案尚需公司股东大会审议通过。
五、审议通过《关于公司2011年度日常关联交易事项及2012年度预计日常关联交易的议案》
议案表决情况：本议案有效表决票2票，同意2票，反对0票，弃权0票。关联监事陆维强回避表决。
本项议案尚需公司股东大会审议通过。
六、审议通过《关于公司第一届监事会监事薪酬的议案》
议案表决情况：本议案有效表决票3票，同意0票，反对0票，弃权0票。
根据勤勉尽职原则，本公司监事陆维强、肖文芳、陈娟娟均是公司职员，已在公司领取相应职务薪酬，因此确认三位监事在任期内不再额外领取监事薪酬。
本项议案尚需公司股东大会审议通过。
特此公告。
汕头东风印刷股份有限公司监事会
二O一二年四月五日
证券代码：601515 证券简称：东风股份 公告编号：临2012-007
汕头东风印刷股份有限公司关于
公司2011年度日常关联交易事项及
2012年度预计日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
现就汕头东风印刷股份有限公司（以下简称“公司”）2011年度日常关联交易事项及2012年度预计日常关联交易的情况说明如下：
一、2011年度与2012年度预计关联交易的基本情况
1、交易金额
金额单位：人民币万元
| 关联人 | 关联关系 | 交易内容 | 2012年度 预计总金额 | 2011年度 实际金额 | 变动率 |
| 广西真龙彩印 包装有限公司 | 联营企业 | 销售产品 | 8,500.00 | 5,737.27 | 48.15% |
| 销售原材料 | 60.00 | 61.97 | -3.18% | ||
| 汕头市精工东捷 制版有限公司 | 原受公司董事 重大影响 | 采购版材 | 444.44 | 361.03 | 23.10% |
| 合计 | 9,004.44 | 6,160.27 | |||
2、交易内容
报告期内，公司子公司汕头市鑫瑞纸品有限公司向广西真龙彩印包装有限公司（简称“广西真龙”）销售烟标印刷用纸品和油墨等原材料；同时，公司向汕头市精工东捷制版有限公司（简称“精工制版”）采购凹印印刷用版材和滚筒。
二、关联方介绍和关联关系
1、基本情况
广西真龙彩印包装有限公司营业执照注册号为企合贺州总副字第450000400000579号，成立于1995 年7月19日，法定代表人为陈仲良，注册资本和实收资本均为10,000万元人民币，主要经营制版印刷（凭许可证有效期经营）。该公司住所为广西贺州市富川县富阳镇民族路12号。
汕头市精工东捷制版有限公司（以下简称“精工制版”），成立于2001年12月13日，现持有汕头市工商局核发的注册号为440500400013627号《企业法人营业执照》，法定代表人为肖国栋，注册资本和实收资本均为1,600万元人民币，住所为汕头市金园区金园工业城3B1、3B2片区，企业类型为有限责任公司（台港澳与境内合资），经营期限自2001年12月13日至2016年12月12日，经营范围为生产凹印版、制版、印刷原辅材料（不含纸和油墨）和工具以及印前设计制作、包装装潢印刷品印刷（制版）。
2、与公司关联关系
广西真龙彩印包装有限公司为本公司的联营企业，本公司现持有该公司49%的股权，与本公司的交易构成关联交易。
公司董事黄炳贤原通过东捷实业公司间接持有汕头市精工东捷制版有限公司40%股权，东捷实业公司已于2011年11月将其持有的40%汕头市精工东捷制版有限公司股权转让给第三方，自此汕头市精工东捷制版有限公司与公司不存在关联关系。
三、定价政策和定价依据
1、与广西真龙的关联销售定价依据
东风印刷销售给广西真龙的纸品、油墨的定价采取产品成本加上企业自身合理利润并参考市场同类产品报价，经双方协商后确定。例如纸品主要以相应型号的原纸市场采购价格为基准，加上材料运输费、加工费及研发等费用及合理的利润确定交易价格。
2、与精工制版的关联采购定价依据
在当期同类交易的市场价格基础上，参照各自与第三方的同类交易价格确定和调整双方的交易价格为定价依据。
四、交易目的和交易对本公司的影响
2012年度预计公司向广西真龙销售额较2011年有大幅增长，主要原因是广西真龙逐步调整产品结构，原纸产品减少而增加了复合纸和转移纸的采购量所致。由于业务量的增长，2012年公司向精工制版的采购金额也预计增长。公司与广西真龙之间以及公司与精工制版之间的关联交易是双方的日常正常经营活动业务往来，上述关联交易遵循了公平、合理的定价政策，双方交易价格按照市场价格结算，不存在损害公司及其他股东利益的行为，没有影响公司的独立性。
五、独立董事事前认可和独立意见
本次董事会会议召开前，公司已将该议案提交给独立董事，并得到全体独立董事的认可。独立董事对公司2011年度和预计2012 年度日常关联交易情况发表了独立意见，公司独立董事认为：公司与关联企业发生的关联交易程序合法有效，该交易为公司日常正常经营活动业务往来，交易公平、公正、公开，有利于公司业务稳定发展，没有对公司独立性构成影响，没有侵害中小股东利益的行为，符合证监会、上交所和《公司章程》的有关规定。
六、备查文件
1、第一届董事会第十一次会议决议
2、独立董事意见
3、保荐机构国信证券股份有限公司关于公司关联交易的核查意见
特此公告。
汕头东风印刷股份有限公司董事会
2012年4月5日