第六届董事会第二十六次会议决议公告
证券代码：000061 证券简称：农产品 公告编号：2012－14
深圳市农产品股份有限公司
第六届董事会第二十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市农产品股份有限公司第六届董事会第二十六次会议于2012年4月5日上午10:00在深圳市福田区深南大道7028号时代科技大厦13楼海吉星会议室召开。会议通知于2012年3月26日以书面或电子邮件形式发出。会议应到董事13人，实到董事12人，董事徐国荣先生因公未能出席会议，委托董事、总经理曾湃先生代为出席并表决。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《公司法》及公司《章程》的规定。会议由董事长陈少群先生主持，经全体与会董事认真审议并逐项表决，通过以下议案：
一、2011年度财务报告
《2011年度财务报告》详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2011年年度报告》第十章“财务报告”。
同意票数13票，反对票数0票，弃权票数0票。
本议案尚须提交公司2011年度股东大会审议。
二、2011年度利润分配预案
公司自2007年1月1日起，开始执行新《企业会计准则》。根据新的会计准则，对子公司的投资采用成本法核算，下属企业未宣布分红派息的利润暂不能纳入母公司利润，因此，母公司利润和合并利润存在差异。根据《公司法》规定，进行利润分配应以母公司为主体。
经审计，2011年度母公司实现净利润328,687,996.38元，按净利润的10%计提法定盈余公积32,868,799.64元后，2011年12月31日，母公司可供股东分配的利润为495,228,001.06元，母公司资本公积为1,554,843,394.01元，其中，资本公积——股本溢价为1,494,411,232.88元，按照相关法律法规的规定，可用于转增股本。
2011年度利润分配预案：以2011年末总股本768,507,851股为基数，向全体股东每10股转增6股送2股并派发现金红利1元（含税）。
董事会认为：以上利润分配预案的安排符合《公司法》、《企业会计准则》、《公司章程》等相关规定。
同意票数13票，反对票数0票，弃权票数0票。
本议案尚须提交公司2011年度股东大会审议。
三、2011年度募集资金存放与使用情况的专项报告
详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2011年年度报告》第七章第四节“一、报告期内募集资金运用情况”。
同意票数13票，反对票数0票，弃权票数0票。
本议案尚须提交公司2011年度股东大会审议。
四、2011年度内部控制自我评估报告
详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2011年度内部控制自我评估报告》。
同意票数13票，反对票数0票，弃权票数0票。
五、2011年度总经理工作报告
同意票数13票，反对票数0票，弃权票数0票。
六、2011年度董事会工作报告
《2011年度董事会工作报告》详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2011年年度报告》第七章“董事会报告”。
同意票数13票，反对票数0票，弃权票数0票。
本议案尚须提交公司2011年度股东大会审议。
七、关于公司2011年度董事及高级管理人员薪酬的议案
2011年，公司董事及高级管理人员年度薪酬依据公司2008年第一次临时股东大会审议通过的《薪资管理制度》的规定发放。
（一）2011年，公司董事在公司领取薪酬、津贴的情况如下：
（金额单位：人民币 元）
| 序号 | 姓 名 | 职 务 | 报酬总额（含税） | 领取报酬期限 | 备注 |
| 1 | 陈少群 | 董事长、党委书记 | 692,499 | 全年 | |
| 2 | 曾 湃 | 董事、总经理、党委副书记 | 670,249 | 全年 | |
| 3 | 汪兴益 | 独立董事 | 100,000 | 全年 | |
| 4 | 孙良媛 | 独立董事 | 100,000 | 全年 | |
| 5 | 孙 雄 | 独立董事 | 100,000 | 全年 | |
| 6 | 肖幼美 | 独立董事 | 100,000 | 全年 |
| 7 | 刘震国 | 独立董事 | 100,000 | 全年 | |
| 8 | 万筱宁 | 董事、党委副书记、纪委书记 | 613,319 | 全年 | |
| 9 | 陈阳升 | 董事、财务总监 | 225,000 | 4-12月 | |
| 9 | 马彦钊 | 原董事、财务总监 | 75,000 | 1-3月 | 已离任 |
| 10 | 祝俊明 | 董事 | 0 | —— | 不在公司领取报酬 |
| 11 | 孙 涛 | 董事 | 0 | —— | 不在公司领取报酬 |
| 12 | 徐国荣 | 董事 | 0 | —— | 不在公司领取报酬 |
| 13 | 胡翔海 | 董事、副总经理 | 634,909 | 全年 |
按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定，2011年，公司独立董事汪兴益先生、孙良媛女士、孙雄先生、肖幼美女士、刘震国先生分别在公司领取100,000元（含税）津贴。
本议案逐项审议并表决，关联董事陈少群先生、曾湃先生、汪兴益先生、孙良媛女士、孙雄先生、肖幼美女士、刘震国先生、万筱宁先生、陈阳升先生及胡翔海分别回避表决。
同意票数3票，反对票数0票，弃权票数0票。
（二）2011年，除兼任董事的高级管理人员，公司高级管理人员在公司领取薪酬、津贴的情况如下： （金额单位：人民币 元）
| 序号 | 姓 名 | 职 务 | 报酬总额（含税） | 领取报酬期限 | 备注 |
| 1 | 陈小华 | 副总经理 | 613,319 | 全年 | |
| 2 | 钟辉红 | 副总经理 | 602,524 | 全年 | |
| 3 | 张 键 | 副总经理 | 613,319 | 全年 | |
| 4 | 刘雄佳 | 董事会秘书 | 584,314 | 全年 |
本议案逐项审议并表决。
同意票数13票，反对票数0票，弃权票数0票。
《关于公司2011年度董事薪酬的议案》尚须提交公司2011年度股东大会审议通过。
八、2011年度独立董事履行职责情况报告
详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2011年度独立董事履行职责情况报告》。
同意票数13票，反对票数0票，弃权票数0票。
九、2011年度社会责任报告
详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2011年度社会责任报告》。
同意票数13票，反对票数0票，弃权票数0票。
十、2011年年度报告及其摘要
详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2011年年度报告》及刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2011年年度报告摘要》（公告编号2012-16）。
同意票数13票，反对票数0票，弃权票数0票。
本议案尚须提交公司2011年度股东大会审议通过。
十一、关于调整独立董事津贴的议案
公司拟自2012年起，将独立董事津贴从每年10万元（含税）调整至每年12万元（含税）。
关联独立董事汪兴益先生、孙良媛女士、孙雄先生、肖幼美女士、刘震国先生回避表决。
同意票数8票，反对票数0票，弃权票数0票。
本议案尚须提交公司2011年度股东大会审议通过。
十二、关于聘任2012年度会计师事务所的议案
经公司董事会审计委员会提议，拟聘请中审国际会计师事务所有限公司为公司2012年度审计机构，对公司2012年度财务报表和内部控制情况发表审计意见，年度审计报酬约为人民币165万元（含差旅费）。
本议案已经独立董事事前认可提交本次董事会审议。
同意票数13票，反对票数0票，弃权票数0票。
本议案尚须提交公司2011年度股东大会审议。
十三、关于增资九江市琵琶湖农产品物流有限公司的议案
为推进九江市琵琶湖农副产品批发市场项目，经与九江市琵琶湖农产品物流有限公司（以下简称“九江公司”）另一方股东九江市琵琶湖农副产品批发市场有限公司协商，同意对九江公司进行同比例增资，增资后九江公司注册资本由3,000万元增至6,000万元，变更前后出资额、股权比例如下：
| 股东名称 | 原出资额 （万元） | 原股权比例 | 变更后出资额 （万元） | 变更后 股权比例 |
| 深圳市农产品股份有限公司 | 1,650 | 55% | 3,300 | 55% |
| 九江市琵琶湖农副产品批发市场有限公司 | 1,350 | 45% | 2,700 | 45% |
| 合 计 | 3,000 | 100% | 6,000 | 100% |
本交易不属于关联交易。
董事会同意授权管理层签署增资相关文件。
同意票数13票，反对票数0票，弃权票数0票。
十四、关于召开2011年度股东大会的议案
详见与本公告同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2011年度股东大会的通知》（公告编号2010-17）。
同意票数13票，反对票数0票，弃权票数0票。
特此公告。
深圳市农产品股份有限公司
董 事 会
二○一二年四月七日
证券代码：000061 证券简称：农产品 公告编号：2012－15
深圳市农产品股份有限公司
第六届监事会第十一次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司第六届监事会第十一次会议于2012年4月5日下午2:30在深圳市福田区深南大道7028号时代科技大厦13楼海吉星会议室召开。会议应到监事5人，实到监事5人。会议由监事会主席周润国先生主持，会议审议通过如下议案：
一、关于2011年度监事会工作报告的议案
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
二、关于公司2011年度监事薪酬的议案
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
三、关于公司2011年度财务报告的议案
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
四、关于2011年度内部控制自我评价报告的议案
根据财政部等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求，监事会全体成员就公司2011年度内部控制的自我评价报告发表如下意见：
1、公司依据《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规的规定，以及自身经营特点和管理需要，在充分考虑控制环境、风险评估、控制活动、信息沟通、监督等内控组成要素的基础上，已逐步建立起较为完善的内部控制制度。
2011年，公司作为深圳地区26家重点内控试点企业之一，风险点和内控缺陷整改稳步实施，公司总部授权体系得到梳理优化，下属企业的内控体系建设不断引向深入，公司内控文化初步形成。
2011年，公司未有违反内控相关法律法规及公司相关内部控制制度的情形。
2、公司内部控制组织架构完整，内部审计部门及人员配备齐全到位，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。
综上所述，监事会认为公司内部控制自我评价全面、真实、准确，客观反映了公司内部控制的实际情况。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
五、关于2011年度募集资金存放及使用情况专项说明的议案
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
六、关于2011年度利润分配预案的议案
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
七、关于2011年年度报告及其摘要的议案
根据《中华人民共和国公司法》和《深圳市农产品股份有限公司章程》等相关规定，监事会审议了公司《2011年年度报告》正文和摘要，监事会认为：
1、公司《2011年年度报告》的编制和审核程序符合法律法规、中国证监会和《深圳市农产品股份有限公司章程》的规定；
2、公司《2011年年度报告》内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况。
监事会未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
八、关于聘任2012年度会计师事务所的议案
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
上述一、二、三、五、六、七、八议案尚须经公司2011年度股东大会审议通过后生效。
特此公告。
深圳市农产品股份有限公司
监 事 会
二○一二年四月七日
证券代码：000061 证券简称：农产品 公告编号：2011－17
深圳市农产品股份有限公司
关于召开2011年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司第六届董事会第二十六次会议审议通过了《关于召开2011年度股东大会的议案》，公司定于2012年5月2日上午10:30召开深圳市农产品股份有限公司2011年度股东大会。
一、召开会议基本情况
1、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票方式。
2、会议召集人：公司董事会
3、会议召开时间：2012年5月2日上午10:30
4、股权登记日：2012年4月23日（星期一）
5、会议召开地点：广东省深圳市福田区深南大道7028号时代科技大厦东座13楼农产品会议室
6、会议出席对象：
（1）凡2012年4月23日（星期一）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席本次股东大会的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）。
（2）公司董事、监事和高级管理人员及见证律师等。
二、会议议题
1、审议《2011年度财务报告》；
2、审议《2011年度利润分配预案》；
3、审议《2011年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；
4、审议《2011年度董事会工作报告》；
5、审议《2011年度监事会工作报告》；
6、审议《关于公司2011年度董事薪酬的议案》；
7、审议《关于公司2011年度监事薪酬的议案》；
8、审议《2011年年度报告》及其摘要；
9、审议《关于调整独立董事津贴的议案》；
10、审议《关于聘任2012年度会计师事务所的议案》；
11、独立董事向公司2011年度股东大会述职。
详见与本公告同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com）上的公司《第六届董事会第二十六次会议决议公告》（公告编号：2012-14）及《第六届监事会第十一次会议决议公告》（公告编号：2012-15）
三、会议登记方法
1、登记时间：2012年4月28日（上午9:00－12:00，下午2:00－6:00）和5月2日（上午9:00－10:30）。
2、登记方式：
（1）法人股东应持股东账户卡、持股凭证、营业执照复印件、法人代表证明书或法人代表授权委托书（见附件）及出席人身份证办理登记手续；
（2）个人股东须持本人身份证、持股凭证、证券账户卡；授权委托代理人持身份证、持股凭证、授权委托书（见附件）、委托人证券账户卡办理登记手续。
3、登记地点：广东省深圳市福田区深南大道7028号时代科技大厦东座13楼董事会办公室
邮政编码：518040
联系电话：0755-82589021
指定传真：0755-82589021
4、其他事项
异地股东可采用信函或传真的方式登记（登记时间以收到传真或信函时间为准）。传真登记请发送传真后电话确认。
四、其他事项
出席本次股东大会的所有股东的膳食住宿及交通费用自理。
五、授权委托书
兹委托[ ]先生（女士）代表我单位（个人）出席深圳市农产品股份有限公司于2012年5月2日召开的2011年度股东大会，并代表本人依照以下指示对下列议案投票。若委托人没有对表决权的行使方式作具体指示，受托人可行使酌情裁量权，以其认为适当的方式投票赞成或反对某议案或弃权。本人(或本单位)对下述议案的投票意见如下（请在相应表决意见栏目打“√”）：
序号 审议事项 同意 反对 弃权
1 审议《2011年度财务报告》
2 审议《2011年度利润分配预案》
3 审议《2011年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
4 审议《2011年度董事会工作报告》
5 审议《2011年度监事会工作报告》
6 审议《关于公司2011年度董事薪酬的议案》
7 审议《关于公司2011年度监事薪酬的议案》
8 审议《2011年年度报告》及其摘要
9 审议《关于调整独立董事津贴的议案》
10 审议《关于聘任2012年度会计师事务所的议案》
委托人股东账户： 委托人持有股数： 股
委托人身份证号码（或营业执照注册号）：
委托人（签名）：
特此公告。
深圳市农产品股份有限公司
董 事 会
二○一二年四月七日