证券代码：002554 证券简称：惠博普 公告编号：HBP2011-004

华油惠博普科技股份有限公司

第一届董事会2012年第一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

华油惠博普科技股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会2012年第一次会议于2012年3月26日以书面和电子邮件等方式发出通知，并于2012年4月6日在北京市海淀区马甸东路17号金澳国际大厦12层会议室以现场表决方式召开。本次会议应出席董事9名，实到董事9名。会议由董事长黄松先生主持，公司监事列席本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，表决通过了如下决议：

一、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《2011年度总经理工作报告》。

二、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《2011年度董事会工作报告》。

《2011年度董事会工作报告》具体内容详见《公司2011年年度报告》全文相关章节。

公司独立董事分别向董事会提交了《独立董事述职报告》，具体内容见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事将在2011年年度股东大会上述职。

本议案尚需提交2011年年度股东大会审议。

三、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《2011年度财务决算报告》。

2011年公司实现营业收入403,969,917.88元，利润总额104,028,475.64元，净利润91,891,001.71元，归属于公司普通股股东的净利润91,891,001.71元。

本议案尚需提交2011年年度股东大会审议。

四、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《2012年度财务预算报告》。

2012年度公司预算目标为力争实现营业收入5亿元，净利润1.2亿元。

上述经营计划并不代表公司对2012年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力等诸多因素，存在很多不确定性，请投资者特别注意。

本议案尚需提交2011年年度股东大会审议。

五、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《审计委员会关于会计师事务所从事2011年度公司审计工作的总结报告》。

公司审计委员会认为：2011年度，利安达会计师事务所有限责任公司为公司提供了较好的年度审计服务，建议继续聘任利安达会计师事务所有限责任公司为公司2012年度财务审计机构。

六、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于2011年度利润分配预案的议案》。

经利安达会计师事务所有限责任公司出具的利安达审字【2012】第1088号《审计报告》确认，公司2011年度合并归属于上市公司股东的净利润91,891,001.71元，未分配利润152,684,091.76元；2011年度母公司实现净利润62,446,281.77元，未分配利润88,123,612.87元，根据深圳证券交易所的相关规则，按照母公司和合并未分配利润孰低原则，2011年度可供股东分配的利润确定为不超过88,123,612.87元。依据《公司法》和《公司章程》及国家有关规定，公司拟按照以下方案实施利润分配：

以202,500,000股为基数，按照持股比例分配现金股利30,375,000元（含税），即向在股权登记日登记在册的全体股东按每10股分配红利1.5元（含税），经过本次分配后未分配利润剩余部分结转以后年度分配。

另，2011年度末母公司资本公积790,950,221.02元，公司拟以202,500,000股为基数，以资本公积转增股本101,250,000元，即向在股权登记日登记在册的全体股东按每10股转增5股，转增后公司总股本变更为303,750,000股。

公司独立董事、监事会对《2011年度利润分配预案》均发表了同意意见。

本预案涉及的增加注册资本及修改公司章程事项已单独安排议案。本议案尚需提交2011年年度股东大会审议。

七、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《2011年度内部控制自我评价报告》。

公司董事会认为：公司结合自身经营特点，已制定了一系列的内部控制制度，公司内部控制体系已经建立健全，符合有关法律法规和证券监管部门的要求，并得到有效执行，能够对编制真实公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务的健康运行及公司经营风险的控制提供保证。公司内部控制是有效的。

就公司董事会2011年度内部控制自我评价报告，公司独立董事、监事会及保荐机构发表了肯定意见。

本议案详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

八、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《2011年年度报告及摘要》。

公司的董事、高级管理人员保证公司2011年年度报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并签署了书面确认意见。

2011年年度报告摘要刊登在2012年4月7日公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

2011年年度报告登载于2012年4月7日公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案需提交2011年年度股东大会审议。

九、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于续聘公司2012年度财务审计机构的议案》。

公司拟续聘利安达会计师事务所有限责任公司担任公司2012年度财务审计机构，审计费用由股东大会授权董事会根据届时工作量和市场情况等与审计机构协商确定。

董事会审计委员会发表了肯定的意见：董事会审计委员会建议继续聘任利安达会计师事务所有限责任公司为公司2012年度财务审计机构。

独立董事发表了同意的独立意见：经核查，利安达会计师事务所有限责任公司具有证券业从业资格，执业过程中坚持独立审计原则，为公司出具的各项专业报告客观、公正，同意继续聘请利安达会计师事务所有限责任公司为公司2012年度财务审计机构。

监事会对本议案也发表了同意意见。

本议案需提交2011年年度股东大会审议。

十、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于制定<高级管理人员薪酬制度（2012年度）>的议案》。

本议案详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事出具了明确同意意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

十一、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《内部审计制度（修订）》。

本议案详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

十二、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《内幕信息知情人员登记管理制度（修订）》。

本议案详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

十三、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于聘任内部审计部门负责人的议案》。

根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司内部审计工作指引》和《公司内部审计制度》等有关规定，经审计委员会提名，同意聘任杨智先生为公司内部审计部门负责人，免去王全先生公司内部审计部门负责人职务。推荐人选具体的简历情况见本公告附件一。

公司独立董事出具了明确同意意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

十四、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司组织机构调整的议案》。

根据公司发展战略，决定以事业部的模式开展公司各产品业务，增加经营计划管理部，市场开发部改为营销中心，采购管理部改为采购管理中心，技术开发部改为研发中心，撤销项目管理部。

《华油惠博普科技股份有限公司组织机构图》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

十五、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》。

为满足公司业务的快速发展，确保有充足的流动资金支持公司实现经营目标，并给予广大股东以更高的投资回报，公司决定以超募资金中的8,000万元永久补充公司日常经营所需流动资金。保荐机构、监会事和独立董事出具了明确同意意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

议案的内容详见：《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》，刊登在2012年4月7日公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案需提交公司2011年年度股东大会审议。

十六、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司2012年度向银行申请综合授信额度的议案》。

为进一步拓宽融资渠道，优化融资结构，确保公司业务发展所需，公司2012年度申请的综合授信额度总计为不超过人民币肆亿元整（最终以各家银行实际审批的综合授信额度为准），其内容包括但不限于借款、保函、银行承兑汇票和信用证等综合授信业务。具体情况如下：

序号	银行名称	综合授信额度（万元）
1	中国银行北京西城区支行	10000万元
2	北京银行海淀园支行	10000万元
3	中国民生银行北京亚运村支行	5000万元
4	光大银行京广桥支行	5000万元
5	包商银行北京分行	5000万元
6	汇丰银行北京分行	5000万元

以上授信额度不等于公司的融资金额，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来确定。

公司董事会授权董事长代表公司签署上述授信融资项下的有关法律文件，由此产生的法律、经济责任全部由本公司承担。

十七、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《公司关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。

《华油惠博普科技股份有限公司关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

利安达会计师事务所出具了利安达专字[2012]第1160号《华油惠博普科技股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。保荐机构出具了《南京证券有限责任公司关于华油惠博普科技股份有限公司2011年度募集资金使用情况的专项核查意见》。

独立董事对本议案发表了意见，认为：公司募集资金2011年度的使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理办法》的有关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。

监事会对本议案也发表了同意意见。

十八、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》。

本议案需提交公司2011年年度股东大会审议。

《华油惠博普科技股份有限公司章程》修正前后对照表参见本公告附件二。

修改后的《公司章程》登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）。

十九、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于召开2011年年度股东大会的议案》。

议案内容请见《关于召开2011年年度股东大会的通知》，刊登在2010年4月7日公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

华油惠博普科技股份有限公司

董 事 会

二0一二年四月六日

附件一：杨智简历

杨智，男，1959年出生，中国国籍，无境外居留权，大学专科学历，会计师。现任内控经理。2000年3月起到惠博普有限工作至今。

截止本日，杨智先生未持有本公司股份，与上市公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系，与持有公司5%以上股份的法人和其他关联人不存在关联关系，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。

附件二：《华油惠博普科技股份有限公司章程》修正前后对照表

条款	原章程中的内容	修订后章程的内容
第五条	公司住所：北京市海淀区北三环中路39号院9楼403室，100088。	公司住所：北京市海淀区马甸东路17号11层1212，100088。
第六条 第一款	公司注册资本为人民币20,250万元。	公司注册资本为人民币30,375万元。
第十九条	公司股份总数为20,250万股，公司的股本结构为：普通股20,250万股，无其他种类股票。	公司股份总数为30,375万股，公司的股本结构为：普通股30,375万股，无其他种类股票。

证券代码：002554 证券简称：惠博普 公告编号：HBP2012-005

华油惠博普科技股份有限公司

第一届监事会2012年第一次会议决议公告

本公司监事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

1、公司第一届监事会2012年第一次会议通知于2012年3月26日以书面传真、电子邮件方式发出。

2、本次会议于2012年4月6日在北京市海淀区马甸东路17号金澳国际大厦12层会议室召开，采用现场会议方式进行。

3、本次会议应到监事3人，实到监事3人。

4、本次会议由监事会主席王全先生主持，监事刘立平先生、王毅刚先生亲自出席了会议。

5、本次监事会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、监事会会议审议情况

1、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2011年度监事会工作报告》。

《2011年度监事会工作报告》内容详见《公司2011年年度报告》全文相关章节。

本议案尚需提交2011年年度股东大会审议。

2、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2011年度财务决算报告》。

2011年公司实现营业收入403,969,917.88 元，利润总额104,028,475.64 元，净利润91,891,001.71元，归属于公司普通股股东的净利润91,891,001.71元。

本议案尚需提交公司2011年年度股东大会审议。

3、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《2012年度财务预算报告》。

2012年度公司预算目标为力争实现营业收入5亿元，净利润1.2亿元。

上述经营计划并不代表公司对2012年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力等诸多因素，存在很多不确定性，请投资者特别注意。

本议案尚需提交公司2011年年度股东大会审议。

4、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2011年度利润分配预案的议案》。

经利安达会计师事务所有限责任公司出具的利安达审字【2012】第1088号《审计报告》确认，公司2011年度合并归属于上市公司股东的净利润91,891,001.71元，未分配利润152,684,091.76元；2011年度母公司实现净利润62,446,281.77元，未分配利润88,123,612.87元，根据深圳证券交易所的相关规则，按照母公司和合并未分配利润孰低原则，2011年度可供股东分配的利润确定为不超过88,123,612.87元。依据《公司法》和《公司章程》及国家有关规定，公司拟按照以下方案实施利润分配：

以202,500,000股为基数，按照持股比例分配现金股利30,375,000元（含税），即向在股权登记日登记在册的全体股东按每10股分配红利1.5元（含税），经过本次分配后未分配利润剩余部分结转以后年度分配。

另，2011年度末母公司资本公积790,950,221.02元，公司拟以202,500,000股为基数，以资本公积转增股本101,250,000元，即向在股权登记日登记在册的全体股东按每10股转增5股，转增后公司总股本变更为303,750,000股。(下转20版)