关于独立董事辞职的公告
证券代码：300234 证券简称：开尔新材 公告编号：2012-012
浙江开尔新材料股份有限公司
关于独立董事辞职的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江开尔新材料股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2012月3月30日收到独立董事汤淮先生递交的书面辞职报告。汤淮先生因担任浙江省注册会计师协会秘书长，根据浙江省财政厅发布的《关于印发关于规范省财政厅工作人员在外兼职行为的暂行办法的通知》（浙财人事〔2012〕1号）规定，特辞去公司独立董事职务，同时一并辞去公司董事会专业委员会相关职务。
根据证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及公司《章程》的有关规定，公司独立董事不得少于3人，汤淮先生的辞职报告将在公司股东大会选举产生新任独立董事填补其空缺后生效。在下任独立董事就任前，汤淮先生按照法律、行政法规和公司《章程》的规定，履行职责。
汤淮先生在担任公司独立董事期间，勤勉尽职，本公司及董事会对汤淮先生在担任独立董事职务期间为公司所做的贡献表示衷心的感谢！
特此公告。
浙江开尔新材料股份有限公司
董 事 会
二○一二年四月五日
证券代码：300234 证券简称：开尔新材 公告编号：2012-014
浙江开尔新材料股份有限公司
第一届董事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江开尔新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第十三次会议于2012年4月5日上午10点在公司会议室以现场方式召开。会议通知于2012年3月26日以电子邮件及专人送达方式交公司全体董事。会议应到董事7人，实际出席董事7人。公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议由公司董事长邢翰学主持。本次会议符合《公司法》和公司《章程》的有关规定，会议有效。
本次会议以投票表决的方式审议通过了如下议案：
一、审议通过了《2011年度总经理工作报告》
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。
2011年，公司管理层和全体员工在董事会的领导下，成功登陆深圳证券交易所挂牌上市，首次向社会公开发行了2000万股人民币普通股，使成为业内唯一一家上市企业，为公司维持长期战略优势提供了强有力的资金保障，促进公司做强做大，保持良好发展势头。
二、审议通过了《2011年度董事会报告》
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。
《2011年度董事会报告》具体内容详见中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站披露的《开尔新材：2011年年度报告》。
独立董事向董事会递交了《2011年度述职报告》（具体内容详见中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站），并将在2011年度股东大会上进行述职。
本议案尚需提交公司2011年度股东大会审议。
三、审议通过了《2011年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字（2012）第111614号审计报告，2011年度公司母公司实现净利润人民币41,863,256.97元。根据《公司法》和公司《章程》的有关规定，按2011年度母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积金4,186,325.70元，加上年初未分配利润19,988,148.22元，公司年末可供股东分配的利润57,665,079.49元。
鉴于公司目前盈利状况良好，为保持长期积极稳定回报股东的分红策略，根据中国证监会鼓励分红的有关规定，在保证公司健康持续发展的情况下，考虑到公司未来业务发展需要，现提议公司2011年度利润分配方案为:
1、以公司2011年12月31日的总股本80,000,000.00股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币2.00元（含税），共计派发现金股利人民币16,000,000.00元（含税），方案实施后留存未分配利润41,665,079.49元，结转以后年度。
2、以公司2011年12月31日的总股本80,000,000.00股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增5股的比例转增股本，共计转增40,000,000.00股，转增后公司股本变为120,000,000.00股。
全体独立董事对此议案发表了同意意见，具体内容详见中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站。
经审议，董事会认为：本年度利润分配及资本公积金转增股本的预案符合公司当前的实际情况，保护了中小股东的利益，有利于公司的持续稳定发展，同意将该议案提交股东大会审议。
以上预案需提交2011年年度股东大会审议，并提请股东大会授权公司经营层办理具体事宜。
四、审议通过了《2011年度财务决算报告》
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。
公司经营状况良好，实现营业收入18,275.07万元，比上年同期增长20.30%；实现营业利润4,593.14万元，比上年同期增长24.53%；实现净利润4,371.27万元，比上年同期增长34.14%。
经审议，董事会认为：公司《2011年度财务决算报告》客观、准确地反映了公司2011年财务状况、经营成果、以及现金流量。公司资产质量良好，财务状况健康，进一步巩固在新型功能性搪瓷材料行业的龙头地位。
本议案尚需提交2011年度股东大会审议。
五、审议通过了《2011年年度报告及摘要》
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。
公司《2011年年度报告及摘要》的编制程序、年报内容、格式符合相关文件的规定；年报编制期间，未有泄密及其他违反法律法规、公司《章程》或损害公司利益的行为发生；公司的财务报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2011年年度报告的财务报告进行了审计，出具了标准无保留意见的报告。
《2011年年度报告及摘要》具体内容详见中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站。
本议案尚需提交公司2011年度股东大会审议。
六、审议通过了《2011年度内部控制自我评价报告》
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。
经审议，董事会认为：公司结合自身的经营特点和风险因素，建立了较为完善的法人治理结构和健全的内部控制制度，符合国家有关法律、法规和证券监管部门的要求。公司内部控制制度具有较强的针对性、合理性和有效性，并且得到了较好的贯彻和执行，在公司经营的研发、采购、生产、销售等各个关键环节、关联交易、对外担保、重大投资、募集资金使用、信息披露等方面发挥了较好的管理控制作用，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证,对公司各项业务活动的健康运行和经营风险的控制提供保证。
独立董事、保荐机构对此发表了意见。
《2011年度内部控制自我评价报告》以及独立董事、保荐机构所发表意见的具体内容详见中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站。
本议案尚需提交公司2011年度股东大会审议。
七、审议通过了《2011年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。
经审议，董事会认为：《2011年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合深圳证券交易所《上市公司募集资金管理办法》和《创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，如实反映了公司2011年度募集资金实际存放与使用情况，不存在募集资金存放与使用违规的情形。
独立董事、保荐机构及会计师对此发表了意见。
《2011年募集资金年度使用情况的专项报告》以及独立董事、保荐机构、会计师所发表意见的具体内容详见中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站。
本议案尚需提交公司2011年度股东大会审议。
八、审议通过了《关于聘请2012年度审计机构的议案》
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）自2009年开始为公司提供审计服务。由于立信会计师事务所（特殊普通合伙）在公司以前年度审计工作中遵照独立执业准则，为公司出具各项专业报告，报告内容客观、公正，履行职责，客观、公正的完成了公司审计工作。
综合考虑该所的审计质量与服务水平，并经独立董事事前认可，董事会审计委员会审核，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2012年度审计机构，并授权董事长根据市场收费情况确定其2012年度审计费用。
本议案尚需提交2011年度股东大会审议。
九、审议通过了《关于修订公司〈章程〉的议案》
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。
经董事会审议通过，公司拟对公司《章程》作相应修订，原因如下：（一）公司拟实施资本公积金转增股本，公司注册资本及股份总数将发生变化；（二）根据深圳证券交易所的要求，公司对公司章程中有关利润分配政策的条款进行将细化；（三）根据公司长远发展规划考虑，结合公司业务实际发展情况，公司拟增加经营范围。具体修订内容详见附件1《浙江开尔新材料股份有限公司章程修正案（2012年4月）》。
本议案尚需提交2011年度股东大会审议。
十、审议通过了《关于提名独立董事候选人的议案》
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对
鉴于公司第一届董事会独立董事汤淮为浙江省注册会计师协会秘书长，根据浙江省财政厅《关于印发关于规范省财政厅工作人员在外兼职行为的暂行办法的通知》（浙财人事〔2012〕1号）的规定，已辞去公司独立董事职务，同时一并辞去公司董事会专业委员会相关职务。经广泛征询意见，公司董事会提名委员会提名夏祖兴先生为第一届董事会独立董事候选人。
根据独立董事候选人的个人履历、工作实绩等，未发现有《公司法》第147条规定的情况，未发现其被中国证监会确定为市场禁入者。独立董事候选人的个人履历、工作实绩等，没有发现其有中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第三项规定的情况，具有独立董事必须具有的独立性。
公司独立董事对议案发表了意见（具体内容详见中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站），认为本届独立董事候选人的任职资格、提名程序均符合《公司法》及公司《章程》的有关规定，同意董事会提名委员会的提名。
（夏祖兴先生简历附后）
本议案经董事会审议通过后，需报请深圳证券交易所审核备案无异议后，提请2011年度股东大会审议。
十一、审议通过了《关于提请召开2011年度股东大会的议案》
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。
公司定于2012年4月27日采用现场会议方式召开2011年度股东大会，本次股东大会具体事宜如下：
1、会议召集人：公司第一届董事会
2、会议召开时间：2012年4月27日（星期五）9时30分
3、会议召开方式：现场投票表决方式
4、会议召开地点：金华市飘萍路500号金华天宁楼宾馆（婺州公园对面）宴会厅二楼婺星厅
5、会议出席对象：
①截止2012年4月20日下午3:00交易结束时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。
②公司董事、监事和高级管理人员。
③本公司聘请的见证律师。
《关于召开2011年度股东大会的通知》具体内容详见中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站。
十二、审议通过了《关于公司2012年度向银行申请综合授信额度的议案》
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。
由于公司在中国建设银行股份有限公司金华分行的授信额度期限届满，为保证公司现金流量充足，满足公司不断扩展的经营规模，公司拟向中国建设银行股份有限公司金华分行申请综合授信额度人民币柒仟万元整（最终以中国建设银行股份有限公司金华分行实际审批的授信额度为准），具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来确定。
经审议，董事会认为：公司生产经营情况正常，具有良好的盈利能力及偿债能力，因业务发展的需要，取得银行一定的授信额度，有利于促进公司现有业务的持续稳定发展和新业务的快速布局实施，将对公司整体实力和盈利能力的提升产生积极意义。公司已制订了严格的审批权限和程序，能有效防范风险。董事会同意公司向银行申请综合授信额度柒仟万元整。
特此公告。
附加1：《浙江开尔新材料股份有限公司章程修正案（2012年4月）》
附件2：夏祖兴先生简历
浙江开尔新材料股份有限公司
董 事 会
二〇一二年四月五日
附件1
《浙江开尔新材料股份有限公司章程修正案》
（2012年4月）
| 条款 | 修订前 | 拟修订为 |
| 第六条 | 公司注册资本为人民币8000万元。 | 公司注册资本为人民币12000万元。 |
| 第十三条 | 经依法登记，公司的经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：新型搪瓷材料、搪瓷釉料、陶瓷釉料、金属制品（除铸币）、金属传热元件、环卫设施制造、销售；无机材料及化工原料（除化学危险品及易制毒化学品）销售；新型搪瓷钢板安装、销售（除粘土品）及相关产品的技术咨询。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目） | 经依法登记，公司的经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：新型搪瓷材料、搪瓷釉料、陶瓷釉料、金属制品（除铸币）、金属传热元件、环卫设施制造、销售；无机材料及化工原料（除化学危险品及易制毒化学品）销售；自营和代理各类货物和技术的进出口经营（国家禁止和限制的进出口货物、技术除外、国家限制的待取得许可证后方可经营）；新型搪瓷钢板安装、销售（除粘土品）及相关产品的技术咨询。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目） |
| 第十九条 | 公司股份总数为12000万股，公司的股本结构为:普通股12000万股，无其他种类股。 | 公司股份总数为12000万股，公司的股本结构为:普通股12000万股，无其他种类股。 |
| 第一百七十四条 | 公司可以采取现金或者股票方式分配利润。公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司可以进行中期现金分红；公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于连续三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 | （四）现金分配股利应符合有关法律法规及中国证监会的规定，由董事会根据公司经营情况拟定，报股东大会审议决定。 （五）公司董事会在年度盈利情况下未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 |
附件2：
夏祖兴，男，1963年出生，高级会计师、注册会计师、注册资产评估师、注册咨询工程师、注册造价工程师。现任金华安泰会计师事务所有限责任公司主任会计师。兼任浙江安泰工程咨询有限公司董事长、中国资产评估协会理事、金华市注册会计师协会副会长、浙江省注册会计师协会理事、金华市人大常委会财经工委咨询委员、浙江师范大学行知学院兼职教授、金华职业技术学院兼职教授。
夏祖兴先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东之间无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.1.3条所规定的情形。
证券代码：300234 证券简称：开尔新材 公告编号：2012-015
浙江开尔新材料股份有限公司
第一届监事会第七次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2012年4月5日，浙江开尔新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会在公司会议室以现场会议的方式召开了第七次会议，会议通知于2012年3月26日以电子邮件及专人送达方式交公司全体监事，会议应出席监事3人，实到监事3人，会议的召集符合《中华人民共和国公司法》及公司章程的规定。
会议由监事会主席傅建有先生主持，以投票表决的方式审议通过了如下议案：
本次会议以投票表决的方式审议通过了如下议案：
一、审议通过了《2011年度监事会报告》
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
《2011年度监事会报告》具体内容详见中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站披露的《开尔新材：2011年年度报告》。
本议案尚需提交公司2011年度股东大会审议。
二、审议通过了《2011年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字（2012）第111614号审计报告，2011年度公司母公司实现净利润人民币41,863,256.97元。根据《公司法》和公司《章程》的有关规定，按2011年度母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积金4,186,325.70元，加上年初未分配利润19,988,148.22元，公司年末可供股东分配的利润57,665,079.49元。
本年度公司利润分配及资本公积金转增股本方案为：
1、以公司2011年12月31日的总股本80,000,000.00股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币2.00元（含税），共计派发现金股利人民币16,000,000.00元（含税），方案实施后留存未分配利润41,665,079.49元，结转以后年度。
2、以公司2011年12月31日的总股本80,000,000.00股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增5股的比例转增股本，共计转增40,000,000.00股，转增后公司股本变为120,000,000.00股。
经审议，监事会认为：本年度利润分配及资本公积金转增股本的预案符合公司当前的实际情况，保护了中小股东的利益，有利于公司的持续稳定发展，同意将该议案提交股东大会审议。
以上预案需提交2011年年度股东大会审议，并提请股东大会授权公司经营层办理具体事宜。
三、审议通过了《2011年度财务决算报告》
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
公司经营状况良好，实现营业收入18,275.07万元，比上年同期增长20.30%；实现营业利润4,593.14万元，比上年同期增长24.53%；实现净利润4,371.27万元，比上年同期增长34.14%。
经审议，监事会认为：公司《2011年度财务决算报告》客观、准确地反映了公司2011年财务状况、经营成果、以及现金流量。公司资产质量良好，财务状况健康，进一步巩固在新型功能性搪瓷材料行业的龙头地位。
本议案尚需提交2011年度股东大会审议。
四、审议通过了《2011年年度报告及摘要》
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
经审核，监事会认为：公司2011年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规和公司章程的有关规定。其内容与格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，所包含的信息真实、准确、完整地反映了公司2011年度的财务状况、经营成果和现金流量，未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
《2011年年度报告及摘要》具体内容详见中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站。
本议案尚需提交2011年度股东大会审议。
五、审议通过了《2011年度内部控制自我评价报告》
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
经审核，监事会认为：根据《企业内部控制基本规范》以及其他控制标准，截至2011年12月31日与财务报表相关的内部控制在所有重大方面是有效的；公司已根据实际情况初步建立了满足营运需要的各项内部控制制度，并已覆盖了公司运营的各层面和主要环节，形成了较为规范的内控管理体系，能够预防、及时发现和纠正公司经营活动中可能出现的重大问题，能够基本适应公司现阶段管理的要求和公司业务的需要，随着公司未来业务的进一步发展、经营规模不断扩大，公司也将进一步改进和完善各项相关的内部控制。
《2011年度内部控制自我评价报告》及公司独立董事、保荐机构所发表意见的具体内容详见中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站。
本议案尚需提交2011年度股东大会审议。
六、审议通过了《2011年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
经审议，监事会认为：报告期内，在募集资金的使用管理上，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的要求对募集资金进行使用和管理，募集资金的使用符合募投项目的综合需要，不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变募集资金使用计划和损害股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于募集资金使用的相关规定。报告期内，没有发生变更募集资金投资项目及用途的情况。
独立董事、保荐机构及会计师对此发表了意见。
《2011年募集资金年度使用情况的专项报告》以及独立董事、保荐机构、会计师事务所所发表意见的具体内容详见中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站。
本议案尚需提交2011年度股东大会审议。
七、审议通过了《关于聘请2012年度审计机构的议案》
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）自2009年开始为公司提供审计服务。由于该所在公司以前年度审计工作中遵照独立执业准则，为公司出具各项专业报告，报告内容客观、公正，履行职责，客观、公正的完成了公司审计工作。
综合考虑该所的审计质量与服务水平，监事会同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2012年度审计机构。
本议案尚需提交2011年度股东大会审议。
八、审议通过了《关于修订公司〈章程〉的议案》
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
经监事会审议通过，公司拟对公司《章程》作相应修订，原因如下：（一）公司拟实施资本公积金转增股本，公司注册资本及股份总数将发生变化；（二）根据深圳证券交易所的要求，公司对公司章程中有关利润分配政策的条款进行将细化；（三）根据公司长远发展规划考虑，结合公司业务实际发展情况，公司拟增加经营范围。具体修订内容详见附件《浙江开尔新材料股份有限公司章程修正案（2012年4月）》。
本议案尚需提交2011年度股东大会审议。
九、审议通过了《关于公司2012年度向银行申请综合授信额度的议案》
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
由于公司在中国建设银行股份有限公司金华分行的授信额度期限届满，为保证公司现金流量充足，满足公司不断扩展的经营规模，公司拟向中国建设银行股份有限公司金华分行申请综合授信额度人民币柒仟万元整（最终以中国建设银行股份有限公司金华分行实际审批的授信额度为准），具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来确定。
经审议，监事会认为：公司生产经营情况正常，具有良好的盈利能力及偿债能力，因业务发展的需要，取得银行一定的授信额度，有利于促进公司现有业务的持续稳定发展和新业务的快速布局实施，将对公司整体实力和盈利能力的提升产生积极意义。公司已制订了严格的审批权限和程序，能有效防范风险。监事会同意公司向银行申请综合授信额度柒仟万元整。
特此公告。
附件：《浙江开尔新材料股份有限公司章程修正案（2012年4月）》
浙江开尔新材料股份有限公司
监 事 会
二〇一二年四月五日
附件
《浙江开尔新材料股份有限公司章程修正案》
（2012年4月）
| 条款 | 修订前 | 拟修订为 |
| 第六条 | 公司注册资本为人民币8000万元。 | 公司注册资本为人民币12000万元。 |
| 第十三条 | 经依法登记，公司的经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：新型搪瓷材料、搪瓷釉料、陶瓷釉料、金属制品（除铸币）、金属传热元件、环卫设施制造、销售；无机材料及化工原料（除化学危险品及易制毒化学品）销售；新型搪瓷钢板安装、销售（除粘土品）及相关产品的技术咨询。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目） | 经依法登记，公司的经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：新型搪瓷材料、搪瓷釉料、陶瓷釉料、金属制品（除铸币）、金属传热元件、环卫设施制造、销售；无机材料及化工原料（除化学危险品及易制毒化学品）销售；自营和代理各类货物和技术的进出口经营（国家禁止和限制的进出口货物、技术除外、国家限制的待取得许可证后方可经营）；新型搪瓷钢板安装、销售（除粘土品）及相关产品的技术咨询。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目） |
| 第十九条 | 公司股份总数为12000万股，公司的股本结构为:普通股12000万股，无其他种类股。 | 公司股份总数为12000万股，公司的股本结构为:普通股12000万股，无其他种类股。 |
| 第一百七十四条 | 公司可以采取现金或者股票方式分配利润。公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司可以进行中期现金分红；公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于连续三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 | （四）现金分配股利应符合有关法律法规及中国证监会的规定，由董事会根据公司经营情况拟定，报股东大会审议决定。 （五）公司董事会在年度盈利情况下未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 |
证券代码：300234 证券简称：开尔新材 公告编号：2012-016
浙江开尔新材料股份有限公司
关于召开2011年度股东大会的通知公 告
公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《公司法》和公司《章程》的有关规定，浙江开尔新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第十三次会议决定于2012年4月27日9时30分召开公司2011年度股东大会，现将会议有关事项通知如下：
一、本次股东大会召开的基本情况
1、会议召集人：公司第一届董事会
2、会议召开时间：2012年4月27日（星期五）9时30分
3、会议召开的合法、合规性：经公司第一届董事会第十三次会议审议通过，决定召开2011年度股东大会，召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的规定。
4、会议召开方式：现场投票表决方式
5、会议召开地点：金华市飘萍路500号金华天宁楼宾馆（婺州公园对面）宴会厅二楼婺星厅
6、会议出席对象：
① 截止2012年4月20日下午3:00交易结束时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。
② 公司董事、监事和高级管理人员。
③ 公司聘请的见证律师及邀请的其他嘉宾
二、会议审议议案
1、审议《2011年度董事会报告》（公司独立董事将在本次股东大会上进行述职）
2、审议《2011年度监事会报告》
3、审议《2011年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》
4、审议《2011年度财务决算报告》
5、审议《2011年年度报告及摘要》
6、审议《2011年度内部控制自我评价报告》
7、审议《2011年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
8、审议《关于聘请2012年度审计机构的议案》
9、审议《关于修订公司〈章程〉的议案》
10、审议《关于提名独立董事候选人的议案》
三、会议登记方式
1、登记方式
① 法人股东应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法人代表证明书及身份证办理登记手续；法人股东委托代理人的，应持代理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、授权委托书、委托人股东账户卡办理登记手续；
② 自然人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；自然人股东委托代理人的，应持代理人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、身份证办理登记手续；
③ 异地股东可采用信函或传真的方式登记，股东请仔细填写《股东参会登记表》（附件一），以便登记确认。
传真请于2012年4月23日17:00前送达公司证券部。
传真号：0579-82888566（请注明“股东大会”字样）。
2、登记时间：2012年4月23日上午9:00至11:30，下午13:00至17:00。
3、登记地点：公司证券部
4、注意事项：
① 以上证明文件办理登记时出示原件或复印件均可，但出席会议签到时，出席人身份证和授权委托书必须出示原件。
② 出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会前一小时到会场办理登记手续。
③ 不接受电话登记。
四、其他事项
1、联系方式：0579-82888566 传真：0579-82886066
联 系 人：程志勇、盛蕾
2、本次股东大会会期半天，与会人员的食宿及交通费用自理
特此公告。
附件：《股东参会登记表》
《授权委托书》
浙江开尔新材料股份有限公司
董 事 会
二○一二年四月五日
浙江开尔新材料股份有限公司
2011年度股东大会股东参会登记表
| 姓名或名称： | 身份证号码： | ||
| 股东账户卡号： | 持股数量： | ||
| 联系电话： | 电子邮箱： | ||
| 联系地址： | 邮 编： | ||
| 是否本人参会： | 备 注： |
浙江开尔新材料股份有限公司
2011年度股东大会授权委托书
兹委托 （先生/女士）代表本人（本单位）出席浙江开尔新材料股份有限公司2011年度股东大会，并代表本人（本单位）对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。
公司/本人对本次股东大会议案的表决意见如下：
| 序号 | 议案内容 | 表决意见 | |||
| 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 1 | 《2011年度董事会报告》 | ||||
| 2 | 《2011年度监事会报告》 | ||||
| 3 | 《2011年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》 | ||||
| 4 | 《2011年财务决算报告》 | ||||
| 5 | 《2011年年度报告及摘要》 | ||||
| 6 | 《2011年度内部控制自我评价报告》 | ||||
| 7 | 《2011年度募集资金存放与使用情况的专项报告》 | ||||
| 8 | 《关于聘请2012年度审计机构的议案》 | ||||
| 9 | 《关于修订公司〈章程〉的议案》 | ||||
| 10 | 《关于提名独立董事候选人的议案》 | ||||
| 委托股东签名： | 委托股东身份证或营业执照号码： | ||||
| 委托股东持股数： | 委托股东证券帐户号码： | ||||
| 受托人姓名： | 受托人身份证号码： | ||||
| 受托人签名： | 委托日期： | ||||
| 委托有效期限：自签署之日起至该次股东大会结束 | |||||
附注：
1、委托股东对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”栏内相应地方打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或多项指示。如果委托股东对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或多项指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。
2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托书须加盖单位公章及法人代表签字。
证券代码：300234 证券简称：开尔新材 公告编号：2012-017
浙江开尔新材料股份有限公司关于公司2012年度向银行申请综合授信额度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江开尔新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2012年4月5日召开公司第一届董事会第十三次会议，本次会议审议通过了《关于公司2012年度向银行申请综合授信额度的议案》，由于公司在中国建设银行股份有限公司金华分行的授信额度期限届满，为保证公司现金流量充足，满足公司不断扩展的经营规模，同意公司拟向中国建设银行股份有限公司金华分行申请综合授信额度，具体情况预计如下：
公司2012年度向中国建设银行股份有限公司金华分行申请的综合授信额度总计为人民币柒仟万元整（最终以中国建设银行股份有限公司金华分行实际审批的授信额度为准），具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来确定。公司提议授权董事长邢翰学先生全权代表公司签署上述授信额度内的一切授信（包括但不限于授信、借款、担保、抵押、融资等）有关的合同、协议、凭证等各项法律文件，由此产生的法律、经济责任全部由本公司承担。
以上授信额度事项无须提交股东大会审议批准。
浙江开尔新材料股份有限公司董事会
二○一二年四月五日